1946年下半年，莅任徐州剿匪总部司令的薛岳策划了三次攻势。在第一次攻势作战中，薛岳指挥第五军、第七军、第七十四整编师等著名部队拿下了新四军在安徽北部的淮南、淮北根据地；第二次攻势作战，七十四师与第七军等部队配合，又攻克了苏北的淮阴和淮安二城。两淮是苏北名城，中央一度想将延安总部迁至两淮，以便参加南京的政治。因此，两淮丢失，毛主席十分震惊，几次下令陈毅、粟裕率新四军夺回两淮，但都未能奏效。迄至12月薛岳发起第三次攻势作战，新四军只剩下苏北数县。从粟裕给中央的电报来看，新四军在苏北坚持只是为了掩护人员撤退至山东境内，做好棉衣，让部队换上冬装。其时新四军北撤的地方人员约有30万，像一股又一股的洪流不分日夜向北开进，看到这种情况，谁都知道新四军北撤在即，苏北被国民军占领将是不可避免的。薛岳在这一背景下发动第三期攻势，可谓抓住了最好时机。
薛岳的第三期攻势共分四路，除了宿迁一路外，其它三路都取得不俗的战机。12月3日，整七十四师和七军、整二十八军连手，第二次攻击苏北的涟水城，重创粟裕华中野战军的主力之一第六纵队和5旅、6旅等，大获全胜。李默庵率二十五军、六十五军等部队攻击盐城，遇到了粟裕的主力，连夜退守，躲过致命一击。后因张灵甫在涟水战胜，粟裕急主力调到涟水方向，李默庵乘机北上，没有费很大力气便占领了盐城一线。在山东南部，马励武率国民军第一快速纵队和整编二十六师闪击山东临沂，11月初在傅山口战役中击溃新四军一纵的阻击，救出被围的七十七师。
这次战斗是坦克纵队的一次成功战例，马励武回忆：
“我就来个紧急措施，令第一快速纵队派步兵一营附坦克一连，应援危急中的王长海部，侧击新四军攻击的部队。由于我这个反动毒辣的侧击和坦克火力的猛烈，以及新四军攻击部队的英勇阻击战车、爬战车，通过几小时的战斗，在峄县东二十余里的圈沟镇沿铁路线附近的新四军叶飞将军所部残余千余人，死者断臂残腿，尸体累累。当战斗将告结束时，我曾乘车前往视察，目击心伤，惨不忍睹。随即令快速纵队负责指挥官及峄县县长张云逸和专员王某迅速掩埋。”
叶飞所部第一纵队在这一次战斗后，缩编了两个团，损失之重，可想而知！然而这一战役之后，七十七师等部队说什么也不肯再跟马励武前进。马励武进至傅山口，共产党的山东首府临沂就在眼前，却不敢孤军深入。不论薛岳如何催逼，马励武以坦克部队不宜山区作战为借口，不肯前进。马励武这一路的攻势缓和，使共产党方面可将鲁南主力南调进入江苏作战，这是胡琏在宿北作战吃亏的重要原因。
宿迁是苏北的一座小城，原为新四军根据地，被第七军攻占之后，江苏地方政府调来孙良诚的暂编第一军驻守。孙良诚是民国时期最没出息的军阀。他原为冯玉祥手下头号战将，率领冯玉祥的嫡系部队，当过省主席的高职。然而，在抗日战争中，孙良诚竟然率部投降日本，成为伪军。抗战结束后，他手下十几万伪军部分被新四军吞并，部分被国民军各部瓜分，仅剩下1万多人在身边。此时冯玉祥已经采取亲共立场，他让连襟张克侠去策动孙良诚投共，孙良诚虚与逶迤，口头答应，没有行动，最后还是决定跟蒋介石走。胡琏到宿北之后，曾去拜访这位“老将”，孙良诚告诉他，苏北宿迁地势低洼，常被洪水淹没，因而成为最穷的地方。村庄内几乎没有象样的房子，无法坚守。胡琏辖下有两个整编师，其一为戴之奇指挥的第六十九师，下辖三个旅；共约三万多人；其二为胡琏主力整编十一师，也是三个旅的编制，也有三万多人。因而胡琏麾下实有六万余人，后面还有孙良诚一万余人作后盾。胡琏的作战任务是向沭阳方向前进，并相机攻略沭阳北部的新安镇。胡琏面对的解放军为新四军山东野战军的第二纵队二万，第七师下辖的成钧第5旅约八千人，还有华中野战军的第九纵队五个小团，约七八千人。就此而言，国民军方面是绝对优势的。如果这一攻势成功，国民军将能占领沭阳和新安镇，切断苏北新四军通往山东的退路。
在1946年10月，马励武在鲁南发动攻势，陈毅率来自鲁南的第八师一万余人北上，将其余的山东野战军部队留给粟裕指挥。粟裕让这支部队在沭阳一线对付胡琏，自己率华中野战军分别在涟水及盐城与国民军两路大军对抗。粟裕让政委谭震林率六师在涟水对抗张灵甫的七十四师，自己率主力第一师等部队在盐城伏击李默庵，结果李默庵识破粟裕的包围及早撤退，只损失了一个团。而谭震林在涟水频频出击，被张灵甫抄了后路，遭受惨重损失后退出涟水。在这种背景下，胡琏又率一支劲旅向粟裕背后的新安镇及沭阳扑去，给予粟裕极大的震动。粟裕作为华中野战军司令，对华中根据地的失守毕竟是有责任的。为了挽回劣势，他的打算是率全军偷渡运河，插向大别山，到国民军的后方作战，相机恢复华中根据地。
华中野战军与山东野战军之间各有不同的战略目标，相互协作也有一些问题，在宿北战前，双方各有作战计划。宿北之战，两军仅是临时协作，倘若战役失败，陈毅肯定要北退山东境内，而粟裕则有可能偷渡运河，杀向大别山。假使这一局面出现，新四军就将分为两支各自作战。粟裕所率的华中新四军因失去根据地支持，很难大有作为，而陈毅所率山东新四军势单力薄，难以抵挡国民军的全力攻势。这样，国民军在山东就不会遭到重大的阻击，完成再次北伐的战略计划。然而，事实上新四军在宿北战役获得大胜，从此建立了联合作战的信心。此后华中野战军与山东野战军合编为华东野战军，开入山东境内作战，连续取得鲁南战役、莱芜战役、孟良崮战役的胜利，国民军速胜的计划就此破产，酝酿了此后的大败。
可见，宿北战役对国共双方都是一个转折性的战役，新四军取胜之后，连续夺得一连串的胜利，为华东战场的全胜奠定了基础；而国民军因很小的指挥失误导致大败，从而结束了开战以来胜多败少的好运。
在宿迁前线，胡琏下辖两个整编师。其中六十九师是在抗战后期组成的一支军队，原属于顾祝同的第三战区。抗战后期，英美策划在中国的东南登陆，为了登陆后和当地抗日武装形成夹击之势，英国便答应用奔驰冲锋枪等自动火器武装国民军在东南的部队。于是，顾祝同命李默庵收编当地的忠义救国军等国民党系列的游击队，组成多支突击大队。这些突击队使用英国人提供的自动火器，装备不错，但因原来就不是国民军正规军，战斗力不强。后来，因战略变化，英军不在中国东南登陆，突击大队也受命改编为国民军正规军，组成第整编六十九师。该师师长为中将衔的戴之奇将军。他与胡琏同为陈诚整编十一师的战将，但戴之奇历来不擅长作战，因在抗日战争中以组建青年军出名，抗战后成为国民党的中央委员。内战开始后，他率部前出淮北战场，结果第92旅被陈毅消灭于朝阳集，60旅被击溃，兵员损失很大。薛岳对戴之奇很生气，但也不得不给其补充，另调预三旅配给六十九师。这样，开到宿北战场的六十九师辖有预三旅、第42旅、第60旅及92旅的一个团，共有三个半旅，约计三万多人。戴之奇因有自知之明，在联合作战会议上表示：绝对听从胡琏的指挥。
胡琏的部署是：由他率整编十一师东进向沭阳进攻，而让戴之奇的六十九师北上攻击新安镇，以掩护十一师的侧翼。具体地说：
“分两路，齐头并进，整六十九师在左经晓店子、人和圩；整十一师在右经李圩子、来龙庵，同时北进。到达邵店附近后，整六十九师即在原地停止为兵团总预备队，整十一师转向东进，向沭阳方面前进。”
让胡琏感到不安的是，十一师的攻击正面有十里之宽，而六十九师的正面更宽达四十里，新四军若有大部队向国民军阵线穿插，国民军无法组成绵密阵线阻挡。胡琏到达战场后，曾经乘飞机侦察新四军阵地情况，让他稍感放心的是，新四军数量不多，都在国民军正面，因而他指挥分头进攻，按他的估计，应能按时完成薛岳交待的任务。
面对十一师和六十九师的两路进攻，粟裕采取顶一路放一路的策略，也就是硬顶整编十一师，放行六十九师，以便让两军拉开距离。受命硬顶十一师的是华中野战军第九纵队的75团，该团在来龙庵阻击整编十一师的第18旅，于12月13日整整打了一天。由于75团在阵前埋了大量的地雷，18旅陷入地雷阵，打得束手束脚，攻击没有效果。第二天再战，仍是18旅攻，75团守，双方纠缠一天，阵地仍在新四军手中。当晚，新四军获得整编十一师将转攻五花顶的情报，便命令后方的二纵赶到来龙庵接替九纵的75团，于是，九纵司令张震将75团的两个营调到五花顶方向，留一个营坚守，以待二纵前来接防。然而，二纵的行动迟缓，迟迟未能赶到前线。75团的一个营在18旅的攻击下全部伤亡，副团长屈树义被俘。
来龙庵阻击战
一九四六年十二月中旬，九纵75团二营六连在宿北战役来龙庵阻击战中又经历了一场惨烈战斗。宿北地区当时活跃着两支蒋军，胡琏的整编十一师和戴之奇的整编六十九师，互为倚角连环东进。山东野战军和华中野战军联手，在粟裕指挥下，集结二十四个团近二十万兵力，准备打个大仗，敲掉蒋军的倚角。十二月机会来临，戴之奇六十九师立功心切冒进，与胡十一师拉开距离。九纵75团奉命在来龙庵一线阻击，纵队司令张震亲自指挥构筑防御工事，以阻挡十一师对六十九师的救援。时任二营营长为董营长。
宿迁日报(豫宣)记载:
1946年12月13日上午8时，号称“王牌”的敌十一师出动一个团，分三路向我来龙守军阵地进犯。敌先出动八架飞机对阵地狂轰滥炸，接着趾高气扬的敌地面部队向我阵地冲来。当敌人接近我前沿阵地鹿寨时，战士们拉响地雷、抛出手榴弹，炸得敌人血肉横飞、尸横遍野。未炸死的狼狈逃窜，我隐蔽在工事里的战士用机步枪射击，许多逃跑的敌人应声倒下。
当日11时，敌人发动第二次进攻，用排炮向我阵地狂轰。有些工事被毁，有些战士被埋土里。敌人的炮火一停，战士们就从泥土中爬起来赶修加固工事，以坚待敌。10余分钟后，敌人发起冲锋，战士们当其进入手榴弹的杀伤范围时，连续投出几十枚手榴弹，炸毙许多敌人。战士们乘敌晕头转向之机，跃出战壕，用刺刀同敌肉搏。敌人不支，回头逃跑。
14日，敌人出动一个旅向我进攻，我三营守卫来龙阵地的指战员沉着应战，奋勇杀敌，多次击溃敌人的进攻。敌连续的进攻失败，遂改全线进攻为重点进攻，向来龙西南土窑进攻，我守卫勇士击退敌人10次进攻。经两天血战，守卫阵地的我军一个排的勇士只剩8人，但仍坚守阵地。15日，敌集中三个榴炮团，用密集火炮攻击我军阵地，村庄、工事被瞬间夷为平地。接三营来坚守阵地的二营指战员耳朵被震聋出血，但每个指战员都稳如泰山、死守阵地。地堡塌了，到壕沟里打;壕沟平了，到弹坑里打;子弹打光了，用手榴弹和刺刀，只要还有一个人在也要守住阵地。守卫来龙西北白鹿村的六连，把敌人引到警戒区内，突然开火。神枪手专打敌人指挥官，并适时抓住机会进行反击，打退敌人三次进攻。10分钟后，敌人集中炮火轰炸六连阵地约30分钟。六连伤亡过半，连长、指导员都已负伤。
11时，敌炮火延伸，六连长估计敌人第四次进攻将开始，强忍伤痛，继续指挥战斗。他果断调整部署，收缩兵力，扼守要点，加强主阵地防御。部署刚毕，两个营的敌人就发起集团冲锋。六连指战员等敌靠近，一齐射击，敌人死伤甚多。但二排前沿阵地已被敌突破，二排战士与敌白刃相搏，寸土不让。同时，另外一股敌人也冲入主阵地，一排长率两个班的战士抗击。21岁的年轻指导员丁佩，两次负伤、流血不止，但仍坚持战斗，直到壮烈牺牲。全连战士在英勇顽强的精神鼓舞下，斗志更坚，同敌人展开白刃战，在兄弟部队的及时支援下，全歼突入阵地的敌人。
历时三昼夜的阻击战，我守卫部队击退敌人多次进攻，为我大军的顺利集结赢得了宝贵时间，圆满完成上级下达的战斗任务。
台湾史料:15日晨，国民军118旅33团及18旅53团奉命再次向来龙庵进攻，这次胡琏接受了前两天攻击受阻的教训，以一小部佯攻小牌坊，倾力向来龙庵阵地发动猛攻。守备该地的解放军75团主力已奉命于拂晓前北移到姚塘子集结待机，仅留下副团长屈树义率二营坚守原阵地。面对10倍于己的优势国民军，二营的表现极为英勇。血战一直持续到中午，二营官兵伤亡殆尽，国民军才占领来龙庵，屈树义负伤被俘。而后，118旅又向保安圩方面追击，与刚赶到的山野2纵4旅遭遇，发生激战。
蒋118旅中尉连长廖明哲回忆:“第二天(十五日)拂晓发起攻击，接近来龙庵的寨墙下，寨墙下有一条约两公尺宽的外壕，幸好乾枯无水。天亮，我师炮兵一○五榴弹炮营及旅的山炮连，几群集火力的掩护下，我连由左翼首先突入敌阵，我亲持汤姆生冲锋枪，一堡一冲锋，一屋一战斗。十二时发起攻击，我连为营的左翼连，攻击目标:来龙庵的北端。连的右翼为第四连。攻击前进中，遭敌强烈的火力抵抗;往昔在鲁西南所见过的匪军未有如此防御火网的编组，能长短相补;而火网的浓密，射击军纪及射击精确都有过于往昔我所遇见的。十五日下午四时，扫清残敌。敌人为陈毅所部，士兵多为二十岁左右，所穿新黄棉军服，持用前日本军队所用之轻武器。”
解放军老兵回忆:我是连部文书，没有具体作战任务，战场上主要负责救护转移伤员和传送命令，在战壕里跑前跑后。胡琏的榴弹炮凶猛，落点准威力大，遭炮击时躲在掩体内根本不敢挪动，前后左右都是爆炸声，眼睛看不清耳朵听不见，有的战士被震塌的掩体压埋，我就一个个拼命往外拖，受伤的转移下去，没受伤的立刻回阵地。防御工事大部被炸毁，董营长带支步枪直接来到阵地前沿，在连重机枪阵地旁找个射击位置。我抬头张望了一下蒋军阵地，大地平坦光秃秃，双方射界都很清晰，对方士兵用高梁秸和麦秸捆扎成圆柱状做为掩体，步兵躲在后面一边滚动一边进攻。营长的枪声响了，躲在麦秸筒后的敌兵应声倒下，麦秸筒也停止滚动进攻，我和机枪手频频点数。干脆利落弹无虚发，营长一杆步枪延缓了阵前蒋军的进攻势头。战场暂时平静下来，我们隐约感到蒋军的狙击手已进入前沿，开始捕捉目标了。当营长准备换个射击位置，移动身体的瞬间一时大意，几乎听不见枪声，董营长一头栽倒。营长阵亡，蒋军的攻势也越发凶猛，伤员越来越多，战壕也起不到掩护作用，我背着伤员爬上翻下，耳边是子弹的嗖嗖声炮弹爆炸声人的喊叫声，大脑一片空白，既感觉不到恐惧也感觉不到疲惫。大伙一边拼命抵挡反复争夺阵地，一边焦躁等待山野二纵的增援部队。上级命令一定要坚守到中午十二点。快结近十二点时，蒋军又发起一轮强攻。我带着伤员跟随几十个战士沿战壕撤了出来。算是完成任务吧。战后得知，率领我们二营坚守来龙庵的副团长屈树义被俘(张震回忆:屈树义在蒋军俘虏队跳车逃跑时牺牲)，二营300多人，就我们几十人跑了出来。六连刚刚熟悉的一些面孔又消失了。宿北战役最终全歼整编六十九师两万余人。
峰山鏖战
如果说十一师在来龙庵碰到了个钉子，六十九师的进攻却十分顺利，13号开始进攻，连下晓店子、傅家湖、人和圩等村庄，与十一师之间拉开了约有20华里的距离。戴之奇见自己脱离十一师较远，也有些心虚，便将司令部安在距十一师较近的人和圩。人和圩之南，便是十一师前锋驻扎的蔡圩。戴之奇相信，只要紧紧地靠近十一师，就能保证安全。
来龙庵战斗打响之后，粟裕调新四军各部向宿迁北部汇集。二纵约于15日赶到了前线，七师的主力五旅也应时赶来。这样，国民军的正面已经有了近四万人的新四军。而陈毅所率山东野战军的一纵和八师，共计三万人左右，也从山东剡城南下，以日行百里的速度，迅速赶到了宿迁北部的战场。从双方兵力而言，胡琏手下两个整编师约7万人左右，新四军调来的主力也有7万人，可说双方实力相当。但国民军身在明处，一举一动都被新四军掌握，而且两个整编师之间有较大的距离，有利于新四军分割。尤其是山东野战军两百里外的远袭，真如同从天而坠一样，给国民军造成极大的威胁。
15日黄昏，来自山东的一纵和八师同时向宿北的国民军发动攻势。一纵和八师是新四军的老部队，装备标准按国民军的主力部队配备。例如，国民军主力每营都有四连，其中三个步兵连，外加一个机炮连，机炮连拥有迫击炮、重机枪、无后座力炮等，作为全营的火力支撑。一纵和八师也同样配备。不过，国民军机炮连多为美式武器，而新四军的机炮连多是日式武器。普通的步兵中，配备的自动火器也不少。所以，一纵和八师在新四军中被戏称为“机械化部队”。就轻武器而言，一纵与八师的装备其实不亚于国民军主力。但国民军对此缺乏认识。
一纵和八师虽是中野的主力，但在内战之初，两支部队都没有打好，屡次受创之后，部队数量大为削减。但是，这两支部队都有愈挫愈勇的特点，本次决战之前都开了动员会，声称“打死了开追悼会”，决心与国民军厮杀一场！果不其然，两支部队到达战场后，仅仅略作休息，便于15日晚向国民军发起了猛攻。八师的攻击点是整个宿北战场的制高点峰山。峰山海拔83米，在一马平川的宿北平原上突兀而立，俯视整个战场。早在日本人时代，就将峰山当作苏北平原的制高点，派军队驻守，修筑了许多任务事。峰山的两边是晓店子和峰山镇，都由国民军预三旅占领。戴之奇派了一个营的士兵防守峰山。八师攻击峰山，用了自己最强的部队一个团，夜袭失利后，又加强攻，终于在黎明前攻下了峰山。另一座战地制高点是嶂山，也被成钧的七师第5旅拿下。一纵则从峰山之侧向敌军的纵深插去。目标是拿下宿迁城北的曹家集，炸毁运河上的桥梁，以切断国民军与后方的联系，将其包围。当天下午传来消息，国民军有后撤的迹象，指挥一纵与八师的山东野战军参谋长陈士榘要求一纵尽量插前，一定要包围逃敌。此时，指挥华中新四军的粟裕也令二纵向敌后发动攻击，争取与一纵在敌人腹地会师。
国民军战术上的缺点是未经夜战训练，一到晚上，便无法出战。不论哪一支部队被围，都只能靠自己，只有熬到天明，才有望得到支持。因而国民军出征，总是在下午就找村庄驻扎，做好工事，以防我军来袭。十一师和六十九师也是这样，白天作战一天之后，晚上便在村庄四周点上篝火，将周边照亮，以防游击队袭击。六十九师的正面有40里之宽，根本无法杜绝新四军的渗透。一纵得知敌军要逃的消息，大胆地向国民军腹地渗透。他们从两个村庄之间的野地向敌后行进。很快深入敌后。
一纵司令叶飞骑在日本的大洋马上，一边随队前进，一边观察周边的敌情。他发现各个村庄的篝火断续相连，并无移动迹象，从而想到：国民军并未撤退！自己率近20000人的部队向敌后穿插，天明后肯定要被敌人包围！这一惊非同小可，叶飞当机立断，马上命令部队向后转，迅速撤回原地。然而，他的前锋三师两个团已经杀到曹家集。原来，一纵的第三师由浙东游击队改编，擅长夜袭。他们在袭击的半路抓到国民军架线的电话兵，得知整编十一师的师部就在曹家集，前锋第9团毫不犹豫地向曹家集扑去。一场乱战之后，曹家集内的十一师的工兵营、骑兵营、炮兵团都被打烂，胡琏离激战之处仅二百米。天亮之后，大乱终于结束，胡琏发现来敌不多，便指挥11师来个反包围，向一纵三旅的两个团扑去。当时两军距离不远，双方的活动看得一清二楚，国民军的炮火极为猛烈，三旅遭受重大伤亡，苦战半天，一直中午才和后方打通了关系，将部队撤下来。其时，若非叶飞及早撤退，一纵的主力也会受到大损失的。那时宿北战役的结果很可能改写了。
叶飞率一师和二师退回峰山之下后，派纵队副司令何克希向陈士榘报告。陈士榘听说一纵不战而退，大为恼怒。批评一纵将三师丢在敌后，又将八师的侧翼暴露。经过陈毅、粟裕等人的讨论调解，最后达成协议，一纵16日晚继续向敌后穿插，争取切断六十九师与十一师的联系。
