莱芜战役后，山东战场形势大好，鲁中、渤海、胶东三个军区连成一片。三月一日，我第一纵队奉令在张店、周村、淄川之间地区集结，进行为时一个月的休整。
解放战争开始以来，国民党大军压境，休息几天，睡个囫囵觉就不错了。如今休整，而且一个月之久，全军上下一片雀跃。总结战斗经验，训练基层骨干，进行以诉苦为主要形式的阶级教育，溶化解放战士，开展立功创模运动……做不完的工作。只不过不行军，不打仗，吃定心饭，睡安稳觉，恢复体力，已是十分难得。这些，都是解放战争以来用生命和土地的代价夺取来的。
蒋介石不会承认他的失败，也许还没意识到他的崩溃已经开始。
蒋介石发动内战以来的八个月中，占领了我解放区一百零五个城市，却被消灭了七十一万兵马，这就相当于每占一座城市，即须付出七千兵力的代价。敌军由于深入我解放区，与解放区的全体人民直接作战，战线延长，兵力分散，在各个战场都陷于被动。从一九四七年三月起，敌人被迫放弃全面进攻，改为重点进攻，并将进攻重点置于山东和陕北两解放区，企图先占领陕北和山东，再占领华北和东北。以陆军总司令顾祝同指挥的六十个旅，约四十五万人，向我山东解放区进攻。敌人的号称“五大主力”王牌部队中的三支部队：整编第十一师、整编第七十四师和第五军都部署在山东战场。整编第十一师是陈诚的起家部队，整编第七十四师是蒋介石的“御林军”，第五军则号称“主力中的主力”，分别配属于汤恩伯、欧震、王敬久三个兵团内。首先占我鲁南山区，打通了津浦铁路徐洲至济南段，继分路自临沂、泰安之线并肩进犯鲁中，寻找我军决战，妄图聚歼我军于沂蒙山区。
此时，我解放军除一面在山东和陕甘宁两解放区继续采取积极的防御作战外，同时在东北、河北、山西、豫北等地区陆续打击敌人的进攻，收复失地，并在反攻中大量消灭敌人。
敌人向山东的重点进攻，开始于一九四七年四月六日，三个兵团并肩北犯，重心在新泰、蒙阴地区。我华东野战军原拟以二、七、八纵队南开，组成左冀兵团，出击郯城、马头地区，围歼敌六十五师，切断陇海路徐州以东交通，调动汤恩伯兵团南援，造成歼敌良机。我纵亦奉令南下，任务是与其他纵队配合，歼敌于运动之中。谁知敌军侦悉我军主力南下，立即调整部署，相互靠拢。野司紧紧抓住各路敌军尚未靠拢之际，决心集中主力，向敌两翼出击。四月二十六日，西翼我三、十纵队攻占泰安城，歼敌七十二师；我纵攻占宁阳城。东翼出击青驼寺，歼敌六十七师三千余。野司拟集中兵力歼敌整十一师，我纵奉命兼程东返，谁知赶到新泰附近，突然遭敌第五军袭击。情况变化．此计又不成。
原定第六纵队和我纵、第七纵队南下鲁南、苏北，威胁敌后，创造战机。可是第六纵队经卞桥进入鲁南敌后以后，敌人除在临沂、海州间局部变动，准备阻截我军继续南下外，正面进攻的敌人还是继续进犯。南下调动敌人未成。这时候，毛主席及时指示华野：不要轻敌，不要分散兵力，对于密集之敌，要有极大耐心，要掌握最大兵力，不过早惊动敌人后方，让敌人大胆前进，总有歼敌机会。当然也希望华野能再打两三个战役后转入外线。电示也指出：青驼寺一仗，“但因一纵远去宁阳，来不及集中兵力打七十四师等部，失去一歼敌机会……第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会……耐心待机这是很对的。”
野战军首长认真研究了毛主席的指示，接受了前阶段的经验，决定将主力再后退一步，集结于莱芜、新泰以东待机。我纵和第七纵队停止南下。
我军的这一行动给敌人造成一个错觉，以为沂蒙公路一带我主力已转至泰安地区或淄川、博山地区。于是中路敌军汤恩伯兵团猖狂起来，想抢头功，前出到三路敌军的先头。其整编第七十四师更是头脑发热，他们进攻解放区以来，还没有受到过重大打击，十分骄傲，放肆地突出本兵团序列十多里，进入蒙阴以东、坦埠以南地区，企图抢占沂水、莒县县城。这就为我提供了打其一股的有利战机。
从“百万军中‘剜出’上将”
野战军首长决心打这一路敌人。下这个决心是经过反复考虑的。因为按一般原则，是先打弱敌后打强敌，而这次是先打强敌，这在我军战史上是少见的。而且这次战役，敌军总兵力四十五万人，我军只有二十余万人。孟良崮战役就是不同于一般规律的特殊战役，这就显示了战役组织者和指挥员的魄力和军事艺术。敌人的弱点是明显的，整编第七十四师突出于其友邻部队之前，到达岸堤；整编第二十五师一个团进到黄斗顶山，主力在桃墟尚未出来。所以，野战军首长原拟歼敌整编第七师及整编第四十八师，改变意图为先歼整七十四师和整二十五师。最后，野战军首长的决心改得更为明确：集中力量歼灭整七十四师，宁愿放走整二十五师全部，不愿放走整七十四师一个连!全歼蒋介石的“御林军”，将起极大的政治影响和心理影响。整七十四师是王耀武的基本部队，王耀武任军长(原番号为七十四军)时，蒋介石的外甥俞济时是该军五十八师师长。日本投降后，该师最先空运南京受降，系国民党陆军总部直辖南京卫戍部队，深得蒋介石宠爱，指该师为典型部队，命令其他部队一切训练教育以该师为标准，号称“模范军”。整七十四师全部为美械装备，较他部为优。辖三个旅，三万七千多人，兵员足，战斗力强。该师前锋占坦埠、岸堤、黄鹿寨一线后，五月十三日又退缩孟良崮山区，其两侧的整编第二十五师、整编第六十五师和整编第八十三师，相距并不远，特别是整二十五师紧靠孟良崮地区。要歼灭该师，就必须把它从敌人第一线八个整编师剜割出来。敢不敢吃掉它？如何吃掉它？是对华东野战军的一场考验。
孟良崮战役部署开始时，因为在此以前，我纵接连打了几个战役，特别是莱芜战役，比较疲劳。所以，没有我们第一纵队的任务，而是作为总部的预备队的。开作战会议时，我就没有去，由谭启龙副政委和何克希副司令员参加的。会上，研究部署时却发生了变化，在作战会议上陈毅司令员对这仗的打法这样讲：集中优势兵力，先打分散、孤立之敌，这是毛主席一贯的军事思想。在敌人强大兵力展开进攻时，通常是打击敌人的侧翼有利，但是当敌人连续遭到这种打击而防范严密，特别谨慎，同时中央之敌却比较轻敌冒尖，并疏忽大意，而我军又在其附近隐蔽了相当兵力的情况下，采取一面抗住援敌，一面集中优势兵力猛攻中央之敌的战术，同样可以达到战役目的。这次围攻整七十四师，就是这种打法，这叫做“百万军中取上将首级”。陈司令员讲：要取这颗“上将首级”就要把这个“上将”从“百万军中”剜割出来，然后再攻上去；另一方面还要挡住外围敌人的增援，的确是一个十分艰苦的任务，必须经过一番苦战。要把整七十四师剜割出来，就需要一支部队楔入敌人纵深，切断整七十四师和整二十五师的联系。野战军首长开始打算使用第八纵队，考虑再三，担心第八纵队路程远不大可能预期进入攻击位置断敌后路，而且第八纵队很少担任楔入敌人纵深、穿插分割的任务。于是谭震林副政委提出由一纵担任这一任务。陈老总和粟裕副司令都表示赞同，觉得使用一纵较合适，因为一纵经常担负穿插分割任务，较有经验。会上，野战军首长要谭启龙、何克希两同志表态受领任务，但他俩不敢表态，理由是原部署没有一纵任务，没有准备。会议后，陈老总要他俩回来向我汇报，并单独召我去指挥部。
那时候，虽然战云密布，因为没有我纵任务，我感到轻松，正在下围棋哩。我听了谭、何两同志汇报，立即飞马去华野指挥部。华野指挥部设在坦埠东北西王庄的一条山沟里，千山万崮当中，地形很隐蔽。山沟外面，敌机盘旋不停，时而轰炸，时而扫射。正面进攻的敌人炮声已经清晰可闻。一张山东老乡小矮方桌，几条破旧的小板凳，陈、粟、谭三位首长都在。谭震林副政委一见到我，就说：“你这个‘梅兰芳’不上台，这个戏不好开场嘞!”粟裕副司令员给我讲了整个部署：第一纵队为右冀迂回攻击部队，主力自旧寨以西楔入，割袭敌整七十四师与整二十五师之联系，尔后配合友邻部队围歼整七十四师；并以一部阻住蒙阴敌整六十五师东援。第八纵队为左冀攻击部队，第九纵队为左冀迂回攻击部队，与第八纵队会师于垛庄，后继向孟良崮攻击。第六纵队自鲁南进入垛庄、青驼寺之线，断敌后路。第四纵队于正面，先阻敌北犯，待其他纵队完成对敌迂回分割后，即合力向南出击。其他部队分别阻击和拖住增援的敌人。随后，他又讲了为什么要使用第一纵队的理由。陈老总问我：“怎么样啊?”我说：“既然这样，我们承担这个任务。但我们部队确实太疲劳，也没有思想准备。”陈老总说：“总之，任务艰苦，责任重大，一定要完成任务。如果你们任务完不成，整个战役部署就完了。我们已把独立师加强一纵，你就有四个师兵力了。一纵战斗作风是好的，是可以信赖的。”独立师是由中原突围到华中的原中原军区第十三旅(皮定均旅)，莱芜战役后列入我一纵建制。
此战关系到粉碎敌人的重点进攻，关系到全局胜败，我怎么能回避这个责任呢？我代表我纵全体同志承担了这个任务。
我回到纵队部，四个师的师长、政委都在等着我了。那些长期与我一起作战的同志一听到作战任务，什么话都不讲，只等具体命令。独立师的方升普师长，久经征战，也是渴望建立新的战功。大家交换意见以后，我站起来，用红铅笔沿沂蒙公路一画，地图上出现了一条孤线。我指着这条线说：“同志们，责任重大，我们一定要不惜牺牲完成任务!一定要分割敌整七十四师和整二十五师，并从中间穿插过去。具体部署：以第一师攻取塔山、尧山，打掉整二十五师的牙齿，割断整二十五师和整七十四师的联系，并阻击敌整六十五师东援。以第三师为第二梯队。以二师、独立师归二师师长刘飞指挥，从这个口子向纵深穿插，与友邻会师后全力攻击孟良崮。由我带领一、三师，何克希副司令员、谭副政委随二师、独立师行动。
我纵战前动员工作就十分仓促了。五月十一日部队从鲁村附近南下，只作了一般性的战斗动员；十三日纵队政治部才印发了野司首长来电和自行拟订的动员口号。野战军政治部发出的动员口号，我纵直到战斗进行两天后才收到。但在一个月整训中，诉苦教育和立功运动的开展，部队的政治素质提高了，革命英雄主义发扬了，士气旺盛。我在行进中观察了一个部队情况，确是斗志昂扬，走起路来的脚步声都锵锵的。五月十三日黄昏，战斗开始。我赶到老鼠峪子，督促二师、独立师前进。我一纵部队开进时，敌整七十四师也正在向孟良崮开进、收缩。由于两军过于靠近，我亲眼看到山地敌军的运动。敌人在山岗，我军在山坡，我知道他们是敌军，敌军却以为我军是友邻整二十五师，不吆喝口令，不打枪。当时暮霭浓重，视线不清。这时机是稍纵即逝的，决不能有一丝一毫的犹豫。如果犹豫了，部队停下来，敌人就会发觉是“****”，火力一压，处境就十分危险。这时候，谭启龙副政委从第二师给我来了一个电话，他说：“第二师师长刘飞报告，他把第六团一个营带了进来，其余部队到重山山口，遭到宫庄敌人阻击，加上空中和地面炮火的阻击，进来不得。”这个节骨眼上，部队怎么能停下来呢?我在电话上下了一道死命令：“不理敌人，继续前进!”以后，刘飞同志向我报告：“把整二十五师的阻击部队打垮了!第四团、第五团和独立师都带进来了。”同时，一师攻占塔山、尧山。至此，我一纵完成穿插分割任务，切断了敌整七十四师与整二十五师的联系，打退了敌整六十五师的进攻。五月十四日二时，独立师攻占天马山、界牌，但第八纵队因路远未能赶到与我纵会师。天明，从报话机上侦听到敌整七十四师各部都在行动。估计该敌可能想恢复与整二十五师的联系，还可能迅速撤向孟良崮。上午九时，野战军指挥部指示，要我纵独立师和第二师不顾牺牲，猛攻孟良崮。除一个团宽正面阻击敌整二十五师外，其他五个团全力攻击。当时，敌整七十四师已后撤，我第八、第九纵队不可能赶到，而第六纵队也要第二天才能赶到，一定要攻占孟良崮才能阻住敌人。因此，我又命令第一师除留一个次要团守备黄斗顶山一线阵地外，其余两个团和三师攻击前进。下午三时，从报话机侦听到敌整七十四师率三个旅已到达孟良崮，因此已不是以一个纵队所能完成的攻击任务了。我随即发电报建议：敌已占孟良崮，且我大量部队已攻占界牌及垛庄并向西前进，情况已起变化，宜采取围攻。野战军指挥部电示我纵暂停对孟良崮的攻击。
五月十四日整天战斗火炽。塔山、尧山被敌重占，又复夺回；凤凰山、曹庄、天马山、蛤蟆崮不时告急。蒋介石得战报后，亲自指挥作战。敌整七十四师师长张灵甫狂妄地提出，要坚守孟良崮，以他为“磨心”，拖住我军，四面围攻，企图“碾”碎我一纵。于是，蒋介石严令敌整二十五师、整六十五师、整八十三师等部，从东、南、西三面猛烈攻击。我纵各阵地均遭受敌军迭次进攻，血战竟日，整天笼罩在烟火里。。
五月十五日拂晓，独立师第一团和第二师第六团夺回三二O高地和二八五高地，重占围攻孟良崮的有利阵地。我各友邻部队亦进逼孟良崮：第九纵队攻占孟良崮高地一处；第八纵队正围攻卢山；第六纵队已进抵垛庄；第四纵队前锋直逼五二O高地。但敌各路部队在蒋介石严令下，不断向我军进逼，情况趋于紧急。敌整七十四师遭我各路大军压缩于孟良崮荒山后，在各路进援部队的呼应下，企图以五十八旅掩护向西南突围。我即令第一师第一团进抵北庄，第二师第四团进抵石王河集结，以截敌突围。张灵甫发觉我大部队抵达其周围，后路已为我军切断时，则改变为固守孟良崮及以西之六OO、五四O、五二O一带高地坚守待援。
陈老总给我来电话说：“党中央和毛主席又来了指示，说不要贪多，首先歼灭整七十四师，然后再寻战机。现在敌人的十个整编师已经围在我军四周，先后打响。当前你们的主要任务是协同兄弟纵队把整七十四师这个轴心敲掉，这样，敌人就没有巴望了，我们也就免得两边作战了。如果拖延下去，情况的逆转是可以预料的。”
我把陈司令员的指示转达后，纵队的几位领导同志都感到担子沉重，也感到我纵两面作战，兵力不够。我掂量了一下陈毅同志讲话的份量，下决心说：
“从阻击部队中抽兵，集中力量向孟良崮攻击!一面挡住‘百万大军’，一面取‘上将首级’。我们一定要做到!”
谭启龙、何克希、张翼翔等同志都同意这样办。研究了具体部署后，我抓起电话，亲自向各师师长交代任务。我又把一师师长廖政国同志找来，我问他：
“我把主力部队都拿去攻击孟良崮了，只留给你从地方上刚升级的三团，加上你师二团和三师九团，扼守六十多公里的阵地，挡住敌人两个整编师，保证主力拿下孟良崮。你看什么?”廖政国同志有勇有谋，打仗从来不讲条件，他一声未吭，接受任务就走了。
敌人遗尸遍地，还是整群成团地向我阵地上拥，炮火没有间歇，部队不分队形，那才像敌人污蔑我军的所谓“羊群战术”、“人海战术”哩!．中午，三山店、交界墩的我阻击部队伤亡殆尽，被敌人强占。下午四时，界牌又被敌人占领。随后，天马山、覆浮山、蛤蟆崮全线告急，敌人已攻上天马山的山腰，接着部队与指挥所失去联系。。
我手里已没有预备队，别的部队也赶调不及，怎么办？正在这时，第一师廖政国同志来了电话：已将敌人击退，天马山阵地稳定。他说，正在天马山危急之时，正有一支部队在山沟里向东急进，这是我第四纵队第二十八团的一个营。廖政国同志立即对该营营长说：“我是一师师长，命令你们立即赶援天马山。”那营长说：“我营奉令跑步赶去攻击孟良崮，任务紧急。”廖政国同志向烟火弥漫的天马山一指说：“天马山阵地的得失，关系重大。如果敌人打通联系，全局皆输。我手里只剩下七八个警卫员，只有使用所有到达这个地区的部队。”那营长考虑了一下说：“好，为了整体利益，我们执行你的命令。”这个营赶到天马山，和守军一起，终于将敌击退。这种情况也只有人民军队才能出现！孟良崮上鬼神嚎
这天晚上，已是十点多钟，陈老总与我通了电话。他说：“敌整九师、整十一师已靠近蒙阴，第五军已到新泰，整六十四师已到青驼寺。如在明天(十六日)拂晓前不能全歼整七十四师，则我军将陷入敌人包围。”陈老总在电话里沉默了半晌，然后又说：“叶飞啊，无论如何要在十六日拂晓前拿下孟良崮，消灭整七十四师，我们就全盘皆活了!”陈老总授权我统一指挥第一、四、六、九纵队总攻孟良崮。他果断地说：“不论付出多大代价，哪怕拼掉两个纵队，也要完成任务!”我承担了这个指挥任务。粟裕副司令员接过电话问我：“什么时候可以组织好总攻?”我回答：“需要两个钟头，下半夜一点可以实施总攻。我已规定了总攻信号，并同四纵、六纵已接通电话，但第九纵队同我电话还没联上，请总部通知它作好总攻准备。”
五月十六日一时，总攻开始，各纵队协同很好。二时，我第一师第一团，第二师第四、六团，独立师第一、三团与友邻第四纵队所部攻占五二O、五四O一线高地；第六团也配合出击，拂晓占领附近山头。
总攻开始以后，野战军首长几乎每隔五分钟就来一次电话。战斗空前激烈，情况变化多端，电话铃声也就不断响着。。
敌整七十四师不断告急，西面敌整六十五师、整二十五师在蒋介石严令下拼死支援。我纵阵地失而复得，反复争夺，终于挡住了他们的进攻。
五月十六日拂晓，前线各路大军密集，哈气成云，同心协力，直取孟良崮。强大炮火惊天动地，孟良崮像火山爆发。下午六时，敌整七十四师被我全歼，狂妄的中将师长张灵甫的尸体也抬下山头，山谷里响起一片欢呼声。可在这时，垛庄方向仍有一片枪声，真使我大惑不解，立即派人去第六纵队查询。第六纵队司令部的一位同志写了回条，颇幽默。他写道：“万枪齐鸣，山呼谷啸，并非敌骑进攻，而是我军战士胜利后略表狂欢之心情耳!”
敌整编七十四师被全歼后，进犯鲁中的敌人全线溃退，吓得四十余天不敢出战。蒋介石不怪自己无能，总是迁怒部下。战役结束后，敌整八十三师师长李天霞被押到南京“军法会审”，敌整二十五师师长黄百韬也被撤职留任”，“戴罪立功，以赎前愆”。
