“一切布置停妥后，我和团长项荣环、山炮营营长潘承堪回到丁里长以南侦察楚垓东面村庄，以牵制新四军。上午8时，部队进入阵地。邱清泉和200师师长熊笑三来到指挥所和炮兵阵地，亲自指挥攻击。8时许，炮兵开始射击，一时炮火齐发，山炮、榴弹炮集中炽盛火力猛烈发射，当即看到楚垓南面围墙全部被摧毁，楚垓东北部围墙寨门尘土飞扬，庄内到处中弹，烟光无比。上午9时许，战斗进行得异常激烈，286团有一个排攻击楚垓东进村上的一个独立庙，并占领该处阵地，不料该排立足未稳，即被新四军一个反攻，立时夺回独立庙阵地。全排官兵不是被打死就是受重伤，结果只剩下六七人逃回。当时我责备该连连长未能及时增援，以致造成如此情况。在另一面，楚垓正面战斗亦十分激烈。部队进攻至楚垓北门围墙附近，发现外壕内不没过顶，不能徒涉，有部分也冲到东北角寨门前，道路又被新四军抢断，而且已构筑好地堡工事，攻不进去。我命令团长项荣怀不惜任何牺牲再向东北寨门猛攻。围墙立即被攻垮，无奈地形开阔，遭受火力封锁，进展不得，只好停止进攻，利用地形掩护退却，又重新研究部署。找到当地居民询问，据说该村东北两面皆水，不能进去特别是东面靠近围墙，凹地湾多。西南面比较好些，西边还有较多树林，寨门道路亦皆较宽大。我又决定改向楚垓西面攻击。这时已是下午2时，再令炮兵集中火力破坏楚垓村庄西进围墙寨门，以一部分火力向李垓方面增援。新四军受到压制，286团已进攻到西北角围墙附近，一部分也到达西边寨门前，战斗很激烈。突然，在楚垓西边受到新四军猛烈袭击，前后遭受炮火夹击，伤亡惨重，被迫退回。邱清泉看到如此情形，极为焦灼，连说：‘怎么办呢？’我力保攻下楚垓。这时从楚垓东独立庙逃回的士兵说，楚垓东庄只有新四军一个连，经过几次攻击必有伤亡。我又改变方针，先从东庄进攻，得手后再转攻楚垓南面，形成围攻态势，从南北夹击楚垓，必然可下。邱清泉很同意我的计划，决定立即付诸实施。当时邱很愤怒地问我为什么师长****还未来，一定是怕死不敢前进。我只好说可能另有情况。这时已是下午4时，炮兵又开始轰击，村内一座一座房屋被摧毁，弹火四起，浓烟满天，286团立即攻占了东独立庙阵地，进入村内，接着又向南进，绕到楚垓东南面，天色已黄昏，286团一个营已经攻到楚垓东北寨门附近地区。这时新四军在三面包围、南北夹击情况下，向西南撤退。286团从东门突入村庄，在门前又俘获两名负伤的新四军战士，并见到遗尸两具。从被俘战士口中了解固守楚垓的新四军仅有一个营，以后又增加一个连的兵力。国民党军队进入村庄后，见村内房屋全被炮弹炸毁，而新四军却全部撤退。丁里长战役中的楚垓争夺战斗遂告一段落。国民党军286团伤亡官兵达300余人，使用榴弹炮200多发，山炮弹500多发，可谓残酷之至。”
邱清泉被围之时，曾经四面请求援兵，电报中有：“****如毛，我们随时有被歼之虞”之语，让人看了为之动容。国防部为了援救第五军，让在南麻整顿已久的整编第十一师南下，用火车运输到商丘，然后向北面前进。
整十一师师长胡琏历来与邱清泉不和，一边走，一边骂骂咧咧，说邱清泉谎报军情。他让参谋长给第六绥靖区主任周喦打电话，说明自己孤军前进十分危险。但是，参谋长回忆“周反而要胡亲自接电话。我听胡琏对周喦说：‘现在****的主力并不在第五军方面，而是在我这一方面，我当面的****有四五个纵队之多，孤军北进很成问题，请司令官考虑一下。’周说：‘委员长亲自打来电话，要你立刻分三路北进，即一路经成武，一路经安红集，另一路经安红集以西，限三天之内要解第五军之围。否则如果第五军出了问题，你要负完全责任。’胡琏听了极不耐烦地说：‘报告司令官，现在当面的****这样多，我若孤军北进，出了问题谁来负责呢？’周说：‘这是委员长的命令，当然是他负责了。希望你不要多考虑，立即遵照命令前进好了。’说至此，胡就答应一声‘是’，垂头丧气地把电话丢掉了，气忿忿地对其参谋长说：“邱清泉这家伙真滑头，光会叫苦不肯打仗。明明没有敌人，他却乱叫一气。岂有此理’！”然而，在蒋介石的高压之下，胡琏不得不按计划前进。
1947年9月22日，整十一师的两个旅分别进至离曹县不远的玉河寨和姚万楼。胡琏命其分别退到土山集和大义集东北的一个村庄，他自己率领另一个旅赶到大义集，摆出固守的姿态。这时粟裕率一、三、六、八四个纵队南下，趁夜将整编十一师分别包围于土山集和大义集。9月23夜，新四军对土山集的展开猛攻，想乘十一师立足未稳之际便将其歼灭。当时粟裕调来了特种纵队，决心以密集的火力对付土山集的十一师。在进攻之前，特纵朝市集内发射了上千发炮弹！然而，十一师显示了较高的战术修养，他们进入土山集后，便开始划片修工事，每个人都修了掩体，几个小时之后，工事就相当完备了。所以，尽管新四军炮火空前猛烈，对十一师防守部队的杀伤还是有限的。炮击后不久，守军的炮火就开始还击。其时，八纵的突击部队刚刚在爬寨墙，寨内的火力十分密集，进攻部队纷纷被打倒。后续部队不知前面情况，仍然向前拥来，又被机枪割倒在寨墙边上。
三纵的进攻还是用连续爆破开路，但他们也遇到了十一师有组织的反击。每打开一个缺口，马上就会遇到一个连、一个排的反击。来回几个回合之后，进攻部队全都消耗尽了。十一师最大的特点是注意侧射火力的组织。三纵8师22团3营在争夺寨墙突破口时伤亡殆尽，团长急令一营增援。一营在向寨墙运动半路中却遭到侧射火力的扫射，只有半个营到达寨墙边上。其他半个营都在半路牺牲了！他们突入寨内后，又遇到十一师优势火力的压制，营连干部伤亡殆尽，剩余的士兵们不得不退回。
十一师虽然挡住了新四军的猛攻，但土山集内的子弹很快消耗，胡琏在凌晨三点命令工兵营掩护7车弹药车向土山集增援，却在半途受到****的拦截，工兵营被完全打散，弹药车也被新四军缴获二辆。天亮后，胡琏听到土山集方向炮声响成一片，知道十一师的一个旅还在坚持，便展开两个旅的兵力向土山集增援。****以飞机、坦克开道，但在新四军的阻击下伤亡了1000多人才打通与3里外土山集的联系。此时北路的邱清泉第五军和第八十四整编师、七十五整编师都朝新四军压来，粟裕见再战不利，便抽身而走，大举南下。
战事结束后，第4兵团司令官兼整10师师长罗广文，率部到达曹县，罗、胡两人系黄浦4期同学，以前在18军同时当师长，又是前后任的18军军长，交情深厚，此番战地重逢，罗大夸其实力，谓炮弹800发，步、机弹20万粒。
胡琏听了为之一惊，反问罗：贵师人数大概在一万左右？其副师长熊绶春代答：两旅四团，共八千余人，官兵们因而自嘲为‘四兵团，四团兵’。
胡乃以带点警告的口吻对罗说：“11师3旅9团近4万人，炮弹3万发，步、机弹300万粒，陈毅、刘伯承尚且不断对我包围攻击，妄图吞噬。你的兵力如此薄弱，以后应特别提高警觉。”
罗听罢颇为错愕，似乎对胡部的实力不大相信。胡乃请罗于翌晨9时，在曹县城楼检阅。届时罗广文高踞城楼，看见11师的部队，分兵三路夹城而过，官兵3。6万人，汽车290余辆，大车（骡马挽曳）500辆，骡马6000匹，浩浩荡荡，气势甚为雄壮。
罗广文看罢甚感惊奇，同样的整编师，为何实力相差如此悬殊？莫非国防部对整11师的装备补给，另有特别优待？
胡将军很坦白的告诉他，上级对你和我及其他的友军，完全一样。11师系18军缩编而成，10师系由14军缩编而成。此两军原来都是****的嫡系精锐，抗战胜利后均缩编为3旅6团，近又同时奉令恢复为3旅9团，加上师直属的炮、工、辎重等战斗及勤务支援部队，人数皆为3万6千。
那为什么实际上会有这样悬殊的差别呢？说穿了无甚惊奇，但可看出一个大军指挥官的才华作为，对于所属部队战力的盛衰，具有十分重要的关系。
第一、一般部队因为作战或其他原因损耗的名额，都由后方师、专管区发补，各部队都派人到奉发的地点去接领，在新兵没有领到以前，自然形成了若干缺员，时间越久，缺员越多，人数自然不足；
第二、一般部队对于新增编的团，大部在奉到命令以后，先调派干部编成新兵团，到指定的师、专管区接领新兵及上级拨发的武器装备，在后方实施训练，经过相当时间才能升到前方加入序列，参与作战，这就旷日费时的多了。胡将军则不然，他派人到后方接收新兵，接到一批，前送一批，立即就原有的部队，混合扩编，把老兵新兵编在了一起，老兵带动新兵，训练新兵，一面训练，一面作战，新兵很快的就跟老兵一样，成为勇敢的战斗员。因此当其他部队的新兵团还在各方征集训练之时，整11师早就扩编完成了。
第三、11师为了保持战力，充实战力，在它的驻防和作战地区，遇见散兵游勇，或游手好闲、逃亡逃难的青年壮丁，就把他们一律吸收进来，补充缺额（这就是某些有偏见、成见的人，造谣中伤，说整11师到处拉兵）
第四、因为连打胜仗，俘虏很多，别人害怕共谍混入，不敢留用，胡将军却认为****士兵，大多是裹胁而来，且有****中因战败而被俘过去的，基本上不可能全为中毒很深的****基干。所以他不管三七二十一，都把他们插拨到部队中，拿敌人来充实自己。
整编第5师是蒋介石的“五大主力”之一。编制人数为3。7万余人，装备步枪1。2959万支，轻重机枪1200挺，手提机枪3184挺。榴弹炮12门，山炮36门，中口径迫击炮97门，战防炮72门，60炮279门，掷弹筒586具，火箭筒52具。
整编11师，该师是蒋介石的嫌系，号称“五大主力”之一，装备精良，全部为美械，兵团充足，有实战经验，尚未遭到人民解放军的歼灭性打击，故气焰嚣张。据1948年1月资料，该师编制人数为4。052万人，实有3。4502万人，共装备步枪1。046万支，轻机枪957挺，重机枪193挺，合轻重机枪1150挺。另手提机枪2564挺。榴弹炮12门，山炮32门，中口径迫击炮74门，战防炮34门，60炮254门。
整74师到1947年4月下辖3旅6团，共装备105毫米榴弹炮12门，75毫米山炮54门，37毫米战防炮36门，81毫米迫击炮96门，60毫米迫击炮108门，火箭筒36具，火焰喷射器54具，重机枪108挺。此外，还有1080挺7。62毫米1918A2轻机枪、2400支9毫米美制M1汤姆森冲锋枪和加拿大斯太令卡宾枪、4800支7。62毫米M1903A1春田步枪，军官配9毫米勃朗宁M1911A1手枪。无线电报话机配备到连，共有机动车约300辆、骡马1000匹。1947年4月下旬，整编74师扩编、恢复为3旅9团制，51旅增加1个团，即153团；57旅增加1个团，即169团；58旅增加1个团，即173团。
新1军、新6军当时的主力师火力如下：
105榴炮12门75山炮24门57战防炮12门37炮24门82迫36门60迫162门重机枪108挺轻机枪360挺喷火器85具火箭筒108具冲锋，卡宾枪400余
当时1个师有15000人。
师辖：3个步兵团师直师部连，特务连，搜索连，工兵营，通信营，辎重营，教导营，军械保养连，卫生队及野战医院炮兵指挥组辖〈指挥连，1个105榴炮营，2个75山炮营〉
据说，1946年12月，全中国装备最强的新一军只有12门榴弹炮（新六军、13军同），48门山炮（新六军24门，13军21门），迫击炮573门（新六军401门，13军223门），战防炮72门（新六军48门，13军44门），新一军没有火箭筒（新六军84支，13军99支）。而当时新一军有45748人，新六军43575人，13军40977人。
