公元前311年，周王郝四年。
楚国终于退兵了，身在关中的秦国宗室提起的一颗心也徐徐放了下来。论功行赏的时刻也随之而来，不过找到事主似乎显得就更为重要了。要求对张仪论罪的声音便逐渐地大了起来，秦惠文王见张仪为秦其实功绩不小，加之人才难得，并不愿意过于苛责张仪，只是剥夺了他相邦的权位，照样留其在秦参预政事。而巴侯所遣使者也到了咸阳，询问下一步动向并提出了自己地请求：收回枳地（属黔中郡，今涪陵，为巴人先王陵墓所在）。对于巴人的要求，秦国上下毫无犹豫地答应了。虽然是楚人主动求和的，但是秦国也不想与楚国再次交战了，毕竟楚国精锐尚集结在南阳盆地，商洛地区的防御设施也被楚人摧毁大部。于是自然而然的有人提出易地。最初，秦国决定将於中（西峡县）一带交给楚国。但，随后而来的巴使提出请秦国派兵接受上庸（十堰一带），巴军准备退回巴地了。于是，秦国调整易地范围，遣使到楚国将这一要求告诉了楚怀王。楚国上下皆知无法再战，交出枳邑（涪陵）是必然的了。但楚怀王任性的脾气又犯了，他对使者说道：“不愿得地，愿得张仪而献黔中地！”秦使归秦后将楚怀王的要求告诉了秦惠文王。秦国痛恨张仪者皆劝秦惠文王遣张仪到楚国，秦惠文王知张仪入楚绝无好结果，不听！张仪自知此前所为遭致了多大怨恨，秦宗室部分人员皆欲其早死，故此时留在秦国并无益处，不如就此入楚，也可算戴罪立功。因此张仪主动请求出使楚国。
秦惠文王道：“楚王恼恨先生背弃奉送商於土地的承诺，这是存心报复您啊。先生若去楚国恐有不测。”
张仪道：“现在秦国强大，而楚国弱小。且臣与楚国大夫靳尚（芈姓、靳氏、名尚，年约五十）关系亲善，靳尚能够去奉承楚国夫人郑袖，而郑袖的话楚王是全部听从的。况且臣是奉大王的命令出使楚国的，楚王怎么敢杀臣呢？就算最后楚王杀了臣也没什么大不了的，只要能为大王要得黔中的土地，臣就死而无憾了！”
随后，秦惠文王没有坚决挽留，张仪就出使了楚国。而秦国上下都算是松了一口气！张仪一入楚国国境就被楚怀王派人抓了起来押送到了郢都，直接投入了监狱。在楚国上下都在讨论该如何处理张仪时，靳尚来到了监狱探望他这位老朋友。
靳尚道：“你怎么会来呢？多少人因你而死，你不清楚吗？”
张仪叹气道：“来，或有一线生机；不来，则必死无生！今见到老朋友你，吾就知道吾可以活了。”
靳尚叹气离开了。屈原在齐国求援时听闻秦楚应经停战议和了，便匆匆赶了回来，路上得知越人已经侵占了不少楚地就更为焦急了。燕国的使者到秦后，秦惠文王仅仅简单地召见询问了一下情况就让他们到馆舍休息，至于如何处置燕国之事，得等到秦人摆平内外关系后，具体期限就不得而知了。
司马喜攻下燕国下都易县后留下部队看守城池，自己携带掠夺而来的大批财物回道了中山国都城。中山王璺喜，择其良者为器祭祀宗庙。墨者闻之，来。
司马喜难墨者师于中山王璺前，道：“先生所学的是非攻吧？”
墨者师道：“是的！”
司马喜道：“现在我王兴兵伐燕，先生想要否定我王吗？”
墨者师反问道：“相国难道以为进攻它国就是对的吗？”
司马喜沾沾自喜道：“然！”
墨者师道：“那么相国以为现在赵国起兵进攻中山国也是对的了？”司马喜遂无言以对。
楚怀王知靳尚与张仪相善，拒见。靳尚无法，遂转而求见南后郑袖。郑袖本亦不欲见，但思靳尚多有奉承不宜过于推却，遂见，然脸色十分难看。
靳尚拜见南后还未开口，南后抢先道：“大夫此来若是为张仪说情，就请免开尊口吧。”
靳尚道：“臣来见王后非为张仪。”
南后脸色稍缓，道：“哦，如此大夫此来何意啊。”
靳尚道：“臣献策而来。国人痛恨张仪，恨不得食其肉饮其血。炮烙、分尸之刑过轻，恐不足泄国人之愤。臣知一刑如此这般，国人定能满意。故特来献予王后。”
南后奇怪道：“先生不是与张仪交好吗，何故献此策？”
靳尚正色道：“臣闻忠臣皆为国忘私。臣虽不敏，亦愿效之。”
夜，南后将靳尚所献之策告于楚怀王，楚怀王疑之。遂于第二日召见了靳尚。
楚怀王问道：“你昨日何故献策。”
靳尚答道：“为国尽忠。”
楚怀王道：“哦？那你觉得何时行刑比较合适呢？”
靳尚正色地回答道：“回禀大王，臣以为不执行最好。”
楚怀王大怒瞪着靳尚不发一言。
靳尚面无惧色接着道：“张仪，秦之能臣。先前其欺大王，大王欲得而杀之，世人皆知。秦人知而送其来楚，是欲令王杀之；其亦自知，然其不逃往他国，实秦人亦欲杀之，致其无力奔逃。今大王杀之，臣恐大王将再为秦人所利用。”
楚怀王脸色稍好，道：“大夫以为当如何？”
靳尚道：“尽快使张仪完成任务，遣其归秦。迟则恐生变故。”
楚怀王思索良久后即刻召见了还在大狱中的张仪，并迅速地使其完成了出使任务。然后让靳尚护送携带着枳邑（涪陵，黔中地）图籍的张仪返秦。结束了与秦国的纠纷后，楚怀王留下必要防御秦人的兵力后，调集大军返回淮上与越交战。屈原回到郢都时，张仪恰好离开，而在外的贵族也对靳尚劝说楚怀王放返张仪一事极为不满。遂阴使刺客杀靳尚，排挤靳氏。不得已，靳氏逃奔韩国。《战国策·楚策二》言：楚小臣献策于魏相张旄，张旄使人刺杀靳尚之事或有，然此后一段时间秦楚并无交兵之事。
张仪顺利归秦，前不满张仪者气尚未平，又被他勾起来了。而秦惠文王本就对派其往楚送死有愧，今楚怀王不知何故而未杀张仪，反而令其返回了秦国，因此就更不愿杀他了。恰张若遣使来报：旧蜀王部下发动叛乱，蜀相陈庄杀蜀侯通国，攻打秦据点，请求支援。秦惠文王遂派张仪随司马错入蜀平乱，立些功劳，躲避政治风暴。太子荡不满，亦请求派甘茂入蜀分取功劳。大军入蜀后迅速平定了叛乱，置蜀郡，秦复立前苴国公子恽为蜀候。但鉴于之前所筑城池不太坚固及对蜀地控制力不足，乃筑CD，周长十二里、高七丈；筑郫城，周长七里、高六丈；筑临邛城，周长六里、高五长。造作下仓，上皆有屋，而置观楼射兰。CD县本治赤里街，若徙置少城内。营广府舍，置盐、铁、市官并长丞；修整里阓，市张列肆，与咸阳同制。其筑城取土，去城十里，因以养鱼。
张仪在这来了就不想离开的地方就清闲了，咸阳的气氛不知不觉的就慢慢变了。对张仪的怨恨转移到了秦惠文王身上，秦国的宗室私下的串联愈发多了。自楚国调走南阳盆地多余的部队后，樗里疾终于带着监视楚军的部队回到了咸阳。樗里疾还未来得及休息，公孙竭（赢姓、秦氏、名竭，年不详）来见樗里疾，说废秦王之事。樗里疾不同意，扣押了公孙竭。阴君（不详，樗里疾如此大功才得以封君，此人亦为君，而其功绩不显，其身份必定在秦国宗室之中德高权重）得知樗里疾不欲为，遂使人刺杀了秦惠文王。太子荡自立为王，自蜀地召回张仪。樗里疾劝秦武王荡驱逐张仪、魏章以免秦祸。公孙竭等人在此事变中却未受到多大处分，公孙竭爵位降为五大夫，贬谪到边地戍守国界。秦武王稍微处理好此事后，立即召见了燕使，并发使到各国通报秦惠文王过世及意图出兵救燕之事，以观察各国反应。韩、魏、齐、楚、赵皆宾从，秦武王令公子则率领秦、韩、楚、魏联军入燕平乱。齐国闻之，从燕国退出。公子则在燕助燕公子职平乱，诛公子平等乱党，辅佐公子职继位为诸侯。燕国平，诸国之军皆退，秦军独留。
苏秦流落在楚而不得用，听闻秦国驱逐了张仪遂决定入秦说秦王。
苏秦对秦武王道：“大王之国，西有巴、蜀、汉中之利，北有胡貉、代马之用，南有巫山、黔中之限，东有崤、函之固。田肥美，民殷富，战车万乘，奋击百万，沃野千里，蓄积饶多，地势形便，此所谓‘天府’，天下之雄国也。以大王之贤，士民之众，车骑之用，兵法之教，可以并诸侯，吞天下，称帝而治。愿大王稍稍留意，让臣来说说实现这一大业的方略吧。”
秦武王道：“寡人听说：羽毛不丰满的鸟不可以高飞，法令不完备的国家不可以进行战争，道德不高尚的人不可以使民，政治教化不清明的不可以烦大臣。今先生俨然不远千里而庭教之，愿改日再谈。”
苏秦道：“臣本来也怀疑大王不会采用臣的计策。从前神农伐补遂，黄帝伐涿鹿而禽蚩尤，尧伐驩兜，舜伐三苗，禹伐共工，汤伐有夏，文王伐崇，武王伐纣，齐桓任战而伯天下。由此观之，哪里有不作战就实现大业的道理啊？过去各国外交频繁，车辆往来不绝，互相订立盟约，使天下合而为一。现在各国或合纵、或连横，交战不已，投机分子趁机巧饰游说迷惑诸侯。这导致各种麻烦层出不穷，法令虽然日益完备，但是刁民更多了。政令繁杂，官员无所适从，上下相互抱怨，人民无所依靠。明言章理，兵甲愈起；辩言伟服，战攻不息；繁称文辞，天下不治；舌弊耳聋，不见成功；行义约信，天下不亲。于是，乃废文任武，厚养死士，缀甲厉兵，效胜于战场。夫徒处而致利，安坐而广地，即使以前的五帝、三王、五伯，明主贤君，想要坐着成功，也办不到，只能借战争手段来达到其目的。宽则两军相攻，迫则杖戟相撞，然后可建大功。是故兵胜于外，义强于内；威立于上，民服于下。今欲并天下，凌万乘，诎敌国，制海内，子元元，臣诸侯，非兵不可！今之嗣主，忽于至道，皆惛于教，乱于治，迷于言，惑于语，沉于辩，溺于辞。以此论之，大王一定不会实行臣的计策了。”
后苏秦为了说服秦王多次上书，但秦武王始终不听他的游说。时间一久，苏秦黑貂之裘弊，黄金百斤尽。资用乏绝，去秦而归。羸滕履跷，负书担橐，形容枯槁，面目黎黑，状有愧色。归至家，妻不下絍，嫂不为炊，父母不与言。苏秦喟叹曰：“妻不以吾为夫，嫂不以吾为叔，父母不以吾为子，是皆秦之罪也！”兄弟嫂妹妻妾私下里都笑话他道：“周人之俗，治产业，力工商，逐什二以为务。今子释本而事口舌，困，不亦宜乎！”苏秦闻之而惭，自伤道：“夫士业已屈首受书，而不能以取尊荣，虽多亦奚以为！”乃闭室不出，连夜发书，陈箧数十，出其书遍观之，得《太公阴符》之谋，伏而诵之，简练以为揣摩。读书欲睡，引锥自刺其股，血流至足。自我安慰道：“安有说人主不能出其金玉锦绣，取卿相之尊者乎？”
燕昭王收破燕后即位，卑身厚币，以招贤者，欲将以报仇。故往见郭隗先生问道：“齐因孤国之乱，而袭破燕。孤极知燕小力少，不足以报。然得贤士与共国，以雪先王之耻，孤之愿也。敢问以国报仇者奈何?”
郭隗先生回答道：“帝者与师处，王者与友处，霸者与臣处，亡国与役处。诎指而事之，北面而受学，则百己者至。先趋而后息，先问而后嘿，则什己者至。人趋己趋，则若己者至。冯几据杖，眄视指使，则厮役之人至。若恣睢奋击，呴籍叱咄，则徒隶之人至矣。此古服道致士之法也。王诚博选国中之贤者，而朝其门下，天下闻王朝其贤臣，天下之士必趋于燕矣。”
燕昭王道：“寡人将谁朝而可?”
郭隗先生道：“臣闻古之君人，有以千金求千里马者，三年不能得。涓人言于君曰：‘请求之。’君遣之。三月得千里马，马已死，买其首五百金，反以报君。君大怒曰：‘所求者生马，安事死马而捐五百金?’涓人对曰：‘死马且买之五百金，况生马乎?天下必以王为能市马，马今至矣。’于是不能期年，千里之马至者三。今王诚欲致士，先从隗始;隗且见事，况贤于隗者乎?岂远千里哉?”
于是昭王为隗筑宫而师之。使天下闻之。
齐军自燕国归，齐宣王道：“吾甚惭于孟子。”有人甲闻之，去问孟子道：“先生，您曾经有鼓励齐国攻打燕国之事吗？”
孟子说道：“没有！以前沈同问吾：‘燕国可以讨伐吗？’，我回道他：‘可以。’。他同意吾这个说法，果真就去攻打燕国了。要是他再问一句：‘谁可以去讨伐燕国呢？’，那吾一定会告诉他：‘奉天行事的人可以去讨伐它。’。就好比这里有个杀人犯，如果有人问吾：‘这个人该杀吗？’，吾就会对他说：‘该。’。他要是追问：‘谁才有资格去杀他呢？’，吾才会告诉他：‘做法官的人才有资格。’。现在，让一个如同燕国一样无道的国家去征伐燕国，吾为什么要鼓励它呢！”说半截话真好，后半截可应时而变，如此则可不用承担责任了。
陈贾见齐宣王道：“王无患焉。王自以为与周公，孰仁且智？”
齐宣王道：“恶，是何言也！”
陈贾道：“周公使管叔监殷，管叔以殷畔。知而使之，是不仁也；不知而使之，是不智也。仁智，周公未之尽也；而况于王乎？贾请见而解之。”因见孟子。
陈贾问道：“周公，何人也？”
孟子答道：“古圣人也。”
陈贾道：“周公使管叔监殷，管叔以殷畔也，有诸？”
孟子道：“有这回事。”
陈贾道：“周公知其将畔而使之与？”
孟子道：“不知也。”
陈贾道：“那么周公也有犯错误的时候了？”
孟子正色道：“周公是弟弟，管叔是哥哥，谁能料到哥哥会背叛呢？周公的过错，不也是情有可原的吗？况且，古代的君子，犯了过错就改正；现在的君子，犯了过错却照样错下去。古代的君子，他的过错就像日食月食一样，人民都能看到；等他改正后，人民都仰望着他。现在的君子，岂只是坚持错误，竟还要为错误作辩解。”
齐人欲使孟子承担侵燕之责，孟子不愿，辞官回乡。临行前齐宣王来见。
齐宣王道：“从前希望见到先生而不可得，后来终于得以在一起共事，孤十分高兴。现在先生又将抛弃寡人而归去了，不知以后我们还能不能够相见?”
孟子回答道：“不敢请耳，固所愿也。”
齐宣王问卿。
孟子道：“王何卿之问也？”
齐宣王道：“卿不同乎？”
孟子道：“不同。有贵戚之卿，有异姓之卿。”
齐宣王道：“请问贵戚之卿。”
孟子道：“君有大过则谏，反覆之而不听，则易位。”
王勃然变乎色。
孟子道：“王勿异也。王问臣，臣不敢不以正对。”
王色定，然后请问异姓之卿。
孟子道：“君有过则谏，反覆之而不听，则去。”
孟子遂去。
前越人袭楚而再胜，今楚人三战三胜，大破越军，越王请和。楚怀王使卓滑入越相之。
