安东尼开始排挤屋大维，年轻的屋大维也慢慢积蓄自己的力量。恺撒死后第二年，40岁的安东尼出任高卢总督——就是恺撒以前干过的职务，上任后立马在高卢南部屯重兵，直接威胁罗马。而此时尚处于弱势的屋大维则得到了长老院的支持，成为副执政官，领兵与安东尼决战——第一战安东尼败退，进入北高卢与雷必达会合。
屋大维的胜利，让罗马长老院又想起了当年在高卢战争中积累起实力的恺撒——屋大维再这么胜下去，岂不是又一个恺撒？考虑到这儿，长老院立马剥夺了屋大维的兵权。但年轻的屋大维没有束手听令，而是立马领着8个军团逼宫罗马。长老院不得不选其为执政官。
这时，庞培的余部，亦是刺杀恺撒的主谋卡乌西斯和布鲁图斯，在东方行省集结了20个军团的兵力，准备杀回罗马夺回政权。
而此时单以屋大维的实力，显然在对阵这20个军团时，没有把握。
相比庞培的余部，雷必达、安东尼的威胁自然要小许多。经过一番磋商，三人于公元前43年达成协议，结成同盟，史称“后三巨头”。三人同时任执政官，任期5年，各率5个军团。安东尼占有高卢地区，屋大维统领北非沿地中海岸的阿非利加、西西里岛、撒丁岛等，而西班牙半岛领土则分给雷必达。所领15个军团共驻罗马，约定由年长的雷必达留守罗马，其余两人率兵东征。
次年秋，安东尼和屋大维领19个军团约10万人东征，在爱琴海北岸峡谷，与小亚细亚上的敌军对峙不久，将其击败。安东尼继续领兵东进亚洲，屋大维则返回罗马，对付在西西里岛上兴风作浪的庞培之子。但随即碰上了罗马内战——安东尼之弟乘虚攻下罗马，不过很快便被屋大维所破。
此战后，安东尼停止东征，回到罗马，三巨头重新划分势力：安东尼统领自意大利半岛东部的亚得里亚海至西亚两河流域的所有领土，包括以前的马其顿王国、希腊、小亚细亚诸国，并负责防守及进攻西亚的帕提亚王国；屋大维统领高卢、西班牙半岛；防守罗马不力的雷必达，则被挤到了北非；至于罗马，则由三人共管。
公元前38年，屋大维联合雷必达，历经三年，将据守西西里的小庞培击败，小庞培东逃投奔安东尼，被杀。西西里大胜后，屋大维和雷必达发生纠纷，雷必达大败，屋大维将原属雷必达的北非也纳入自己的控制范围。雷必达并未被杀，而是担任祭司之虚职，直到死去。
拿到东方各行省巨大地盘的安东尼，东征帕提亚占不到任何便宜，随即转向攻打帕提亚北部的亚美尼亚并将其征服，而后南下埃及，进入亚历山大城，于公元前32年，与恺撒的旧情人、当时的埃及女王结婚，并且在遗嘱中，将北非的利比亚和西亚的叙利亚、腓尼基等地，割给自己的新婚妻子。
屋大维志在一统古罗马，与安东尼之战势在必行。
公元前31年，屋大维领兵８万人、战舰400艘，兵出希腊。安东尼和埃及女王点步兵10万人、骑兵15000人、战船500艘迎击。9月，双方在希腊西海岸交手。激战之中，埃及女王为保存实力，中途撤退，已经52岁的安东尼见状亦追上去，屋大维大胜。
次年夏，屋大维直指埃及，围困亚历山大城。安东尼及埃及女王自杀，屋大维拿下托勒密王朝。至此，亚历山大的庞大帝国除了帕提亚人所占的亚洲部分外，尽归罗马。而屋大维之实力已无人能撼动。公元前27年，罗马长老院授予屋大维“奥古斯都”（意为至尊至圣，与中国的皇帝相当）称号，后世的古罗马帝王亦称“奥古斯都”。
至此，古罗马共和时代结束，帝国时代实至名归。
罗马分裂
屋大维在位期间，西班牙半岛北部的坎塔布连区域直到公元前19年才正式并入罗马版图。在屋大维47岁那年，罗马帝国出兵阿尔卑斯山东部和多瑙河，建立起里西亚、诺利克、潘诺尼亚等行省。
从公元前12年到公元5年，罗马人连年征战，打下了莱茵河到易北河之间的广阔土地。不过这里的日耳曼人显然没那么容易被同化，各种暴动接连不断。公元9年，罗马人镇压日耳曼人起义失败并全军覆没，以至罗马方面失去了对这片领土的控制权。
从此起100多年间，罗马帝国没有进行大规模的对外扩张，史学界称之为罗马和平时期。一代雄主屋大维，即名义上的罗马第一任皇帝，于公元14年去世，时年77岁。
屋大维死后，其子提比略进一步加强帝权——取消公民大会的立法权和选举权，近卫被集中到罗马以保卫皇帝，要求长老院只能发表相同意见。这一系列动作显然极大地触犯了长老院的利益，导致关系紧张。公元26年，提比略退到卡普里岛，11年后，被近卫军所杀。
近卫军地位的提升，在此后继续影响着罗马。在提比略死后，卡里古拉被近卫军立为皇帝，这是近卫军第一次立帝。这个荒唐的精神病皇帝喜怒无常，甚至任命自己的坐骑为执政官。公元41年，忍无可忍的近卫军将其杀死，并拥立其叔叔克劳狄为帝。
年迈的克劳狄在位14年间，改革政体，修建海港及水利。并于公元42年征服西班牙半岛南面的北非地域——毛里塔尼亚。次年，远征不列颠南部。公元54年，克劳狄被皇后毒死，继位的是其养子、有名的暴君尼禄。
在暴君统治之下，不列颠、高卢、西班牙半岛等地连续爆发大规模起义。其中对后世影响最大的，要数发生在罗马人和犹太人之间的战争。
公元前，大卫统一以色列和犹太两个王国，定都耶路撒冷，其子所罗门建成第一圣殿，成为西亚繁荣之邦。所罗门死后，犹太人分裂为南、北两个国家，对峙长达200年之久，国势渐衰，被西进的亚述帝国所灭。公元前721年，亚述国王萨尔贡二世攻陷北犹太王国。100多年后，新巴比伦国王摧毁了在埃及与新巴比伦之间不断摇摆的耶路撒冷，制造了“巴比伦之囚”的有名历史惨剧，犹太余部流亡埃及。此后，征服了新巴比伦的波斯帝国实行了宽松的民族政策，把流亡的以及被掳到巴比伦的犹太人送回耶路撒冷，并助其再建圣殿、恢复家园。
由于地处地中海东岸要塞，犹太人所在的耶路撒冷从来就没安静过。亚历山大东征波斯势如破竹，下埃及时顺道踏平了犹太人家园。此后又经三分天下的马其顿王国之埃及托勒密王朝与塞琉古王朝的轮番统治。在公元前65年，罗马人征服了塞琉古王朝，犹太人归其治下。
公元66年，罗马皇帝尼禄治下的罗马帝国内乱四起。在罗马总督的一再挑拨下，巴勒斯坦的犹太人与希腊人发生冲突。起义军很快灭掉耶路撒冷的罗马人及地方贵族。同年11月，起义军击败罗马人和各王国联军。次年，尼禄皇帝派大将韦帕芗领大军6万人征讨，同样，这次没能成功镇压。此后罗马陷入帝位纷争，犹太人得以喘息一年。公元69年，韦帕芗回国当上皇帝，令其子进攻巴勒斯坦。公元70年4月，罗马人围困耶路撒冷，竭其力方破。此役后，犹太人被卖为奴者达7万之众，耶路撒冷被洗劫一空。罗马人为庆祝此次胜利，专门营建凯旋门。
然而在罗马帝国的高压控制下，犹太人的反抗一直没有停止，终于在公元131年，汇成一次大规模战争。
公元131年，罗马皇帝哈德良禁止犹太人举行割礼和阅读犹太律法，要在圣城耶路撒冷建立罗马神庙，并打算把犹太人赶出圣城。面对城破教灭的威胁，犹太起义兵很快达20万之众，占领罗马殖民地，杀死殖民者，势头迅猛。
罗马皇帝调派大批军队镇压，战争前后进行了三年，公元135年，犹太人战败。面对不屈的犹太人，罗马人拿出了200多年前对待迦太基人的方法——耶路撒冷被彻底铲平，遗址翻耕成田，残存的居民除被掳为奴之外，大部分背井离乡，在欧洲各国走上了近2000年的民族流亡之路。
镇压了犹太人起义的哈德良皇帝，其养父为图拉真皇帝。其在位时期，罗马帝国版图达到最大，拿下了多瑙河北边的大片土地，设为达西亚行省。公元105年占领阿拉伯北部。公元114年，拿下西亚两河流域北边的亚美尼亚，并东进打败了帕提亚军队，占领其首都泰西封，设立美索不达米亚及亚述两个行省。哈德良上位后，转攻为守，放弃了图拉真在西亚打下的这大片土地，转而专注于北部边疆的防守。
公元161年，哈德良义子安敦尼去世，其两位养子共主罗马——这是罗马历史上首次两帝共治。两帝之一马克奥里略允许日耳曼人在罗马帝国边境定居，从而埋下蛮族入侵的隐患。公元180年，在再次对日耳曼人开战时，这位罗马皇帝病死军中，而此时，罗马开始衰败了。
继位的罗马皇帝康茂德放纵无度，不理政事，于公元193年，被情妇及近卫军所杀。继位者成为近卫军的傀儡，并很快被近卫军所杀。而后，近卫军竟然荒唐地宣布将皇位进行拍卖，谁出钱最多就可以当皇帝——这回买到帝位的人，自然也只是个傀儡，根本就管不住各行省的军队。在其登位后，叙利亚总督第一个就不把他放在眼里，自立为帝，不列颠总督亦造反。然后是多瑙河中游的潘诺尼亚行省总督起兵攻进罗马称帝，并处死花钱买帝位的那位。前番那些玩帝位于股掌之间的近卫军亦被处死。
潘诺尼亚总督塞维鲁攻进罗马称帝后，立马和叙利亚那位自立为帝的总督开战，公元194年败之。公元197年，击败起兵的不列颠总督。
