曼图亚位于波河和名乔河交汇处，被两个大湖和烟瘴沼泽包围和保护着，地形险恶，工事坚固，可屯数万之众，有“意大利钥匙”之称。曼图亚是奥军在意大利唯一的重要地势，奥军势在必守，而法军也是志在必得，以控制北意大利，并打通前往德奥之间的道路。
1796年5月30日，在名乔河失利的博利厄率领剩下的15000人的奥军退回到了曼图亚，等待着奥地利援军的到来。但是在援军到来之前，拿破仑已经屯兵城下，包围了曼图亚。
奥皇为了使意大利不落在法国人的手里，任命了在几次莱茵地区的战役中有点名气的维尔姆泽将军，接替屡战屡败的博利厄。奥皇又从他的北方部队中抽调出25000人，来加强阿迪杰河的兵力；他命令维尔姆泽把奥地利双头鹰旗胜利地插在意大利的平原上。虽然这时援救米兰城堡已为时太晚，但他得尽一切力量去解曼图亚之围。
维尔姆泽派副手科斯达诺维奇率领17600人去占领加尔达湖的西岸，夺取布里西亚的法军军火库，并切断法军通往米兰和法国的交通线。与此同时，维尔姆泽亲自指挥的24300人的主力则分为两路沿着阿迪杰河两岸进军，要把法军从利沃里赶出去，并向曼图亚挺进。另外，还有另一个师由达维多维奇率领，从东面弗留利区开来，这支部队奉命进军维琴察和莱尼亚戈，以便从那一方面牵制法军；而且如果其他两路兵马的进攻未能得手，还可相机解曼图亚之围。
维尔姆泽的策略看上去很合理，但是他也与博利厄犯了同样的错误：将兵力分散，使得三个纵队无法取得联系，导致了在危急时刻彼此之间没有办法援救。更致命的是，在科斯达诺维奇的纵队与其他两路纵队中间横亘着宽阔的加尔达湖面。
当拿破仑充分了解到维尔姆布署的缺陷时，他便立刻向他的将领们发出十道急令，叫他们向加尔达湖的南端集结——他们当然还要且战且走，阻延敌人的追击。这一英明的决策挽救了他在各地分散的部队。奥军的计划正是在加尔达湖南端集中两支主力纵队来粉碎法军的各个分遣部队。但是拿破仑把马塞纳和奥热罗两个师撤回明乔河，很快聚集了一支庞大的劲旅，并占了处于奥军东西两军之间的中央阵地。诚然，拿破仑放弃了阿迪杰河的重要防线；但他在明乔河一线迅速集结兵力。这样，他就占领了一个北面以佩斯基耶腊的小堡和加尔达湖水域为屏障的基地。只要守住明乔河上的几座桥梁，不论敌军在哪里进攻，他都可以予以打击。尤其重要的是，他还掩护了对曼图亚的围困。
7月30日，拿破仑得知布里西亚失守，通往米兰的交通线已被切断。于是他立即命令围攻曼图亚的塞律里埃进行最后一次猛攻以攻下那个要塞。
但如仍不能拿下该要塞，也要确保向西的退路。当天稍晚，他又命令塞律里埃立即把攻城炮队调走，并把一切可能落到前进中的奥军手里的东西扔进湖里或掩埋起来。
这一招，表面上看来似乎出于万般无奈，像是预示着不仅要放弃对曼图亚的围困，而且要放弃整个伦巴第，实际上却是一个绝招。拿破仑已认识到这样一条真理：和野战中取得决定性胜利相比，占领堡垒是次要的，因此围困堡垒也是次要的。在他遭到向加尔达湖南端挺进的优势兵力威胁时，他看到他必须放弃他的围城工事，甚至放弃他的攻城大炮，以便趁各路奥军当时尚未会合之际，赢得宝贵而短暂的几天战场上的优势。
这时，维尔姆泽意识到他所犯的错误了。他当时本应驰援在布里西亚处于困境的部将科斯达诺维奇，但是他却轻信了所谓法军仍在围困曼图亚的不确切的情报，挥戈南下曼图亚。他进入曼图亚，暂时享受了一阵胜利的喜悦；他向弗兰西斯皇帝报捷，说已在阵地上缴获法国大炮40门，在波河两岸又缴获了139门。但正当他沉迷在法军从意大利全面撤退的幻想中的时候，他收到了由科斯达诺维奇率领的奥军已在布里西亚和萨洛受挫的消息。他知道是上了当，并决心在一败涂地之前扭转危局；于是他立即命令将他的先头部队向斯蒂维耶雷镇快速推进，并轻而易举地从瓦莱将军指挥下的一支法军手里夺过了那个村庄及其堡垒。
轻易地丢失了这样重要的一个阵地使拿破仑大发雷霆，法军似乎就要被围困在斯蒂维耶雷、布里西亚和萨洛之间的崎岖地带。
这时，向奥发动一次突然袭击显然是唯一安全而且光荣的办法。可是谁也不确切地知道奥军的数目和阵地情况。情况不明总是使得想象力丰富的拿破仑十分苦恼。
他在芒泰基呵罗附近集合了一批将领，其中一些人建议大家登上一个俯瞰平原的山头眺望。可是，到了山脊上，他们还是望不见奥军的踪影。于是拿破仑又忽然大发脾气，甚至说要撤腿到阿达河去。这时奥热罗反对撤退，并保证说，如果发动一次勇猛的冲锋必能取胜。
拿破仑回答说：“我不管这个事了。我要离开这里。”奥热罗便问：“你走了，谁指挥呀？”“你。”拿破仑一边说一边离开身边那些吃惊的将领们。
不管事实是否如此，对斯蒂维那雷镇发动的第一次进攻，确是交由奥热罗这位果敢的军人来执行的。第二天他显示出有勇有谋，不仅把斯蒂维耶雷镇，而且把该镇那座位于悬崖之上的堡垒也夺回到法军手中了。奥热罗的不屈不挠的勇气对于恢复法军的士气和使法国重新获胜所起的作用，得到了拿破仑的嘉许、承认。当奥热罗夺回这个重要阵地时，混战就在它北边不过几英里远的罗纳托进行着。初时，马塞纳被进攻的奥军赶回来；但当奥军正在力图包围法军时，拿破仑到达了，并与马塞纳协力，发动了一次中路攻击，而这种攻击是往往可以从敌军手中夺取胜利的。奥军溃退下去了，在法军的穷追下，有些向加瓦多，有些向加尔达湖逃窜。在向加瓦多方向的追击中，拿破仑的老友朱诺勇往直前，立了大功。他伤了一名上校，杀了六名骑兵。他自己也周身负伤，最后被打翻在沟里。幸亏每个伤口和总的伤势都不是致命的。
这是一次惊心动魄的血战，在整个战斗中，双方的军队交织穿插，战场的混乱程度无可复加。有这样一个离奇的插曲就足以说明战争的风险和此次战役在这一阶段中的混乱状况。
被击败的奥军中，有一支为数大约4000人的部队因不能和加瓦多及佩斯基耶腊两地的友军汇合，但也没有遭到追兵的打击，便在山里窜来窜去。次日，他们在罗纳托附近突然与一支人数少得多的法军遭遇。尽管奥军没有完全意识到他们遇到好运气的处境，但还是大胆地派了一个使者去叫法国指挥官投降。当这个使者的蒙眼布被取下时，发现他面前正是拿破仑，左右全是他的参谋部的将领们。这位青年司令好像真的受到侮辱，目射怒火，他用激动的声调威胁奥军的使者，说他竟敢在法国大军的指挥部里向军中主帅下招降书，实在是该治以应得之罪，他和他的军队必须立即投降。拿破仑的这项要求，把这支4000人的部队吓懵了，他们只看到这位得胜的大将，而没有看清他的那支人数很少的队伍，于是4000人的奥军便向1200人的法军投降了，更确切地说，是向一位大人物的机智和胆略投降了。法军由于这个预示更大胜利的好兆头而兴高采烈，准备给予奥军以决定性的打击。
虽然维尔姆泽在8月3日受挫，但他已从曼图亚得到许多援兵，因此他仍然希望能把法军赶出斯蒂维耶雷，并且杀开一条血路去营救科斯达诺维奇。的确，他这样做是义不容辞的。因为在奥国的屡次军事会议中已作出决定，命令维尔姆泽和科斯达诺维奇必须会师，并于8月7日与法军作战。维尔姆泽的战线从梅多菜村附近向东北延伸，横越市里西亚与曼图亚之间的大路。他的右翼则驻扎在索尔费里诺周围的丘陵地带；事实上，他的极右翼兵力就宿营在索尔费里诺那个顶端建有堡垒的高地上。
由于从莱尼亚戈开来的梅扎罗军团没有到达，维尔姆泽在这条漫长的战线上仅仅集结了不到25000人的兵力；而塞律里埃师的一部分部队在费奥雷拉率领下，从南面及时赶到，使得法军在人数上也占了优势。不仅如此，费奥雷拉从南面进攻维尔姆泽在梅多莱附近较弱的一翼，使它有被迂回包抄的危险，并危及奥军通往曼图亚的交通线。
奥军似乎一直未意识到有此危险；在这一带，正如在其他地方一样，他们的侦察工作做得很糟。这是导致当时战争结局的重要原因。
维尔姆泽想要支援在罗纳托村附近的科斯达诺维奇部队，但对自己的右翼兵力又过于自信，使他采取了致命的冒失行动。他向北面受到压力的友军派出了侦察部队，结果就危险地拉长了自己的战线。而拿破仑则不让他的左翼前进，巧妙地引诱维尔姆泽陷入这个错误。与此同时，法军在奥军战线的另一端压将下来。马尔蒙率领他的骑兵炮队急驰前进，从侧面攻击敌军左翼，把许多门奥军大炮打哑了。在炮火攻击的掩护下，费奥雷拉师偷偷运动到可进行袭击的近距离内。而法国骑兵突然包抄袭击了奥军这个受到紧紧进逼的一翼的后方，几乎生擒维尔姆泽和他的参谋人员。
为了击退这一出色的侧翼攻击，奥军那时急需使用后备队发起勇猛反攻，否则就应使全线立即掉转头来。但是，奥军的后备队早已投入了他们战线的北段了。而奥军掉转战线的企图（这种军事运动毕竟是很困难的），又由于马塞纳和奥热罗的两个师发动强攻，直插奥军中央而遭到粉碎。在一系列攻击之下，奥军全线溃退。
旷日持久的意大利战役到此总算是画上了句号。拿破仑用他无与伦比的军事才能、坚忍不拔的战斗意志和无所畏的战争激情，带领一支衣衫褴褛的军队跋山涉水，穿过丛林，战胜了装备精良的奥地利正规军。在他的身后，是无数惨遭杀戮的平民和士兵的尸体，踩过他们，拿破仑成就了自己的辉煌。
