公元1207年秋，成吉思汗再次出征西夏，攻取了位于今包头市南、黄河沿岸的重镇兀剌海城。在党项语中，“兀剌海”的意思是“穿越长城的通道”，换句话说，是通往中原的要道，极具战略价值。这是蒙古军第二次攻城之战，由于缺乏攻城利器，历时四十多日才攻下这座城市。
与此相关的一桩悬案是，在攻取兀剌海城之后，成吉思汗没有继续攻伐，也没有马上率军离开。《元史》的记载是：“三年（即公元1208年）戊辰春，帝至自西夏。”意思是说，他直到第二年春天才从西夏返回蒙古。[1]
广为流传的一种说法是，蒙古军坚守兀剌海城五个月，最终因缺粮而不得不撤退。然而，这种说法成立的前提是，率军坚守城池的是其他将领，而不是成吉思汗。道理很简单：身为大汗的成吉思汗，是不会死守一座城池，做一件应该由守将做的事情。因此，这种说法不能解释成吉思汗在西夏长时间停留的原因。
符合常理的可能性是：大汗选择在这座城市过冬，同时进一步了解西夏国情，
[1]《元史》卷一，《太祖本纪》。
筹备下一次的入侵。
在一年之后的春天，成吉思汗再度征讨西夏，并入侵了河西地区。这次出征具有里程碑式的意义。蒙古帝国对外侵略的阵营里，首次有了非蒙古族势力的加入。这股势力就是主动归附的畏兀儿人。元代所谓的畏兀儿人，即是《宋史》上的回鹘人。如前文所述，党项人曾经常劫掠回鹘人，双方还经常为争夺对青海一带的控制权而大动干戈，这些都是畏兀儿人仇恨党项人的理由。
当然，畏兀儿人并非仅为了复仇而归附蒙古，而是有更深的苦衷。
在辽国灭亡前夕，契丹皇族耶律大石因预见形势不妙，于是从南京（今北京）出发率部西征，希望能在新疆和中亚地区碰碰运气。大概在公元1124年左右，这支契丹势力在中亚建立起西辽国，也被称为黑契丹或哈剌契丹。高昌（今吐鲁番附近）、别失巴里（新疆吉木萨尔附近）等地的畏兀儿人承认了西辽国的宗主权。但是，西辽派驻高昌的监国“骄恣用权，奢淫自奉”，让畏兀儿人不堪忍受。他们一直希望出现另一股强大的势力，可以借以制衡西辽国的势力。
成吉思汗正是他们苦苦寻觅的靠山。《元史》载：
岁己巳（1209年），（高昌国主亦都护）闻太祖（指成吉思汗）兴朔方，遂杀契丹所置监国等官，欲来附。未行，帝遣使使其国。亦都护大喜，即遣使入奏曰：“臣闻皇帝威德，即弃契丹旧好，方将通诚，不自意天使降临下国，自今而后，愿率部众为臣仆。”[1]
畏兀儿人主动归附的时候，成吉思汗正在讨伐乃蛮部太阳汗。太阳汗的儿子脱
[1]《元史》卷一百二十二，《巴而术阿而忒的斤列传》。
脱被射杀，脱脱四个儿子本想投靠亦都护，于是先派使者前去接洽，结果亦都护将使者斩杀以示诚意。而后亦都护又与脱脱四子交战。他最终赢得了成吉思汗的信任和赏识，并跟随参与了攻打西夏的战役。
西夏国主李安全派太子率军迎战，结果被打败，副元帅高令公还成为蒙古大军俘虏。蒙古军再度攻陷兀剌海城，并俘虏了西夏太傅西壁氏，以及另一位将领嵬名令公。而后蒙古军进逼西夏国都中兴府（今银川），采取了引黄河水淹城的战术。不过，因为堤坝缺口导致大水外流，蒙古军便撤出包围并退兵。在退兵之前，成吉思汗派西壁氏入城谈判，与西夏订立了城下之盟。
公元1211年，成吉思汗征讨金国。在得胜回撤的路上，再次向西夏进军。根据《蒙古秘史》记载，西夏国主李安全很快就臣服了，并把一个名叫察合的女儿献给了成吉思汗。
李安全对成吉思汗说道：“听见成吉思可汗的声名，我已经害怕。如今你这有灵威的人亲身莅临，因敬畏你的灵威，我们唐兀惕人愿给你做右翼效力。”
但他同时又说：“我们是定居的，是筑有城郭的，即便做伴，在疾速的行军中，在锐利的厮杀中，既追不上疾速行动，又做不到锋利厮杀。”因此，他希望能够经常进献骆驼、毛布和鹰鹞。
李安全很快就实践了部分承诺，“从唐兀惕百姓科敛骆驼，拿来呈献，多得都赶不动了。”[1]
公元1219年，在动身征讨花剌子模帝国之前，成吉思汗想起了李安全说过的话。于是，他派使者赶赴西夏，要求现任国主李遵顼（1211—1223年在位）兑现前任国主的承诺，一起出兵征讨花剌子模。[2]
[1]《蒙古秘史》第249节。
[2]关于征讨花剌子模的事情，本书第五篇有详述。
使臣转述成吉思汗的话说：“你曾说过‘愿给你做右翼’，如今，回回[1]截断我黄金缰辔，我要出发前去折征，你做我的右翼出征。”
李遵顼还没来得及作声，西夏权臣阿沙敢不[2]讥讽道：“如果实力尚且不足，何必做可汗呢？”总之，西夏不肯出师援助，将使臣打发回来了。
成吉思汗感到十分恼怒，他说：“怎能让阿沙敢不这样说！马上计划去征讨他们又有何难？但是正在指向着他人的时候，姑且作罢。若蒙长生天保佑，紧握黄金缰辔，胜利归来，那时再做计较！”
公元1225年冬，成吉思汗结束西征，凯旋而归，但他很快又出兵西夏。而关于这件事情的细节，主要有两个版本。
根据《元史》的记载，在公元1226年的正月，由于西夏庇护成吉思汗的仇人，即蒙古乃蛮部屈律罕的儿子，并且不派遣王子去蒙古做质子，成吉思汗亲率兵马进行讨伐。
在秋天之前，大军接连攻克了黑水、甘州、素州、西凉府、搠罗、河罗等地。之后成吉思汗大军进抵灵州。此时，西夏国主李德旺（1223—1226年在位）因惊惧而死，帝位由其近亲李睍继承。冬11月，在黄河边再次战胜嵬名令公大军后，成吉思汗率部攻克灵州，然后驻扎在盐州川。
公元1227年春，在留下一支部队包围西夏国都中兴府后，成吉思汗率军征讨西夏尚未归附的西部地区，并相继攻克积石州（今青海贵德县）、临洮府、洮州、河州、西宁、德顺（今甘肃静宁）等地。在这一年的6月，中兴府被围困半年之后，
[1]回回：在这里特指花剌子模人。
[2]阿沙敢不：藏语，贤人或长老之意。是唐兀惕的权臣，对蒙古主张强硬政策者。就《秘史》的记载来看，此人为唐兀惕贺兰山以西游牧地区领袖。按西夏朝中，时有主张汉化或保守游牧主义反汉化的摩擦。而阿沙敢不似属于后者。
西夏国主李睍出城投降。西夏灭亡。
另一个版本则更具戏剧性。根据《蒙古秘史》的记载，公元1226年的秋天，成吉思汗率军征讨西夏，随军出行的有后妃也遂夫人。在出征的路上，蒙古军还围猎了许多野马。不幸的是，因为坐骑被野马群所惊，成吉思汗被摔了下来，并且伤得十分严重。于是大军在当地过了一夜。
次日早晨，也遂夫人说：“皇子们、将军们自行商议事务吧，大汗夜间发了高烧，已经睡着了。”于是，皇子们和将军们开始商议接下来的行程。其中有位将军说：“唐兀惕人的城池和房屋又跑不掉，我们可以等大汗痊愈了再行征伐。”他的建议得到全体皇子和将军们的一致赞成。[1]
待成吉思汗睡醒后，也遂夫人将部下的意见告诉了他。成吉思汗说：“唐兀惕人必会说我们胆怯了。我们要派使臣前去。我就在这里养伤，等问明白他们的回话后，我们再考虑是否撤兵吧！”
于是，使臣前去传话西夏国主：“以前，你们的国主曾经说过，‘我们唐兀惕人愿作你们的右翼。’因为你们作过这个承诺，所以，当回回不肯议和之时，我派人去叫你们出兵，你们却不肯实践诺言。你们非但不出兵，还以言语讥讽。当时因为另有所图，我决定以后再向你们对证。蒙长生天庇佑，现在征讨回回的事情已了，已经将回回百姓纳入正轨，现在来向你问个明白。”
西夏国主李德旺回答说：“我没有说过讥讽的话！”阿沙敢不则挑衅地说：“讥讽的话是我说的。你们蒙古人惯于厮杀，如果你们想与我厮杀，我在贺兰山住帐篷毡房，那里有骆驼，你们可以来贺兰山找我，我们在那里厮杀！如果你们想要金、银、缎匹、财物，你们可以指向宁夏西凉！”
[1]《蒙古秘史》第265—269节。
使臣将这些话一一据实回报。此时，成吉思汗的发烧症状尚未好转，他说：“好！人家说出这样的大话，我们怎可撤退！死也要去对证这句大话。长生的上天啊，由你做主吧！”于是成吉思汗亲自率领大军进抵贺兰山，在那里与阿沙敢不展开厮杀，最终擒获并处决了阿沙敢不。
成吉思汗下令将贺兰山所有的帐篷、毡房、百姓等等一概“如扬灰一样地摧毁”。他下旨说：“把那些勇猛健壮的唐兀惕人统统杀掉，军士们可以捉捕其余各色的唐兀惕人收为己有！”
在此之后，成吉思汗又率军攻克兀剌海城和灵州城。大军进驻灵州城之后，西夏国主李睍前来拜见成吉思汗，并献上九类金银器皿格九件、九九八十一名童男童女、八十一匹骟马骆驼以及其他九九之数的宝贝。西夏国主拜见之时，只能立于成吉思汗房间的门外，而且没有掀开门帘。
成吉思汗对部下说：“因为敌人口出恶言，我们才督师前来。蒙长生天增加力量，我们终于把敌人征服，冤仇得报！”
《元史》和《蒙古秘史》都没有交代西夏国主李睍以及中兴府的命运，而据瑞典人多桑所著《多桑蒙古史》，成吉思汗病逝于西夏投降之前，即公元1227年6月之前。他在弥留之际曾嘱咐诸将，死后要秘不发丧，待西夏国主出城来谒时，“执杀之，并屠其城民。后诸将果如命而行。”[1]
[1]多桑：《多桑蒙古史》，冯承钧译，上册，第153页，中华书局，2004年。
