【原文】
用兵有言：“吾不敢为主，而为客；不敢进寸，而退尺。”是谓行无行，攘无臂，执无兵，扔无敌。祸莫大于轻敌，轻敌几丧吾宝。故抗兵相若，哀者胜矣。
【注释】
[1]为主：主动进攻，进犯敌人。
[2]为客：被动退守，不得已而应敌。
[3]行无行：行，行列，阵势。此句意为：虽然有阵势，却像没有阵势可摆。
[4]攘无臂：意为虽然要奋臂，却像没有臂膀可举一样。
[5]扔无敌：意为虽然面临敌人，却像没有敌人可赴。
[6]执无兵：兵，兵器。意为：虽然有兵器，却像没有兵器可执。
[7]抗兵相若：意为两军相当。
[8]哀：闵、慈。
【译文】
善于用兵的人说：“我不敢先进攻，宁可采取守势。不敢前进一寸，宁可后退一尺。”这就是说：虽已严阵已待，却总有未部署周全的感觉。虽已出击御敌，却总有力量不足的感觉。虽已欲以决胜之标枪扔于敌阵，却总怀疑投中的可能。虽有雄师百万，却有手中无一兵一卒的感觉。祸患没有比轻敌更大，由于轻敌几乎丧失了我的“三宝”。所以，当两方军队势力相当时，悲忾的一方更可能胜利。
【解读】
本章从军事学的角度，谈以退为进的处世哲学。老子认为，战争应以守为主，以守而取胜，表现了老子反对战争的思想，同时也表明老子处世哲学中的退守、居下原则。这一章讲到“哀兵必胜，骄兵必败”的道理，成为千古兵家的军事名言。
“吾不敢为主，而为客”，意思是说，我不敢“为主”，主动发动战争以伐人，而是“为客”，不得已才自卫防守。不敢首先发难、轻启战端以至于失去道义上的支持。《孙子兵法》曰：“兵者，国之大事。”既是国之大事，便应戒惧。对于统帅而言，兵权便是一国的生死存亡，岂能以小儿之游戏视之。
三国时，诸葛亮七出祁山攻魏而未能如愿，大将魏延献计说：“拥奇兵出子午谷直捣长安便可得天下。”诸葛亮不同意。并不是他的智慧不如魏延，而是因为他掌管全国之兵，执国家生死存亡之大命，不得不有所顾忌。侥幸得手当然是奇功一件，万一失手就惨了，三分鼎立中“蜀”这一足就没了。
“不敢进寸，而退尺”，意思是说，面对强大的敌人不可轻视，应先退以分散敌人的力量，消耗敌人的锐气，以谦退哀慈不欲战消靡对方的斗志，使敌方迷惑、轻敌以寻找敌方的弱点击之。
接下来，老子具体解释了要做到4点：
（1）“行无行”。虽已严阵已待，却总有未部署周全的感觉。只有这样方能随敌之攻势的变化，敌变我变。
（2）“攘无臂”。虽已出击御敌，却总有力量不足的感觉。只有这样方能在战略上重视敌人，不至犯轻敌的错误。
（3）“执无兵”。虽已欲以决胜之标枪扔于敌阵，却总怀疑投中的可能。只有这样方能不与敌硬拼，注意观察敌之弱点，乘虚而入，以小的代价换取大的胜利。关健在于不可轻敌。
（4）“扔无敌”。虽有雄师百万，却有手中无一兵一卒的感觉。只有这样方能时刻关注战役的发展，抓住取胜的关键，伺机一扔而中，一击而成，把握战役的主动。
最大的灾祸就是轻敌了，用于取胜的三大法宝（慈、俭、不敢为天下先）几乎被丢弃殆尽，轻敌使战场上我方的所有优势几乎都转化为劣势。
这也是自认我方谋略不出众、作战无阵容、相斗无勇力、武器不精良、战斗难取胜，所以十二分谨慎不敢有丝毫轻敌之心，这样才能全力地发挥出最强的战力。战争中最大的危险就是低估敌人的实力，这样就一定会丧失自己的精锐。所以在双方兵力综合情况差不多的情况下，陷于绝境而士气悲愤的一方会取得胜利。
哀兵为什么能够胜利？因为哀兵只是在形势上处于不利，而并不是在精神上屈服。而且哀兵往往是没有退路的，正是因为没有退路所以就不再考虑退路，就会全心全意地去争取胜利。哀兵所处的形势是必须“背水一战”，所下的决心是“破釜沉舟”。一个人拼命，会让一百个人都害怕；一支漠视死亡的拼命军队是任何力量都无法轻视的。
老子论兵，仍以“慈、俭、不敢为天下先”这三大原则为指南。慈，即是以天下众生为念。俭，是节省天下的资源。所以老子从根本上说是反战的，因为战争会给天下百姓造成巨大灾难。所以老子认为，用兵之法，不可轻启战端。挑起战争欲挟强兵以横行天下的人，就是与天下人为敌，已然违背了自然，他的灭亡是没有什么可以争议的。
当然，老子并不是无原则的一概反对战争，他对反抗侵略、掠夺的战争是赞成的，对做为实现政治、经济利益的辅助手段的有限战争持两可的态度，但他认为无论进行什么样的战争，以“不敢”为天下先的原则不能丢。只有“不敢”才能在战略上重视敌人，只有“不敢”才能骄敌之兵以致胜，只有“不敢”才不致在战胜后恃胜而骄，持强兵祸乱天下而自取败亡。
【用兵之道】
晋文公退避三舍
春秋时期，晋国有个公子名叫重耳，由于遭受后母的陷害，被赶出了晋国。
这天，重耳和拥戴他的一些文臣武将来到了楚国。楚国的国君楚成王早就听说重耳的才能，深信他必有回国为君的那一天，于是便破格以接待国君的礼节来款待这个逃亡在外、吃尽苦头的晋国公子。
楚成王在宫廷内举行盛大的宴会招待重耳和他的属下。席间，重耳承诺，若是自己有朝一日返回晋国当上国君，一定与楚国友好相处，让老百姓安乐度日。倘若两国不幸发生战争，重耳将退避三舍来报答楚成王今天的盛情款待。古代行军，走30里要休息一阵，叫做一舍，三舍便是90里。
第二年，晋国国君晋惠公死了，为争君位国内发生了混乱。重耳在秦国的重兵支持下，打回晋国，当上了国君，成为晋文公。晋文公在外流亡了19年，备尝艰辛，即位之后实施了一些顺应民心的措施，再加上一班精明强干的文臣武将辅佐，将晋国治理得井井有条。国力强盛了，晋文公便要实现其霸主的理想，接连对外用兵，征服邻国。晋文公五年，晋楚两国发生了战事，两国军队终于在曹国相遇了。
面对强大的楚军，晋文公没有忘记自己过去在楚王面前亲口答应以退避三舍来报答盛情款待的承诺。他传令三军，一直退了90里，退到城濮这个地方才驻扎下来。晋文公讲求信誉，晋军纪律严明，使楚军将士为之震动。
此刻，楚军主帅的营帐里也发生了一场争议。不少将官认为，晋文公讲求信誉，深得人心，跟他打仗一定会吃亏，不如见好就收停止进军。可主帅子玉是个十分骄横、刚愎自用的人，他坚持进军，命令楚军紧追到城濮。历史上有名的晋楚城濮之战拉开了战幕。
战斗打响了，晋军士气高昂，他们把虎皮披在战马身上，犹如猛虎下山，直攻敌军兵力薄弱的地方，楚军死伤无数，溃不成军。一部分晋军砍下树枝拖在车后，扬起满天尘土，伪装败退，诱使楚军主力追击，楚军上当，追击的部队被晋军拦腰伏击，前后受敌。子玉只得急忙鸣金收兵，大败而逃。
城濮之战结束，晋国大胜，国威提高。以前与楚国交好的国家，都觉得晋文公是个讲信用的人，纷纷派人到晋国讲和。周王朝天子周襄王在诸侯会盟时任命晋文公为诸侯的领袖。晋文公终于实现了他的理想，成为诸侯中的霸主。
【从商之道】
吉列公司的教训
在困境里，很多人往往能刻苦奋进；而当步人佳境、事业顺利、百事亨通时，反而忘乎所以。原因就在于，面对前者创业者能兢兢业业，小心翼翼；对待后者，往往放松警惕，造成失误、导致失败。
美国的吉列公司是生产剃须刀而闻名世界并大发横财的企业。可是它就因为没有居安思危，高瞻远瞩，在公司发展的历史上曾受到沉得的打击。
1961年，剃须刀的制造工艺领域内出现了一场具有划时代意义的革命――英国的威克逊公司在世界上第一次采用不锈钢材料制造剃须刀片获得成功，推出了人类有史以来第一把不锈钢剃须刀片。
不锈钢刀片的异军突起，给吉列拉响了警报。显然，不锈钢刀片市场份额的继续扩大，严重影响了吉列的市场地位。
此时，吉列公司要么立即推出自己的不锈钢刀片，这样可以满足吉列已有的广大市场，并且不需要用太多的促销费用，但这样做，将会对原有产品“超级蓝光”的市场造成强烈冲击，甚至放弃“超级蓝光”，因而需要很大的决心和勇气。
吉列的决策者们经过分析，错误地认为自己在刀片市场的地位不会被动摇。于是，他们不理睬不锈钢刀片，全力巩固自己的“超级蓝光”的市场地位。
后来事实证明，这是一个极端错误的决策。在吉列的决策作出后不久，事态的发展便急转直下，令吉列的决策者们瞠目结舌。不锈钢刀片在市场上的销售势头空前凶猛。完全剃刀公司和精锐公司充分利用吉列无动于衷的大好时机，投入巨额促销费用，大力宣传不锈钢刀片的经久耐用，物美价廉，使不锈钢刀片的销售不断升温。
在强大的促销攻势下，吉列的新老顾客纷纷叛离，投入了不锈钢刀片的怀抱。吉列的“超级蓝光”碳钢刀片的销售量急剧减少，市场份额降至吉列有史以来的最低点。
如今，40余年过去了。在这期间，世界剃须刀片市场上龙争虎斗，几经沉浮，虽然吉列还是牢牢占据了市场的霸主地位，但那次大伤元气的痛苦教训是深刻的。
