第一节我国债务重组准则变迁及其对债权人的保护
现代社会是一个契约社会，契约社会平稳运行的核心是信用。公司与债权人的契约是所有契约中非常重要的组成部分，公司债权人权益的保护关系到整个社会的信用，从而影响着社会市场交易的秩序。
本章选择《债务重组准则》专门讨论我国会计准则对于债权人利益的保护，是基于如下考虑：第一，债权人是投资者的重要组成部分。如果说前面几章在讨论中难免更多地考虑到“股东”身份的话，那么本章对于债权人利益的关注正好可以弥补这个不足；第二，《债务重组准则》作为债权人和债务人在企业重组时须遵守的公共合约安排，不仅是我国准则体系中与投资人保护联系最为直接的一项具体准则，而且在很长一段时间内代行了《公司法》和《破产法》的职能，符合本文所指“替代机制”的含义；第三，该准则不仅是我国最早出台的具体准则之一（1998年发布），而且在1998-2006年的八年时间里经过了两次修订，每次变动都引发了广泛关注和重大影响，具有强烈的符号意义；第四，该准则涉及多方当事人，其制定和修订过程所展示的各方力量博弈，集中地体现了我国投资者保护法律体系在债权人保护方面存在的种种不完善。笔者认为，该准则为我们研究会计准则对债权人的保护提供了一个极好的样本。
本章安排如下：第一节在介绍债务重组准则变迁背景和变迁内容的基础上，对准则制定与修订的科学性进行分析，力求展示该准则背后所隐含的多种矛盾与冲突，与前面几章的内容形成呼应和印证；第二节结合深华源和郑百文案件，从不同角度分析我国债务重组准则所体现的债权人保护制度安排的不足。
一、债权人保护与债务重组准则
（一）债权人利益保护的理论基础
公司债权人保护是公司观念变迁的必然结果。从西方近代发展史来看，社会文明方式经历了从“个人本位主义”到“社会本位主义”变迁。“个人本位主义”存在于自由竞争资本主义的中前期，而“社会本位主义”则发生在自由竞争资本主义后期与垄断资本主义时期。个人本位主义主张权利与义务由个人（即资本家）承担，但股份有限责任公司的出现对“个人本位”原则提出了挑战，相应地，“社会本位”观念产生。该观念认为，公司使命应该从“为股东赚取利润”逐步转向“维护相关利益人的合法权益”。社会本位观念注重股东和债权人利益的平衡，有助于充分发挥现代公司的协调功能，改善现代公司治理，因此也成为公司债权人保护理论产生和发展的观念基础（魏成龙、张良悦，2003）。
公司债权人保护也是有限责任公司制度发展的必然产物。有限责任制度的最大优点是将股东的责任限制在投资范围内，从而为其投资行为提供了一种确定的预期。但是，有限责任制度在保护股东利益的同时却损害了债权人的利益。为了克服该制度的弊端，“刺破公司面纱”以保护债权人合法利益便成为理论与实践发展的必然选择。
（二）我国公司法、破产法对债权人的保护
与债权人保护关系最为密切的法律是公司法与破产法。在过去的20多年中，我国的这两部法律也经历了制定与修订的过程，其对债权人的保护规定也发生了诸多变化。
1.1993年《公司法》和1986年《企业破产法（试行）》对债权人的保护
（1）1986年《企业破产法（试行）》
1986年发布的《企业破产法（试行）》（以下简称1986年《破产法》）是新中国成立以来的第一部破产法。作为一部具有重大突破意义的法律，它打破了长期以来形成的国营企业不会破产的神话，对当时的观念形成了巨大的冲击。
1986年《破产法》将“保护债权人、债务人的合法权益”作为立法目标之一，也规定了保护债权人的不少措施，比如，限制债务人的个别清偿，确立公平清偿原则与秩序，设立债权人会议以协调债权人的诉讼行为，设置清算组负责对债权人的公平清偿，设定撤销权、抵消权，扩大债权人对连带债务人和保证人的权利等等。但是，该法律对债权人利益的保护仍然是不够全面的。比如，在债权人自治问题上，破产法只规定了债权人会议，但债权人会议不是常设机关，在其休会期间无法对破产程序进行中的具体事务实施监督；而在和解与重整制度、破产债权制度、监督人制度等问题上，破产法要么未予规定，要么过于原则，均不利于保护债权人利益。
《破产法》第2条规定“本法适用于全民所有制企业”，由于当时我国企业大都是“全民所有制企业”，无论是债权人还债务人都是国家所有，没有独立的产权主体身份，于是不仅法律对于债权人保护没有更明确的认识，就是债权人自己也没有更强烈的自我权益保护的要求，债权人保护的重要性没有得到充分重视。
更加严重的是，在《全民所有制工业企业法》实施满3个月、破产法自1988年11月1日如约生效试行后，“实际被长期束之高阁”（王欣新，1991），对债权人的那些有限的保护措施也未曾真正兑现。
1991年4月9日通过的《民事诉讼法》进一步肯定了破产制度在中国的重要性，专设了“企业法人破产还债程序”一章，适用于非全民所有制企业法人的破产案件，成为1986年《破产法》之后又一部涉及企业破产的法律。
（2）1993年《公司法》
1993年《公司法》在保护债权人利益方面做出了很多努力。法律对公司治理结构进行了规范，进一步完善了信息披露、关联交易制度和公司资本制度，加强了债权人保护。但在1993年《公司法》实施过程中，也出现了不利于债权人保护的相关情形，给债权人利益造成严重损害。
①人格混同。人格混同是指公司与其股东或者与其他公司难以区分。造成人格混同的情形很多，其中之一便是母子公司之间的相互控制关系。母公司可以利用其控股地位过度操纵子公司，无偿划拨其财产收益，并利用子公司的法人地位来规避法律，逃避债务，损害债权人利益。同时，由于法律对关联交易规范不够严格，很多企业实行“一套人马，多块牌子”，当其中一个公司因欠债受到追究时，企业会直接或通过关联交易将财产转移到其他公司，逃避债务，损害债权人利益。
②人格滥用
人格滥用情形主要包括：虚假出资；抽逃出资；脱壳经营、恶意破产（曹守晔，2005）。其中，脱壳经营是指公司以对外投资或新设子公司等方式，将公司有效资产抽出转移到新公司，把债务甩给已为“空壳”的原公司；或是不进行公司清算、注销程序就将原公司歇业，逃避债务。恶意破产主要指公司为规避经营风险，事先将财产转移，然后通过破产方式来逃避债务。
2.2005年《公司法》和2006年《企业破产法》对债权人的保护
随着经济体制改革的推进，原有的公司法和破产法相继修订。2005年《公司法》和2006年《企业破产法》（以下简称2006年《破产法》）在保护债权人利益方面都进行了一系列的制度创新，提高了债权人的法律地位和权益保障力度。
（1）2005年《公司法》对债权人的保护
我国2005年《公司法》将“保护公司、股东和债权人的合法利益”作为立法宗旨之一，该法对债权人利益的保护主要体现在如下四个方面：
①公司重大事项公开制度：规定了登记注册事项公开、公司财务情况公开等制度，实现了重大事项、重要信息及重要资料和报告的公开发布。
②公司法人人格否认制度：采纳了公司法人人格否认制度，以有效防止股东滥用权利、转移公司财产、进行破产欺诈而逃债、将公司财产与个人财产混同从而伤害债权人利益。
③公司董事及高级管理人员义务和责任制度：规定了上述人员的任职资格、义务、责任；违反规定给公司造成损失的应承担赔偿责任；对股东派生诉讼和直接诉讼做了规定。
④公司清算制度：《公司法》规定了股东的清算义务，逾期不清算的，债权人可向法院申请成立清算组进行清算；债权人有权请求提前清偿债务或提供相应的担保；债权人优先于股东获得破产清偿。
（2）2006年《破产法》对债权人利益的保护
①扩大适用范围：1986年《破产法》仅适用于全面全民所有制企业，而2006年《破产法》适用于所有企业，国企特殊地位不复存在。
②引入管理人制度：政府基本退出破产事务，将破产运作交给专业化人士。
③重视债权人自治：破产法规定，债权人可以向法院提出对债务企业的重整和破产清算申请，管理人接受债权人会议和债权人委员会的监督。
④引入重整制度：债权人和债务人可在法院主持下签订协议，制定重整计划，给债务人企业一个重新开始的机会。
⑤规制破产不当行为：制定了更完善的撤销权和无效行为制度，防止债务人的欺诈逃债行为。
⑥强化破产责任：规定破产企业高管承担法律责任，包括民事赔偿责任。
⑦规定担保债权优先于职工债权：按照破产法及配套政策的规定，在2006年《破产法》公布前的破产，职工债权优先于担保债权；在新法公布后的破产，担保优先于职工债权。
（三）债权人保护与债务重组准则
1.债务重组
债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步、改变原有的债权债务关系、重新进行利益分配的活动。
西方发达国家的经验表明，债权人与债务人在适当时候进行债务重组是非常必要的。在激烈竞争的市场经济环境下，企业很有可能出现临时经营困难以至于无力偿还到期债务。此时债权人如果急于求偿，可能会导致债务企业破产，而破产的结果是，债务企业的股东、员工和关联企业都会遭遇重大损失，且债权人也只能分回原有债权的一小部分，自身利益依然难以得到充分保障。因此，在债务人发生财务困难时，债务双方往往会寻求更理智的办法，以减少债务本金、债务利息和修改其他债务条件等方法，使债务企业摆脱财务困境、度过难关，而债权人也可以有效地减少可能遭受的经济损失。这便是债务重组。
上世纪90年代以来，我国企业也进行了一系列债务重组，但在尝试中暴露出很多问题，“对债权人利益的忽视、对债务人利益的过度保护，导致了原本就缺乏市场经济基本要素——‘信用’的中国经济呈现滑向‘赖账经济’的危险”（刘燕，2009）。
2.债务重组准则
我国1986年破产法仅适用于全民所有制企业，适用于全国各类企业的破产法直到2006年才正式发布，两部法律相隔的这20年中，公司法与债务重组准则更多地承担起了公平保护债权人与债务人利益的职责。如果说公司法更多的是体现了一种原则，那么债务重组准则则是以其很强的操作性直接地影响到了债权债务双方的切身利益。
债务重组涉及到市场、会计与法律的制度配置（刘燕，2000）。从本质上说，债务重组是一项旨在改变债权人与债务人原有合同关系的法律活动，其核心是双方利益的重新分配，而这种分配又必须以利益的准确计量为前提。在破产法等法律付之阙如的情况下，债务重组会计准则成为双方当事人进行债务重组过程中最重要的法律依据。
李若山（1999）指出，“在市场经济条件下，即使我们是在制定纯技术的会计准则或相关的规章制度，我们也必须考虑各种法律因素。因为这些会计技术的引用，最终都会受到法律的检验。”债务重组的会计规则直接影响到双方当事人缔结新契约的效率，也决定着新的法律关系的公平性。这就要求准则的制定要对双方的权利义务给予特别的关注，对已经做出让步的债权人的利益要提供适度保护，这不仅关系到债权人利益，也有利于公正地反映债务人的经营成果与财务状况。
2.债务重组准则对债权人的保护
债务重组准则对债权人利益的关注主要体现在如下几方面：财务会计的目标设定、稳健性原则的引入、合并方法选择、公允价值计量属性的引进。
（1）在会计目标方面，我国2006年《企业会计准则——基本准则》对会计报告目标是向“报告使用者”提供决策有用信息，其中也包括了债权人。
（2）在稳健性方面，由于债权人无法像股东那样享受企业快速发展带来的高收益却又承担着巨大的风险，我国准则中普遍使用的稳健性原则为债权人保护提供了一定的保障。
（3）在合并方法选择方面，陆正飞、祝继高、刘婧（2008）以2006年准则中“母公司对控股子公司权益投资采用成本法核算，而当编制合并报表时则调整为权益法基础”的规定为例，阐明了会计信息对债权人利益的保护作用。
（4）在公允价值方面，从理论上讲，公允价值比历史价值更接近于市场，能更合理、真实地反映企业的财务状况和经营成果，有利于债权人将债务人的资产负债的价值情况与即将到期的债权相匹配，便于对各个时点的支付能力有清晰的认识，及时介入企业的经营管理或向债务人董事会与管理层追溯连带责任，最大程度地挽回损失。
