八一三事变后的第3天。8月15日日本侵略军26架轰炸机从日本长崎远距离空袭南京大校机场和句容新机场。驻句容机场的中国空军当即升空9架战斗机拦击敌机，经半小时激战，共击落敌机4架，分别坠毁于句容城南兆文山、下旬和郭庄附近。次日。中国空军又在句容上空击落敌机两架。
8月16日上午，日军战机数架首犯镇江县境，中国空军在埤城与大港上空将其击落3架，击毙日机飞行员7人。8月29日，省会民众教育馆在丁岗举办坠落敌机展览。
9月19日上午8时许，日军机群偷袭镇江城上空，中国空军机群凌空阻击，发生大规模激战，敌机被击毁10架以上，其中5架分别坠毁于城南官塘桥、城西高资镇唐驾庄和江北仪征西古眉乡。
10月8日，1架敌机飞临大港上空，侦察圃山布防，被圃山炮台发炮击中。坠落于扬中八桥镇轮船沙江边，两名飞行员被当地民众击毙。
10月12日上午，日机空袭镇江投弹，驻泊江边的中国炮舰当即开炮，击落日机两架。
11月28日中午。3架日机轰炸镇江北固山下一码头，驻守镇江的炮兵发炮，击落其中1架。
二、南郊抗击战
1937年11月12日日军占领上海后，兵分左、中、右3路，西犯南京。其中右路日军沿京沪铁路向南京推进。从上海撤退而至
的中国军队在重资修建多年的首道国防线吴福线（从长江边的福山镇到杭州湾的乍浦镇）阵地尚未站稳脚跟，日军即追击而来，只得被迫向第二道国防线锡澄线（从长江边的江阴城至无锡）转移。
自11月中旬起，日军连克常熟、苏州，下旬又克无锡、常州，接着江阴失陷，日军直指南京，镇江危在旦夕。
日军于11月29日占领常州后，即以南、中、北3路沿溧（水）
武（进）公路、京沪铁路和镇（江）澄（江阴）公路继续西犯，12月3日和5日，丹阳、句容先后陷落。12月4日，日军第十三师团天谷支队攻占新丰火车站南侧附近的张官渡，占领丹阳、镇江间的马陵镇（今丹阳河阳境内）。12月5日，日军天谷支队从马陵镇分3路进犯镇江，驻守镇江东郊的国民政府军第八十七、第一〇二、第一一二、第一五六师及省保安第二团在官塘桥、三里岗、砚梁山等处奋勇抗击，激战数小时，当晚日军退回马陵镇。6日，日军又向镇江发动进攻，中日双方军队在竹林寺附近展开激战，日军再次被击退。
12月7日拂晓，进攻南京的日军9个师团在攻占了上元门、小卫、高桥门、雨花台、棉花地一线外围阵地后，向南京主城区大举合围进击，首都形势危急。国民政府当即决定放弃对镇江的防卫，命令镇江守军最高指挥官王敬久军长率部撤至龙潭及南京近郊，增援首都保卫战。王敬久等高级将领乃先后离镇，当晚镇江守军各部均向南京方向撤退。与此同时，镇江县长、省会警察局长亦率部属渡江撤至苏北。同日，日军占领镇江东南的辛丰镇。8日晨，日军在重炮猛烈轰击中发起了对镇江城的进攻，上午进犯至南门近郊，然后攻城，中午城区陷落。这是继1842年7月21日英国侵略军入侵镇江以后，镇江再度沦陷于外国侵略者之手。
地处长江之中的扬中县，因其地理位置特殊，日军不敢贸然进犯。迟至1938年2月6日敌才派中岛部队100余人，由汉奸郭葆鑫带引，在二墩子港登陆，攻袭县城三茅镇，国民党扬中县政府溃散。日军占领县城后，不日又撤离扬中。2月11日，小股日军再次袭击县城，当日散离扬中。1939年1月9日，日军又由东江上岸侵扰县城以东中正乡后当日再次撤离。1940年1月11日，日伪军3000余人分13路登陆，大举侵犯扬中，扬中国共两党地方组织合作共建的县政府驻地龙王庙被敌焚毁，县政府解体。敌人占领扬中后，陆续在三茅、老郎、油坊、兴隆、八桥、新坝等主要乡镇构筑据点，驻兵把守。
三、象山、焦山守卫战
12月8日上午镇江南门失守时，驻东北郊江边象山、焦山炮台的守军尚未接到撤退的命令，仍坚守着阵地。临近中午，由南门攻入城内的日军步兵在8辆坦克的掩护下，沿北固山下江边公路向象山方向推进。象山炮台守军猛烈开炮阻击，击退敌军多次进攻。击毁敌坦克3辆，毙伤敌数十人。“是晚，我守军拒敌于象山村，焦山守军亦同时发炮助战。隆隆炮声，彻夜未绝”。（引自焦山定慧寺僧人德峻《焦山沦陷记》，下同）在敌我双方激烈的炮战中，象山炮台损毁严重，象山守军终因“寇众我寡，不得已退守焦山”。
12月9日午后，日军出动12架飞机轮番轰炸焦山炮台，同时派出大批士兵分乘10余艘汽艇反复进击焦山，先后均被焦山守军打退。焦山守军和僧侣虽“展开壮烈的抵抗战”，“无如焦山地处江心，坚守为难，盖以后方联络，易遭切断故也。是以经一度激烈抵抗后，复向江北都天庙退却。未几，接得（江苏省）顾主席祝同死守焦山令，因复运弹至山顶，并加派重兵，以资固守”。10日晨，焦山守军“对江南敌阵连发百余炮”，敌据象山“隔江互轰，各有死伤。午刻，敌突然开始猛攻，自午至晚，连续向我发200余炮，并加派飞机轰炸”。海西庵中弹起火，鹤寿堂、枕江阁、三层楼、伊楼、米仓等相继毁于炮火。
12月11日凌晨2时，中国守军40名敢死队员登山支援，发誓继续死守3日。“是日午前，敌猛攻如昨，我军自得后援，士气大旺，亦立予还击。午后，突有满装敌军之汽艇十数艘，疾驶来山，欲将登岸，我军以机枪向之扫射，敌不支而溃。”12日晨8时起，“敌重施故伎，以钢炮飞机向我夹攻，我军以后援不继，死伤过半，火力渐趋薄弱；至午后1时，敌卒于山前登陆。至此焦山完全沦人敌手！”
四、圃山关阻击战
位于镇江城东30公里处的圃山，耸立于长江之滨，其支脉五峰山之大矶头、二矶头伸至江中，与对江高桥东洲对峙。宽阔的江面到此突然狭窄，形成矶峻流急、地势险要的关隘--圃山关。此关是长江人海口至南京段继吴淞、江阴两要塞的第三道扼守江防、抵御外侮的重要关隘。明清以来，中国政府在紧靠圃山之麓的大矶头、二矶头和龟山头等处修筑炮台等江防工事。至上海抗战爆发前夕，圃山关炮台共配置大炮9门，其中较先进的快炮5门，要塞垒炮4门；驻炮兵100余名，士气高昂，粮弹充足，严阵以待，随时准备投入战斗。
1937年11月上海沦陷后，日军水陆兼程，40余艘军舰溯江西上，向镇江、南京进犯。可圃山炮台少校台长卢佐周。在国民政府军队从淞沪前线撤退时，就随镇江要塞司令林显扬逃往南京了。行前卢命令上尉俞某拆去炮闩，将探照灯、发电机等设备拆下埋藏，然后率部逃往苏北。当官的弃台逃命，士兵中却有爱国的血性男儿。以少尉台员骆熺标为首的12人，毅然留下，自发组成敢死队抗击日军。而俞某在撤离前竞毁掉8门大炮，仅留下龟山头1门快炮未拆毁。骆熺标等立即将这门快炮修复，又将散落的炮弹搜装起来，并轮流值班，监视江面，随时准备痛击来犯敌舰。
从吴淞口进入长江的日本军舰一路未遏阻击。于12月10日驶抵圃山江面，妄想如期到达南京江面。实行对南京水陆夹击的计划。可龟山头的敢死队勇士已等候在炮台边，由骆熺标指挥，刘福贵、谢祥贵、肖某搬装炮弹，炮手彭永义负责开炮。当日本军舰驶入射程时，骆熺标命令连发两炮，惜未命中，接着发射第三炮，不偏不离击中了敌旗舰尾部，致舵机失灵，整舰失去控制，直在江中打转，其他军舰见状不敢贸然再进。日舰指挥官情况不明，以为遇到了劲敌阻截，急令调转舰头，率队退到三江营停泊。敢死队员们见日舰冒烟起火，斗志更高，立即装好第三炮，想一举击沉日舰。不料，这一炮不但没有打出去，反而把炮筒炸坏了，骆熺标等义士眼睁睁地望着敌舰逃遁。
日本侵略军疑有重兵埋伏，翌日一早，派侦察机3架飞临圃山上空侦察，并派轰炸机连日轰炸两天。最后敌人派出驻丹阳的保田部队，经埤城急行军至圌山，及至登临炮位，发现炮台已毁，且无守军，又至附近山野、村庄搜索一遍，才向泊在江中的日舰发出旗语。引来敌汽艇告知实情后，敌舰才起锚向南京疾驶，比原定驶抵南京的时间迟到了3天。圃山关12名勇士开炮阻击敌舰的壮举，鼓舞了镇江人民抗敌御侮的斗志，也为遭受空前劫难的南京人民多留了3天江上逃生的时间。不然惨死在日军刀枪下的冤魂不知又要徒增多少万！
（第三节日军侵犯镇江的暴行
一、狂轰滥炸
日本侵略军在八一三事变后就多次空袭镇江。随着上海抗战形势吃紧。特别是中国空军参战能力的削弱，日军飞机更加频繁更大规模地空袭镇江，对无辜平民和繁华街市、居民住宅区、水运航道及大量公共民用设施等建筑物实施狂轰滥炸01937年10月13日，6架日机飞临镇江江边上空投弹，炸毁沿江一带多处民用建筑，炸伤平民20余人。10月14日上午9时半，5架日机空袭镇江火车站，投弹两枚，机车库被炸毁，炸死工人6人011月22日，12架日机两次空袭镇江城，炸毁二马路（今迎江路）口的美孚火油公司和大华饭店等多处建筑物，炸死炸伤30余人。
日机轰炸镇江城的高潮是11月27日和28日。其时由于中国空军屡经战耗，可以起飞迎战的飞机陡减，敌机乃如临不设防之空域。为所欲为，无所顾忌，空袭范围之广，时间之长，投弹之多，为害之烈，都是前所未有的。27日从早到晚一整天，日军派出多批机群。川流不息地对镇江全城进行梳篦式轰炸，计投弹140余枚，炸毁房屋难计其数，南门外大街、银山门商业区一片断垣残壁，义渡码头、牛皮坡、拖板桥、日新街、五条街、鼓楼岗、丁家巷、石头巷、下河头、松花巷、万家巷、牌坊巷、江照庵等大批民房被炸毁，省立镇江中学（黄山新址）、省立镇江师范和穆源小学等大批校舍损毁殆尽。日机的狂轰滥炸，造成大量人员伤亡。牌湾附近一池塘，四周趴躺了躲空袭的民众60余人，被日机发现后投下一颗杀伤力极强的开花弹，悉数炸死，鲜血染红了池水。大市口附近钱家山一处谭姓家庭地下室躲藏全家9人，洞旁房屋中弹，震塌洞顶，除祖母和孙子谭启贤两人被救活外，余皆压死。据不完全统计。这天仅城区居民即被炸死340余人，炸伤156人。
11月28日，镇江城又遭日机狂轰滥炸。清晨，6架日机沿鼎石山（今宝塔山）都天庙到西门桥数公里长的运河反复投弹、扫射。停泊河中的百余艘商船、民船悉被炸毁，大批船民不及登岸躲避而炸死。河滨公园旁的一段二三百米长的运河中，船民死伤无数。半沉的船上、水面上和两岸河滩上到处是断肢残臂，尸血染红了河面，其状惨不忍睹。一陈姓船妇，满脸鲜血，坐在岸边，不哭不语，两眼直视已死的丈夫和儿子，显因惊吓而呆痴。中午，敌机再犯镇江，又轰炸这段运河上的虎踞桥北端的越城，顷刻间，50余平民死于非命。另有3架日机对北固山下正在往船上装运石子的200多名工人投弹、扫射，几乎无人幸免于难。这天仅城区平民又被日机炸死近500人。
这次连续两天的大轰炸，祸及镇江城乡。南郊官塘桥、吕家湾等地农村亦遭空袭劫难。为躲避轰炸而逃至东郊丹徒镇和大港等处乘船过江的大批难民，也遭日机丧心病狂的扫射，多数渡船被打沉。江中一时飘浮了大批尸体。
在丹阳，10月13日，日机轰炸新丰火车站，炸毁旅客列车车厢4节，车上4名员工和6名旅客被炸死，伤百余人。翌日，日机再次空袭丹阳境内铁路，投弹5枚，并用机枪扫射，平民死伤多人。日军入侵县境前10天内，几乎每天都有日机飞临铁路沿线上空及其两侧狂轰滥炸，众多集镇、村庄及桥梁、涵洞等交通水利设施遭受严重破坏。11月22日，多架日机空袭丹阳，投弹近20枚。其中在陵口火车站投弹5枚。11月27日，日机首次轰炸县城，坐落中市大街（今新民中路）中段的恒昌煤油库中弹起火，火势蔓延焚遍全街。其时地方政府已仓皇撤退，居民也纷纷逃离，无人营救，任其燃烧。28日，大风彻夜，烈焰飞腾，火光烛天。29日，日机再次肆虐，将南门大街、东门大街相继炸毁，后又继以大火延烧数日，不但县城内外重要街道及闹市区均被焚毁，即使偏僻街巷的住宅区亦未能幸免。至沦陷时，全城除老西门大街、城东燕子巷、东河路外，其余街道两旁的房屋所剩无几，计被炸毁平房9006间、楼房1036间、校舍310间，合计10352间；炸死居民72人：工商民各界被毁财产约2000万银元。此为丹阳建城以来之空前浩劫。
一、纵火焚城
1937年12月8日，日本侵略军入侵镇江后，铁蹄所至，烧杀淫掠，无恶不作。
日军从占领镇江的第一天起，就到处放火。冲在最前面的是专门配备的一支支烧杀队，他们如一群群凶神恶煞的魔鬼恣意张狂，存心毁灭中国和平居民的财产和生计，见一些大门禁闭无法人室抢掠的房屋，就放火泄愤，烧光了之；疑有女人藏匿的房舍。懒得费神寻觅，索性放火，逼迫女人为了逃命而落人虎口。日军以从本土带来的专用放火器材纵火，还不准救火，谁救火就杀死谁，任将繁华的街市和住宅区一片片地化为焦土废墟。据亲历镇江沦陷全过程的爱国实业家张怿伯在其所著《镇江沦陷记》中记载，在日军进城后的10余天中，“白天看见烟焰东连西接，夜则红光满天，劈啪爆炸声、凄惨号哭声，时入耳鼓。草房区域被烧甚广，难以数计。繁盛区域被烧的，如东坞街、西坞街、日新街、鱼巷、山巷、柴炭巷、太保巷、中华路、二马路、南马路、大江边、盆汤巷、姚一湾、小营盘、杨家门、五条街、大市口、南门大街。”镇江当时的5家典当行也统统化为灰烬。闹市街区首当其冲，几乎全被烧光，偏僻的小街小巷也在劫难逃。全城39个镇，除六和、黄华、铁路3镇外，其余36镇均遭火焚。在焚城的浩劫中，学校等文化教育设施，如镇江师范及千秋、敏成等小学均葬身火海。佛门净地也难逃法西斯凶焰。竹林寺、鹤林寺、招隐寺、甘露寺等皆成遍地瓦砾。最惨的是著名焦山禅林，日军攻占焦山后，又大肆纵火焚毁了方丈楼、御书楼、法堂、石肯堂、碧山庵、松寥阁、水昌客、枯木堂、蓬莱阁等大批建筑物，大雄宝殿以西寺庙除祖堂、华严阁残存外，全部被毁。
据1938年伪丹徒县公署向伪省政府的报告称，镇江城区共烧毁民房16700余间，公共建筑被焚毁者不计其数，仅焦山3日大火，即烧得原有99间半的寺庙留存无几。灰飞烟灭之后，有人走到黑桥上举目北眺，能毫无遮掩地一眼望见江边的平政桥，可以想见劫后镇江的破败和凄凉！
