1947年春的孟良崮战役，国军采取的是“硬核桃”配“烂葡萄”的部署，即中间是王牌主力，两翼为杂牌或乙种部队。张灵甫率部孤军冒进，其行动计划被华东野战军技侦部门破译，被解放军30万大军包围，陷于绝境。
张灵甫突击冒进，接触到华野主力，吃了大亏，判断坦埠附近集结着解放军重兵，遂决定向南面的孟良崮、垛庄撤退集中。转进路上受到侧面袭击，损兵折将，伤亡不小。到了孟良崮，在此喘息。他的两个高参，这时候的主意反而截然对立。也许最后的机会就在这对立意见的选择当中。
参谋长魏振钺认为，这里是突出而无屏障的孤山，虽然险峻，并非连绵，无所谓纵深，如在此固守，显系触犯兵家大忌。魏振铖后来在半山腰率部作战，被首先攻入主阵地的华东野战军一部活捉。
而他的副参谋长李运良则认为，此虽为独立之孤山，但沟壑纵横，地形险要，可以扼守，大可作置之死地而后生之打算。
张灵甫斟酌，接受后者意见，并立即布防。他和李运良的关系似乎要亲近一些。
解放军方面，起码有五个纵队将其围困包围并分割，另有多个纵队截击阻挡前来增援的部队。
5月15日夜，华野发起总攻，密集炮火轰击。而此时国军已被压缩在几个近距离的孤零零的山头。此时已经完全没有任何转圜措置的余地。
幕僚误事，也不尽然。
其一，蒋介石的幕僚或是他本人没有料到，凡是敢于向大军挑起战端的对手，必定已有强大的实力，试看太平天国初期志在必得的劲头，惊飚卷澜般的速度和战力，可知一斑。
其二，如郭汝瑰等人事后的回忆，国防部卧底拟订战略，指挥大局，大势受控而不自知，此仗没法打。
其三，74师幕僚关键时刻的意见对立。而张灵甫仍以种种因素的影响，关键时刻选择浅表站不住脚的意见，被动之势已成，在毁灭性的打击之下，没有任何金刚不坏之身。
其四，我们且做一次事后诸葛亮，此时盘踞在山东境内的王耀武、邱清泉、胡琏等精锐部队，起码有数十个师旅，倘若在74师颓势初现之际哪怕以1/3的兵力，放弃既有阵地，迅速回师，加上已在周围的黄伯韬、李天霞部队，分头向鲁南集中，对华野十个纵队实施反包围，则张灵甫当可有救，而整体形势尚可逆转。国府当局首鼠两端，患得患失，要守的地方太多，各个地方又自顾不暇，被动挨打之势已成。假如此次实施反包围，虽然一时丢失多地，但对对手有生力量的消灭，则是根本意义上的战略优势的取得。果如是，失城失地再度收复，则是题中应有之义。
所以，张灵甫王牌军的彻底覆灭，他的幕僚和他本人要负小责任，而中枢指挥须负总责。像74师这样的部队，绝不是不能打，绝不是不经打，但没有任何一支部队，在任何情况、任何时段下都可以包打包胜。没有，确实没有，求之隆美尔、古德里安，以至麦克阿瑟，也不能例外。
同样是五大主力的邱清泉第五军，此时同样在山东境内作战，他的战策就较张灵甫为灵活，自决的空间较为踏实辩证。一年多后，他在徐蚌会战中，也因最高当局战策错误，退无可退，退不及退，和张灵甫的命运一样，陷入重围，被压倒优势的兵力所钳制，死于非命。盖以当时华东战场之兵力，均非绝对优势，并未真正全面动员，也未形成重点进攻。以各个战场并非优势之兵力，发动攻势，固不能获致重大之战果。同时，散布各战场之兵力，因种种关系，抽调转用，多不自由，以致每每发现良机，而不能捕捉。颠来倒去，反而陷入被动挨打之局面。
据当时在74师（整编74军）当连长的李怀胜回忆，说是张灵甫表示很后悔当初没有听魏参谋长的意见，不然无论如何也不至于落到这个下场的。可见张灵甫对参谋长的意见最后认可了，当然，也于事无补了。
又据74师辎重团长黄政的回忆，张灵甫最后关头征求自杀意见时，副师长蔡仁杰、旅长卢醒与他感情极深，当即同意，而“参谋长魏振钺、副参谋长李运良心怀异志，不愿同死”。
魏振钺毕业于日本士官学校，1946年被任命为74师少将参谋长。他被俘后，任职解放军南京军事学院战史教员。副参谋长李运良因出身张灵甫的基本部队58旅，即整编前的58师，所以极受张灵甫的信任，参谋长魏振钺反而掌不了实权。
知识分子：外围与潜在的幕僚
超级智囊王韬
咸丰十一年（1861年）太平军已呈颓势，王韬反而向太平军表示归顺，积极筹划。
政府军与太平军战于上海市郊，从战利品中发现一封怪信，是写给太平军“总理苏福省民务”的官员刘肇钧的，署名黄畹。清廷侦查效率颇高，并且很快查出该信作者就是王韬，指他犯有通贼大罪，要求英国将其交出法办。这时他在墨海书馆工作，英国人拒之，送他到香港躲避。以后他就长期在香港办报，为中国近现代报业之鼻祖。
王韬上书太平天国的时候，是三十三四岁的样子。
创办《循环日报》之前，他编纂撰述成《普法战纪》14卷，将外国一次重大战争，背景、策略、对垒、战事来龙去脉，叙述得如此清楚，在中文书中，尚属首次，该书在东瀛受到热捧。
他对太平军的进言，要点是，太平军不应进攻上海，对于洋人“宁和而毋战”。此点表明王韬颇具战略眼光，因李秀成进攻上海确为一大失误，与洋人结怨，诸般不利。如从上海抽身，可集中兵力与湘军战于长江上游，“能复安庆，克取黄州，然后控九江，争汉口，与翼王（石达开）通问，合并兵力，长驱大进，黄河以南非复清有矣”。显然，他的军事地理也极其熟稔。其间，不仅李秀成与石达开未能合作，就是和陈玉成，因洪秀全的干扰，也未能连成有力的两翼。所以王韬的进策假如能为太平军切实所用，则鹿死谁手，尚难定论。
大概是嫌太平军不识瑰宝，不久后他又将类似的战策献给曾国藩。王韬认为太平军不在长江上游努力而占江、浙是失其地利，所以他建议湘军“我之所以平贼者，要当反其道而行之……力争上游，顺流进取，以得地利”。
其间有战略的纵深，有退路，有战略物资的汇集等的考量。
王韬湛深经术，宗法汉学。他可以说是参谋之中的参谋，幕僚之中的幕僚。韬略之宝库，一切后来者，无论为帝王师，还是为时代所用，皆可从其羽变而来。稍加化用，即成佳酿。为后来者行事判断的借鉴、参政的意义经久不磨。
他的谋略长处在于全面性。正如他的循环论，“人心之机器速于影响，一国之锤捷于桴鼓，是在为上者善用之耳”。“其谈富国之效者，则曰开矿也，铸币也，学问一端，亦以西人为尚，几若非此不足以言学，而凡一切文字词章，无不悉废”。较专言洋务者高明，可运用于实际者多多。
古人是道不行，乘桴浮于海；他却是道不行，以文字为后来者鉴。
他和中山先生的会面在1893年，他们虽然年龄悬殊，但全球化的视野令其多有会心之处。王韬以其斐然可观文笔替孙先生润色《上李鸿章书》，刊布于《万国公报》，并向李鸿章的幕僚鼎力推荐。
他庞杂的著作，诸如《火器略说》《法国志略》《普法战纪》《弢园尺牍》《瀛濡杂志》《老饕赘语》《遁窟谰言》《海陬冶游录》《花园剧谈》《艳史丛钞》《翁牖余谈》等，充溢可供实用的种种战策，以及制度优劣的比勘，可谓锦囊妙计的百宝箱。
军事、国防、外交、军备、舆地、行政、商贸、工农业……均有成套的、成系统的论述和建议，而且可操作性极强，警切处有似耳提面命。
至于兵法总揽要则，他的把握可称高屋建瓴，“惟我则曰：惟我中国富强，可与泰西诸国和局可久也。盖天下事，能守然后能战，然后能和，否则和局操之于人，而不操之于己。”
白先勇感叹那永远的尹雪艳，他则是永远的王韬，永远的超级智囊。
重视潜在幕僚的意见
面对强横愚昧、进逼不已的日本军阀，爱国救亡热血沸腾的青年学生，忍辱负重有苦说不出的国民政府，形势激荡，错综复杂。
抗战前一年，国民政府特地派遣刘健群和张道藩专赴上海，协同地方政党当局，尽量做一点疏导的工作。
