三、监事会成员的要求
1.监事会成员的数量要求。根据本条第一款规定，监事会成员不得少于三人。因此，监事会必须由三人以上组成，至于具体人数，可由公司根据自身情况，在公司章程中作出具体的规定。
2.监事会成员的身份要求。监事会的性质，决定了监事会成员必须具有特定的身份，即监事会成员只能从股东和职工中产生。因此，本条明确规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。
监事会成员中的股东代表，只能由公司股东担任。如何确定股东代表，可以由公司章程作出规定，如对股东代表的任职条件、推选办法、股东代表在监事会中所占比例等事项作出规定。
监事会成员中的职工代表，只能由公司职工担任。为了构建能够体现保护公司职工合法权益的公司内部监督机构，法律对股东代表与职工代表的要求是不同的。一是职工代表在监事会中的比例，不得低于全体成员的三分之一，此为法定最低比例，公司可以确定高于三分之一的比例，但不得确定低于三分之一的比例。至于具体的比例，则由公司章程规定。二是职工代表的产生，职工代表只能由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，而不能由董事长、经理等指定。
此外，公司的董事、高级管理人员，也应当是公司的职工，但因其担任特定的职务，履行特定的职权，属于监督的对象，所以法律明文规定其不得兼任监事。
四、监事会会议的召集和主持
监事会依照法律规定和公司章程规定行使职权。监事会行使职权的方式，与董事会相同，通过会议形式进行。召开监事会会议，需要有人召集和主持。因此，监事会设主席一人，召集和主持监事会会议。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席的选举办法，可由公司章程规定。
监事会主席应当认真履行职责。为了保证监事会的正常运行，当监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
【本条主旨】
本条是关于监事任期的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第五十三条规定基础上进行修改形成的。这次增加了监事在任期届满与辞职后的履职义务。
二、监事的任期
监事是公司中的一个重要职位。监事作为公司股东会选举或者职工民主选举产生的监事会组成人员，通过参加监事会会议、投票表决所议事项等方式参与公司监督工作，负责重要的职责。而担任该职位的人，首先应当具有履行该职位工作所需的资格，其次应当在担任该职位后能够忠实履行职务，符合该职位所需的工作能力等方面的要求。而考察、衡量一个人是否符合担任监事职务的要求，通过设定一定的任职期限、期满后重新作出选择，是一种比较科学且被广泛采用的方法。因此，法律有必要对监事任期以及期满后的有关事项作出规定。
所谓“监事任期”，是指担任监事职务的时间限制。根据本条规定，监事的任期，每届为三年。此与董事的任期要求不同，董事的任期由公司章程规定，每届不得超过三年。
监事三年任期届满后，应当退任。但是，监事任期届满，连选可以连任。所谓“连选”，是指监事这一届的任期届满时，又被股东会或者职工选举为下一届的监事；所谓“连任”，是指监事这一届的任期届满时，接着担任下一届的监事。如果中间隔了一届，则不属于连选连任。法律允许监事连任，前提条件是必须获得连选。至于监事可以连任多少届，法律没有作出限制性规定。
三、监事任期届满及辞职后的履职义务
根据本条第二款的规定，监事在下列两种情形下，必须继续履行监事职务：
1.任期届满后。监事任期届满，应当及时进行改选，选出下届监事。
但是，由于现实情况的复杂多样，有的公司可能因为某种原因，没有及时进行改选。在此情形下，本条第二款明确规定，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。这就是说，法律要求监事按照规定继续履行职务，而不能以任期届满为由，拒绝履行监事职务。此为监事任期届满后的一项法定义务，该义务的截止时间为改选出的监事就任时。
2.提前辞职后。监事作为公司的一个职位，担任这一职位的人，在任期届满之前，可以提前辞职。监事辞职的，应当按照有关规定办理相关手续、交接有关工作。监事辞职之后，监事的职位就出现了空缺，如果因此导致监事会成员低于法定人数的，公司应当及时进行补选，以满足监事会人数的法定要求。但是，公司可能因为某种原因，没有及时进行改选，补选出新的监事。对此，本条第二款明确规定，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。这就是说，监事即使辞职了，也必须按照法律规定的要求继续履行监事职务，而不能以已经辞职为由，拒绝履行监事职务。此为监事辞职后的一项法定义务，该义务的截止时间为改选出的监事就任时。
第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
【本条主旨】
本条是关于监事会职权的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对原来第五十四条的修改。这次修改，根据各方面要求健全公司监督机制，增强监事会监督职能的意见，在维持监事会原有职权的基础上，增加了以下职权：提出罢免董事、高级管理人员建议的职权；在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议的职权；向股东会会议提出提案的职权；依法对董事、高级管理人员提起诉讼的职权。此外，将原来第二款“监事列席董事会会议”的内容移到其他条文中去，并对原来的规定作了一些文字性的修改。
二、监事会的职权
根据本条的规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
1.检查公司财务。检查公司财务，主要是审核、查阅公司的财务会计报告和其他财务会计资料。财务会计报告是公司董事会制作的反映公司一定期限内财务状况和经营成果的书面文件，主要是对公司资产负债表、损益表等表册的说明。其他会计资料是指资产负债表、损益表、财务状况变动表（或者现金流量表）、附表及会计报表附注和财务状况的说明书等。
审核、查阅公司的财务会计报告和其他财务会计资料，是指监事有权对公司的财务会计报告和其他财务会计资料进行审查与核实，看其所制作表册和内容是否合法、是否符合公司章程的规定。
2.监督董事、高级管理人员履职情况及提出罢免建议。为了确保董事、高级管理人员依法履职，监事会、监事应当对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。如果发现董事、高级管理人员在执行公司职务的过程中，存在违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议情形的，有权提出罢免董事、高级管理人员的建议。建议罢免董事的，应当向产生该董事的机构如股东会提出；建议罢免高级管理人员的建议，应当向董事会提出。
3.要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为。监事会、监事应当认真履行监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为，当发现董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，应当及时向该董事、高级管理人员提出，要求其予以纠正。
4.提议召开及召集、主持临时股东会会议。监事会、监事在监督工作中，因情况紧急，如董事、高级管理人员实施严重违法行为并拒绝监事会、监事要求纠正的意见，不予制止将对公司产生重大利益影响的，有权提议召开临时股东会。如果董事会不履行召集和主持股东会会议职责的，监事会、监事有权直接召集和主持股东会会议。
5.向股东会会议提出提案。监事会、监事有权直接向股东会会议提出议案，如提出建议罢免董事的议案等。
6.依法对董事、高级管理人员提起诉讼。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，监事会、监事有权依法对董事、高级管理人员提起诉讼，要求董事、高级管理人员赔偿公司损失。
7.公司章程规定的其他职权。除了上述职权外，监事会、不设监事会的有限责任公司的监事还行使公司章程规定的其他职权。
第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
【本条主旨】
本条是关于监事列席董事会会议和监事会调查权的规定。
【本条释义】
一、修改情况
这次修改，根据各方面强化监事会作用、增加监事会履行监督职责权限的意见，在原来第五十四条第二款关于“监事列席董事会会议”的基础上，增加了监事在董事会会议上可以对董事会决议事项提出质询或者建议的权利。同时，为了进一步发挥监事会、不设监事会的有限责任公司监事的监督作用，赋予其必要的调查职权，以便其更好地行使监督职权。
二、监事列席董事会会议并提出质询或者建议
监事作为由股东或者职工选举产生并负有对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督职责的人员，如果不了解公司业务决策、业务执行情况，是很难开展监督工作的。为了增强监督实效，保证监事能够有针对性地开展监督工作，应当建立监事了解公司业务决策情况和业务执行情况的机制。因此，本条第一款中明确规定，监事可以列席董事会会议。这是法律赋予监事的一项权利，董事会应当予以保障，在召开董事会会议前，应当及时通知监事列席会议。
监事列席董事会会议，只是赋予其董事会会议的列席权。如果董事会会议决议事项存在损害公司或者股东的利益以及侵犯职工合法权益的，应当进一步赋予监事相应的权利。因此，本条第一款还规定，监事在列席董事会会议时，有权对董事会决议事项提出质询或者建议。这就是说，监事列席董事会会议，在了解董事会会议决议情况的基础上，如果认为董事会会议决议的事项存在问题的，有权提出质询或者建议。对于监事的质询，董事会应当认真对待，给予答复，作出说明或者解释；对于监事的建议，应当认真研究，该采纳的及时采纳。
三、监事会有权进行调查
监事会、不设监事会的公司监事履行监督职责，应当了解有关情况，这需要公司董事会、董事以及经理、副经理等高级管理人员的配合和协助。然而，现实表明，公司董事、高级管理人员不愿意配合或者协助监事会、监事履行开展监督工作的现象时有发生，有的甚至公开拒绝或者阻挠监事会、监事履行监督职责。为了保证监事会、监事依法履行监督职责，有必要赋予监事会、监事一定的调查权。因此，本条第二款规定，监事会、不设监事会的有限责任公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
监事会、监事行使调查权的条件是，出现公司经营情况异常。所谓“异常”，是指公司经营情况出现了不正常的变化。在此情形下，监事会、监事有权展开调查，公司相关机构和人员应当予以配合和协助，不得拒绝或者阻挠。在必要的时候，监事会、监事有权聘请会计师事务所等协助其开展调查工作，聘请会计师事务所等的费用，由公司承担。
第五十六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
【本条主旨】
本条是关于监事会会议召开、表决和会议记录的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是这次修改新增加的规定。在这次修改过程中，各方面要求增强监事会监督机制的意见比较强烈。所以本条专门对监事会会议的召开、表决和会议记录等作出规定。
二、监事会会议的种类
根据本条第一款的规定，监事会会议有两种，一是定期会议，二是临时会议。
