二、股份有限公司设立董事会
股份有限公司股东众多，每个股东对公司的经营管理都可能存在自己的意见。如果每个股东都可以对公司进行具体的经营管理，那么就会因为股东意见的纷纭而使公司无所适从，从而造成公司经营管理的混乱。如果每个股东都通过股东大会对公司进行具体的经营管理，则会因为股东大会举行的不便而使公司应当立即决定的事项不能决定，从而影响到公司的经营管理。所以，许多国家的公司法都规定，股份有限公司设董事会，依法对公司进行经营管理。董事会作为公司的决策和执行机构，是一个合议体，决议时应当贯彻少数服从多数的原则。董事会作为一个机构，由创立大会或者股东大会选举的全体董事组成。由于董事会的行为决定了公司的经营状况，关系到每个股东的利益，所以，为了集思广益，使公司得到良好的经营管理，同时也为了避免少数股东操纵董事会，损害其他股东的利益，股份有限公司董事会的人数应该适中，为五至十九人。
三、董事会成员中可以有公司职工代表
在这次公司法的修改中，突出了对职工权益的保障，其中重要的内容就是董事会成员中可以有公司职工代表。职工代表大会、职工大会是目前公司实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。考虑到不同类型的公司职工民主管理的途径和方式有所不同，修改后的公司法规定，董事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会成员中可以有公司职工代表属于任意法规范。
四、董事任期
股份有限公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事的职责。
五、董事会职权
股份有限公司董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、设立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度以及公司章程规定的其他职权。
第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
【本条主旨】
本条是关于股份有限公司的董事长、副董事长产生及其职权，以及董事会会议的召集和主持的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是原来第一百一十三条和第一百一十四条规定的内容。这次修改的主要内容有：一是取消了副董事长一至二人的限制；二是取消了董事长为公司法定代表人的限制；三是增加了董事长不能履行职务或者不履行职务时的补救措施。
二、董事会设董事长一人，可以设副董事长
股份有限公司的董事会作为由五至十九人组成的集体，所以，在董事会成员中，必然要有人负责处理有关董事会的具体事务并履行其他一些法定的职责，这个人即是董事长。董事长是股份有限公司应当设立的一个职务，负责董事会的具体事务。因公司经营规模和经营范围等情况的不同，董事长在行使职权时所面临的问题也有所不同。对于一些经营规模较大、经营范围较广的公司，董事长一人往往难以履行其全部职责。为此，公司可以设副董事长。副董事长不是股份有限公司必设的机构。各公司的董事会根据公司的具体情况，可以决定设副董事长，也可以决定不设副董事长，而且设立副董事长的人数，由公司董事会自行决定。
三、董事长和副董事长的产生
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。所以，董事长、副董事长是选举产生的，而不是由某个人或者某个机构指定的。只有董事会才能选举董事长、副董事长，除此之外的任何机构，包括作为公司权力机构的股东大会，也无权选举董事长、副董事长。此外，董事会在选举董事长、副董事长时，不仅同意某个董事为董事长、副董事长的人数必须超过不同意他为董事长、副董事长的人数，而且表示同意的人数必须超过全体董事人数的一半，方为有效。董事会在选举董事长时，只能选举一人作为董事长，而不能选举二人或者更多的人作为董事长。否则，就会出现董事长之间意见不一致而无法行使董事长职权的情况。
四、董事长的职权
在修改公司法的过程中，各方面普遍反映，修订前的公司法过于突出了董事长的职权，应当突出董事会的集体决策作用，强化对董事长权力的制约。修订前的公司法列专条规定了董事长的职权，修改后的公司法规定了董事长两个方面的职权，即召集和主持董事会会议、检查董事会决议的实施情况。由于取消了董事长为公司的法定代表人，所以，修改后的公司法并没有将签署公司股票、公司债券的职权当然赋予给公司董事长。
五、副董事长的职责是协助董事长工作
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
【本条主旨】
本条是关于董事会会议类型、通知、召集和主持的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是原来第一百一十六条规定的内容。这次修改的主要内容有：一是增加了董事会会议召开前应通知监事的规定；二是增加了特定主体可以提议召开董事会临时会议。
二、董事会会议的类型
董事会会议可以分为例行董事会会议和临时董事会会议两种。董事会是公司的经营决策和执行机构，其职权行使直接影响公司的经营状况。而董事会行使其职权的方式之一就是举行董事会会议并作出决议。董事会如果不召开董事会会议，就无法进行经营决策并执行公司的业务，无法代表全体股东的利益去经营公司的财产，这样就会严重影响公司的经营，损害公司和股东的利益。目前，有的公司在成立之后，董事会会议很少召开，甚至有时一年也不召开一次，而由其他机构代行董事会的职权。为了使这种情况不再发生，董事会每年度至少应当召开两次会议，就董事会职权范围内的各项决议事项作出决议。在这里，每年度至少应当召开两次的董事会会议，是指公司章程规定的董事会的定期会议，即例行董事会会议，而不包括董事会的临时会议。临时董事会会议是指根据特定主体的提议而临时召开的董事会。在例行董事会之间，公司的经营活动可能发生重大变化，特定主体可以提议召开临时董事会会议。
三、特定主体可以提议召开临时董事会会议
公司在经营过程中可能会发生影响到公司生存和发展的问题，这时代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。这也是对董事长权力的制约。
四、董事会会议的通知
董事会会议分为定期会议和临时会议两种，所以，对举行这两种不同的会议在通知上应有不同的要求：一是对定期会议的要求。在董事会举行定期会议之前，董事长应当确定举行董事会会议的时间、地点、讨论决定的事项等，并应当按照公司章程规定的通知方式，如邮寄通知书、专人送达通知书等方式，将董事会将于何时、何地举行、召集的事由等情况在会议召开十日以前通知全体董事和监事，以便全体董事和监事能够参加或者列席董事会会议。二是对临时会议的要求。在某些情况下，如符合公司章程规定的召开董事会临时会议的条件或者经特定主体请求时，董事会应当召开临时会议。董事会在召开临时会议时，可以不按公司章程规定的一般通知方式通知全体董事和监事，也可以不在会议召开十日以前通知全体董事和监事，而只需按照公司章程的规定或者董事会确定的通知方式和通知时限通知全体董事和监事，就可以召开临时会议。
第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
【本条主旨】
本条是关于董事会会议召开要求、决议效力以及董事会表决的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是原来第一百一十七条规定的内容。这次修改的主要内容是增加了董事会决议的表决实行一人一票的内容。
二、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对公司的经营，有着重要的作用。为了保证董事会的决议能够代表大多数股东的利益，有利于公司的经营，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。在董事会依法通知全体董事和监事之后，董事会并不是一定能够按时召开会议。如果按照董事会通知的时间和地点出席董事会会议的董事，不足全体董事的一半，那么，董事会会议就不得召开。这时即使举行了董事会会议，该董事会会议及其所作出的决议也是无效的。只有出席董事会会议的董事占全体董事的二分之一以上，董事会会议才能召开。
三、董事会作出决议须经全体董事的过半数通过董事会作出决议时，表示同意的董事应当超过全体出席会议的董事的一半，该决议才能通过。这里应当注意的是，董事会作出决议，只需出席会议的董事过半数同意即可通过，而无需全体董事的过半数通过。也就是说，董事会在举行会议时，出席会议的董事人数的最低限是二分之一，而决议的通过必须得到出席会议的过半数的董事的支持，因此，在董事会举行会议时，其决议能够通过的最低限是表示同意的董事超过全体董事的四分之一。
四、董事会决议的表决实行一人一票
董事会会议的表决与股东会会议的表决不同。董事会会议实行的是一人一票的表决方式。董事会会议审议表决事项时，往往实行一事一议的表决方式，每一董事只能享有一票表决权。实践中，表决票往往分为赞成票、否决票和弃权票三种类型。
第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【本条主旨】
本条是关于董事会会议的出席、会议记录和对董事会会议承担责任的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是原来第一百一十八条的规定，这次删去了记录员在会议记录上签名的规定，并作了个别文字修改。
二、董事出席董事会会议的要求
董事会通过举行董事会会议并作出决议来行使其职权，而董事是受股东大会的信任而被选举出来经营公司财产的，所以，他本人应当对股东大会负责，在董事会开会时对公司的经营决策和业务执行发表自己的意见，使董事会能够集思广益，作出符合公司利益的决定。但是，董事本人出席董事会会议的要求并不是绝对的。如果董事因为某种原因，例如因疾病、临时在外地等原因，无法出席董事会会议的，他可以委托他人代为出席董事会会议。但董事委托他人代为出席董事会会议，必须符合两个条件：一是应当委托本公司的其他董事代为出席。董事因故不能出席董事会会议时，只能委托本公司的其他董事代为出席，而不能委托本公司董事以外的人代为出席。二是应当有委托书。董事在委托其他董事代为出席时，应当出具书面委托书，并应在委托书中载明委托哪位董事代为就哪些事项代其发表意见，最后委托的董事还应当在委托书上签名盖章。
