【本条主旨】
本条是对清算组通知并公告债权人及债权人在法定时间内申报债权的规定。
【本条释义】
一、清算组通知、公告债权人
公司在解散清算时，对公司所负的债务有清偿的义务，因此，清算组应当通知各债权人尽快申报债权，以便顺利清偿债务。为了顺利完成债权登记和债务清偿，避免和减少偿债纠纷，本条对清算组催告债权人申报债权的期限和方式作了限定，本条规定的两种催告方式：通告书和公告。对于住所明确的债权人，可以用通知书通知其申报债权，而对于住所不明确的债权人，由于难以用通知书通知其申报债权，因此本条规定，清算组应自成立之日起六十日内在报纸上公告，催促债权人申报债权。
二、债权人申报债权
债权人应在规定的期间内向清算组申报债权。具体来说，收到通知书的债权人应自收到通知书之日起三十日内，向清算组申报债权；未收到通知书的债权人应自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人申报债权时，应在债权申报书中明确提出其债权内容、数额、债权成立的时间、地点、有无担保等事项作出说明，并提供相关证明材料，清算组对债权人提出的债权申报应当逐一查实，并作出准确详实的登记。债权人逾期不申报债权的，可以视为放弃债权。债权申报期满后，在清算结束前，如果债权人申报债权，并提出其延期申报的理由，则清算组可根据其理由是否充分决定是否接受其债权申报。
三、禁止个别清偿
在债权申报期间内，清算组不能对个别的债权人进行清偿，如果允许清算组在申报债权期间清偿债权，则是对其他后来申报的债权人的权利的严重侵害，这是法律所不允许的。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
【本条主旨】
本条是对制定清算方案及处分公司财产的相关规定。
【本条释义】
一、制定清算方案
清算方案是由清算组制定的，如何清偿债务、如何分配公司剩余财产的一整套计划。制定清算方案，清偿公司债务，分配剩余财产，是清算组的主要职责，因而，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应尽快制定清算方案。清算组制定出清算方案后，应报股东会、股东大会或者人民法院确认，否则该清算方案是不具有法律效力的。如果股东会、股东大会或者人民法院认为清算方案有瑕疵而不予确认的，则清算组需修改清算方案，直到股东会、股东大会或者人民法院确认为止。
二、依据本条规定，清算组处分公司的财产应遵循一定的原则进行1.顺序清偿的原则。公司财产的支付应按照支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，剩余财产的分配的顺序进行清偿。
2.先债权后股权的原则。即清算组必须在清偿公司全部债务后再向股东分配公司的剩余财产。一般情况下，公司进入清算程序时所剩财产无多，很多时候不能够全额清偿债务，在清偿债务之前向股东分配财产，无异于把债权人的财产分配给股东，对债权人的影响甚巨。因此，本条第三款专门规定，清算组不得在清偿公司债务前向股东分配公司的财产。
3.风险收益统一的原则。即清算组在处分公司剩余财产时必须按照股东的出资比例或者持股比例进行分配，不得违反风险与收益统一的原则处分公司的剩余财产。
三、清算期间公司的法人地位与行为能力的限制根据本法规定，公司自营业执照签发之日起成立，具有法律上的人格，一直到公司注销设立登记，其法律人格才告终止。公司进入清算程序，清算组接管公司后，公司仍然存续的，其法人资格仍然存在，并不必然消灭，即使由清算程序进入破产程序，公司仍然可能通过重整得以更生。所以，公司在清算期间仍然可以以法人的名义活动，但是，由于清算期间与公司的正常经营期间具有显著的不同，公司的行为能力受到很大限制，不利开展与清算无关的经营活动。
需要说明的是，本次修订公司法，在公司财产的处理中，增加了“法定补偿金”一项，这主要是为更好地保护职工利益而增加的。
1.因解除劳动合同应支付补偿金。劳动法规定，用人单位因下列事项与职工解除劳动合同的，应当“依照国家有关规定给予经济补偿”：劳动合同当事人协商一致解除合同的；劳动者患病或者非因工负伤；医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由用人单位另行安排的工作的；劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议的；用人单位濒临破产进行法定整顿期间或者生产经营状况发生严重困难，确需裁减人员的。
2.克扣、拖欠工资应支付补偿金。原劳动部颁布的《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》规定，用人单位违反工资管理规定，克扣或者无故拖欠劳动者工资、拒不支付劳动者延长工作时间工资报酬或者支付劳动者的工资报酬低于当地最低工资标准的，应该向职工支付经济补偿金。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
【本条主旨】
本条是对公司解散清算转化为破产清算的规定。
【本条释义】
1.公司解散时，应清偿其各种债务。当清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，清算组就应停止清算工作，立即向法院申请宣告公司破产。所谓破产清算是指债务人不能清偿其到期债务，经法院裁定后，以其全部资产依照法律的规定进行债务清偿，不足的部分不再清偿的法律制度。
2.根据本条规定，公司因解散而清算必须以其财产能够清偿其债务为前提。清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿其债务时，应当依法向人民法院申请宣告该公司破产。经人民法院裁定宣告该公司破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算组将清算事务移交给人民法院后，清算组的历史使命即告完结，该清算组应即解散，不得再以公司清算组的名义进行活动。人民法院裁定宣告公司破产后，该公司应即终止清算转入破产程序。
3.本条规定公司在清算过程中发现资不抵债时，由清算组将清算事务移交给人民法院处理，有利于依靠国家强制力尽快了结公司的各种债权债务关系，使公司的债权人能够就公司的全部资产按照法律规定的顺序和比例得到及时清偿，使公司的股东及时卸去债务的重负，获得重新发展的机会。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
【本条主旨】
本条是对清算报告和注销公司登记的规定。
【本条释义】
1.公司经过清算，其未了结的业务已经了结，应收回的债权已经收回，应偿还的债务已经偿还，有剩余财产的，已经按照股东的出资比例或者持股比例分配给股东。公司清算即告结束。清算程序结束后，清算组应当制作完整的清算报告，且须附上清算期间收支报表及各种财务账册，向股东会、股东大会或者人民法院报送。
2.对于属于国有独资公司的，清算报告需报请国家授权投资的机构或者国家授权的部门确认。如果是有限责任公司的，清算报告需公司的股东会确认。如果是股份有限公司，清算报告需公司的股东大会确认。如果是由人民法院指派清算人组织清算的，还应将清算报告送直接管辖的人民法院确认。
3.股东会、股东大会或者人民法院经审查未发现问题的，应当予以确认，清算组不再对清算事务承担责任。如果在审查时发现清算过程中存在违法行为的，有权要求清算组作出解释。如果是在清算过程中，因不可抗力等特别原因确实无法收回的债权，清算组决议放弃的，依法经确认后，清算组对该项放弃的债权不再承担追收的责任。但是如果清算组不是因为不可抗力等个别原因，而是因清算组成员故意或者重大过失造成他人损失或放弃公司的债权，应对由此给公司造成的损害承担赔偿责任。
4.公司登记机关经过核准注销登记后，公司终止，公司法人资格消灭。公司登记机关办理设立登记是公司取得法人资格的前提，而消灭公司的法人资格则要以公司登记机关注销其公司登记为依据。清算组制作的清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认后，清算组应向公司登记机关申请注销公司登记。这也是公司清算组的最后一项工作。清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记。申请公司注销登记时，应当向公司登记机关提交下列文件：
（1）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；（2）法院破产裁定、公司依照本法作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件；（3）股东会、股东大会或者人民法院确认的清算报告；（4）《企业法人营业执照》；（5）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
【本条主旨】
本条是对清算组及其成员在清算中的义务和责任的规定。
【本条释义】
1.清算组在清算期间依法行使一定的职权，同时清算组也应履行相应的义务，以便清算工作能顺利地进行。清算组成员作为公司的执行机关或公司股东和债权人的委任人，其负有与公司董事相同的诚信义务，包括注意义务和忠实义务。所谓注意义务是指清算组成员在履行自己职责和行使权力的过程中，应对公司、公司的股东和债权人承担适当和合理履行职责和行使权力的义务，如果清算组没有尽到此种义务，则公司、公司股东或公司债权人有权要求清算组对自己的损失承担责任。所谓忠实义务，是指清算组在履行自己职责和行使自己权力的过程中，必须最大限度地维护公司、公司股东和债权人的利益，不得为自己谋取私利。
2.本条规定清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。忠于职守就要求清算组成员以诚实信用的态度对待清算工作，认真负责地维护公司和债权人的合法权益。依法履行清算义务就要求清算组成员严格依照法律、行政法规规定的清算原则、清算方法和清算程序处理清算事务。在清算工作中，清算组成员应维护公司资产，保护公司的合法财产不受侵害，积极追回公司的各项债权。在制定清算方案、清偿债务、分配剩余财产的过程中，清算组成员应秉公办理，做到公平、合理、合法。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，为他人谋取非法收益，同时清算组成员不得利用职权侵占公司财产。
3.清算组成员从事清算工作应认真、负责，如果清算组成员因故意或者重大过失而给公司或债权人造成损失的，公司的股东以及公司的债权人均可请求清算组成员承担赔偿责任。清算组成员的故意行为是指清算组成员明知自己的行为会产生损害公司或者债权人利益的后果，而希望或者放任这种结果发生。如明知属于公司的一笔债权抓紧催收可以收回，而不努力催收；明知在债权申报期限届满前清偿公司债务会损害部分债权人的利益，而坚持这样做等。清算组成员的重大过失行为是指清算组成员处理清算事务，法律有要求其特别注意的规定，而因为疏忽大意没有对该法律规定引起注意，或者虽然注意了，但是轻信可以避免，以致发生了不该发生的法律后果。如本法第一百八十六条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并于六十日内在报纸上公告。而办理此事的清算组成员因疏忽大意没有办理公告，致使部分债权人未能如期申报债权等。由此给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。依据本法第二百零七条的规定，清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
对于清算组违法作出的清算行为，公司的股东会可不予认可，公司的债权人也可向法院起诉要求判决其清算行为无效。
