东汉灵帝皇后何氏，南阳宛县（今河南南阳）人。她家本是个屠户，其父何真一直靠屠羊谋生，母亲的出身也很低贱。
何氏在这样的家庭中渐渐长大，倒生得花容月貌，成为当地有名的美女。父亲何真便有了依靠女儿出人头地的打算。例行的宫中选美开始后，何真用宰羊积攒下的金帛钱财贿赂那些前来择选的宦官，希冀能把女儿送到宫中。按说，屠户之家，出身低贱，不合乎汉家选美必由“良家子”的要求，但是，由于主事的宦官受了贿，何氏又果然容貌不凡，便将她选中，送入掖庭宫。
不言而喻，何氏得以入宫，正是东汉朝廷政治腐败不堪的结果，不然，宦官若按规定办事，何氏就是美若天仙，也无法被选入后宫。
此时，当朝皇帝是灵帝刘宏。他本来是解犊亭侯，桓帝死后，被皇后窦妙拥立为帝，窦妙便以太后身份临朝称制。窦太后的父亲窦武任大将军，曾想与朝官联合将宦官一网打尽，结果反被曹节为首的宦官杀死。从此，宦官更加骄横，成为掌握朝政、驾驭皇帝的实力派。
何氏入宫后，为了站稳脚跟，看准形势，很注意与宦官搞好关系。这时，宦官主要以张让、赵忠为首的所谓“十常侍”权势最为显赫。灵帝曾恬不知耻地说：“张让是我公，赵忠是我母。”他们操纵朝廷，掠占民田，修建豪宅，作威作福，压制朝臣，毫无顾忌。自桓帝以来，宦官一手制造的所谓的“党锢之祸”，到这时，又发展成为血腥的大屠杀。朝廷上不少清正忠直之士被宦官打入大牢，加以迫害，如被称为“天下楷模”的李膺、“天下良辅”的杜密、“不畏强御”的陈蕃都因党锢之祸丧生。灵帝在宦官的操纵下，只知贪淫，在“裸游馆”中，日以继夜，纵欲享乐，自比神仙。有一次，宦官曹节对他说李膺、杜密等人构党，灵帝竟问：“构党是干什么？”“构党就是党人，要图谋不轨。”他又问：“什么叫不轨呀？”全然是稀里糊涂。有一次，灵帝在永安宫登上侯台远望洛阳城，宦官怕他望见他们在城里为自己修建的华丽住宅，便对他说：“天子不应登高，登高则百姓离散。”从此，灵帝竟真的不敢登台远眺了。
何氏入宫以来，正是通过巴结这些宦官，得以越来越多地接近灵帝，并深得宠幸。很快，她就被拜为贵人。不久，何氏生下了儿子刘辩。因为灵帝宫人所生之子多数夭折，何氏不敢再把刘辩养在皇宫，而是寄养在史道人家，也不称“皇子”，只称“史侯”。
此时，灵帝的皇后是宋氏，但她并不受宠爱。何氏乘机联络其他得宠的嫔妃，一起攻击、诋毁宋皇后。中常侍王甫等几个宦官也构陷宋皇后在宫中行巫蛊妖法，灵帝信以为真。宋氏的皇后玺绶被收回，并被迫到暴室（汉代专门处罚犯罪的后妃等劳役的地方）待罪，不久即忧愤而死。光和三年（180年），得宠的何氏在宦官的推美之下被立为皇后。
东汉时的皇后，主要选自南阳（今河南南阳）的阴氏、邓氏，扶风平陵（今陕西成阳）的窦氏，安定乌氏（今甘肃平凉）的梁氏以及其他豪门的后代。像何氏以屠夫的女儿得以入主中宫，若不是走宦官的门路，恐怕是很难达到目的的。这一点说明东汉帝国的体制已经不再按照原来的规则运作了，何氏以屠夫之女能够成为皇后，自然也足以说明宦官在当时社会政治中的分量。
何皇后成为后宫之主后，按照惯例，将她的父亲追封为车骑将军、舞阳宣德侯，母亲也被封为舞阳君。
何皇后一方面对宦官恭恭敬敬，另一方面却对后宫的嫔妃张牙舞爪，极尽强悍妒狠，六宫粉黛无不震慑。有位王美人（地位次于贵人的嫔妃）因为姿色丰艳，曾被灵帝御幸而怀了身孕，心里惧怕何后，便找来堕胎药服下，想自己打掉胎儿以免招惹祸患。谁知，王美人吃了药，仅肚子痛了几天，胎儿却安然无恙。据说，王美人夜里曾做过一个梦，梦到自己背负天日而行。她心中疑惑，感到这是胎儿的吉贵之兆。于是，她决意冒险，保住了孩子。就这样，王美人在光和四年（181年）生下一子，取名刘协。何皇后得知情况，果然怒不可遏，在宫中明目张胆地鸩杀了王美人。灵帝得知后大发雷霆，打算将她废黜。这时，何后真的害怕了，急忙找到宦官张让等人，求他们帮她说情。汉灵帝西邸鬻爵张让等人觉得何皇后平素对他们十分恭敬，现在如果帮助皇后度过难关，必定可以结托皇后，从而进一步加固他们在宫中的地位，于是决定出手援助。张让等人将平日勒索来的钱财金帛数千万送给了灵帝，并说了许多好话，灵帝才作罢。何后这次有惊无险，逃过一劫，自然对宦官更是格外敬重。
灵帝生母董太后是历史上有名的嗜钱如命的人，当时洛阳城有首童谣“车班班，入河间，河间姹女工数钱，以钱为室金为堂”，就是讽喻这位皇太后。自窦氏倒台以后，董太后也开始干预朝政。最典型的事情是她劝儿子灵帝公开卖官以发财赚钱。天下除了皇帝以外，凡官皆可用钱来买。三公要价一千万钱，九卿五百万，关内侯、虎贲、羽林郎等都有行市，皆按官秩高低明码标价，童叟无欺，一手交钱，一手给官。从光和元年（178年）开始，这种无本生意使灵帝母子大赚其钱，盈堂满屋。到后来竟发展为凡官都得钱买，那些花钱买官者，到任后自然会捞回本钱。这样一来，君贪似虎，官贪如狼，上下交侵，倒楣的还是老百姓。即使这样，灵帝也从来没有停止对百姓的搜刮。他曾借口修建宫室，要求每亩田地再加十钱的税，给已经喘不过气的百姓身上又压上了一块重石。
在灵帝的残酷压榨下，各地百姓的痛苦悲号呼唤出了一个“救世主”，他就是自称大贤良师的太平道教主——张角。张角利用宗教和医术，秘密进行宣传、组织，经十余年的准备，终于聚集了一支有三十六方的农民起义队伍，号称“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”，在甲子年，即中平元年（184年），举起了起义大旗。他们用黄巾缠头，作为标志，故史称“黄巾军”。黄巾军一起，旬日之间，天下响应，京师震动。这次起义，把已经濒于倾覆的东汉王朝打得七零八落。尽管黄巾军主力最终被镇压，但起义过程中，号称“四世三公”的大族子弟汝阳人袁绍和大军阀董卓等人相继崛起，预示着东汉王朝统治的危机已到了最后爆发的时刻。在这多事之秋，宫廷之内因争夺权势也展开了激烈的角逐。
何皇后的异母哥哥何进，借镇压黄巾军之际，升任大将军之职。由于权力之争，何皇后与皇太后董氏发生了冲突。
二人的冲突与寻常的婆媳口角不同，她们一开始就动了真格，最终竟升级为刀枪相见，你死我活。
其实，何皇后和董太后两人之间早有积怨。原来，在何后毒死王美人之后，灵帝担心儿子刘协遭到不测，就将他送到永乐宫，请母亲董太后收养，号称董侯。灵帝常常思念冤死的王美人，曾作《追德赋》、《令仪颂》来哀念她，对其子董侯刘协非常钟爱。当群臣奏请立太子时，何皇后所生的儿子史侯刘辩虽然年长，但灵帝认为刘辩为人轻佻，缺乏君主应有的尊严仪表，难以做人主。董氏就乘机劝灵帝立刘协为太子。为此，何皇后对婆婆董太后恨得咬牙切齿。不过，由于何皇后是刘辩的生母，何进又掌握军权，灵帝没有轻易决定太子人选。
中平六年（189年），灵帝病死。死前，他把刘协的事遗托给宦官蹇硕。蹇硕在去年担任了上军校尉，并以元帅之职督统司隶校尉以下，典掌京师禁军，虽大将军何进也成为他的属下，可谓权力极大。这样一来，外戚与宦官的矛盾尖锐化了。宦官蹇硕在对待刘协的态度上与董太后完全一致。于是，蹇硕便设下陷阱，试图先处掉大将军何进，再拥立刘协。
蹇硕定下计谋以后，就着手实施了。
这天何进快走到宫门时，蹇硕手下与他关系密切的宦官潘隐，迎上来给他使了个眼色。何进见状，大吃一惊，他意识到事情不妙，慌忙掉头从小道奔回大将军府，命令部队戒备防范，对外称病不出。蹇硕知道计划败露，不得不放弃初衷，任由何皇后把她14岁的儿子刘辩扶上帝位，是为少帝。这是灵帝死后宦官谋划的一次未遂政变。
少帝即位，改元光熹。何皇后成为皇太后并临朝称制。她委任何进与太傅袁隗为录尚书事，辅弼朝政。这一轮次的较量中，董太后没能斗过何氏，王美人所生9岁的刘协只好甘拜下风，被封为渤海王。宫廷斗争中的这一态势，也导致了宦官集团内部发生了分化。事后，蹇硕担心何进会报复他，就写信给中常侍赵忠，密谋先发制人，想要与赵忠联手捕杀何进。但蹇硕的密信被何后的亲信宦官郭胜得到，郭胜与赵忠一起向何进告发。很快，蹇硕被何进派人处死。蹇硕一倒，董太后在宫中失去了依靠，一时之间就更无法改变现状了。
手中失去权力的魔杖，就失去了赚钱生财的法宝，董太后心中愤愤不平。董太后的侄子修侯董重时任骠骑将军，领兵千余人，他对何进任大将军心怀妒忌，很不服气，觉得自己也是外戚，凭什么位居何进之下？“权势相害”促使太皇太后董氏与皇太后何氏之间的冲突升级。另外，此时也有一批宦官依附董重，与之结为党援，使问题更加复杂。
婆媳之间的这场宫廷斗法，以何后的取胜而告结束。然而，宫中的政治倾轧与斗争还在急剧升温。真是树欲静而风不止。
