被“腰斩”了的近40万英法联军，在5月27日被压缩到敦刻尔克一块很小的三角地带。面对前边波涛汹涌的大海，后边如狼似虎的追兵，联军陷入进退两难的险恶境地。
但是盟军的运气来了。值此千钧一发之际，希特勒突然下令停止进攻。因为他想保留住装甲部队的实力以用来彻底击败法军，这给营救被围的联军提供了一个逃跑的绝好机会，如若不然，联军除了投降别无他法。从5月27日到6月4日的8天时间里，英国动员了900艘小型救援船，冒着随时可能被鱼雷、炮火、俯冲式轰炸机炸弹击中的危险，帮助33.8万盟军在炮火的硝烟中从敦刻尔克撤退到英国。
对于这次由于希特勒贻误战机的结果，纳粹著名坦克将领曼斯坦因在战后写的回忆录《失去的胜利》一书中痛切地说：“敦刻尔克是希特勒所犯的一个最具有决定性的错误。”
联军虽然得救了，但法国却在劫难逃。
6月5日，200万德国大军在西起滨海的阿布维尔、东迄莱茵河畔横贯法国北部650公里的战线上，对法国展开了全面攻势，在大批轰炸机的狂轰烂炸下，巴黎周围空军基地里的500架飞机被一举摧毁，法国失去了制空权。在这个月的头半个月中，德军分两路扫平了法国南部，法军总司令魏刚集中49个师，沿索姆河和埃纳河仓促间构筑的“魏刚防线”被击得粉碎，残存的法军也被打得落花流水，有37万法军或死或伤或成为俘虏。德军矛头直指巴黎。
6月10日，趁火打劫的意大利也火上浇油地对盟军宣战。无奈之下，法国政府副总理、一战时期的老英雄、84岁的菲力普·贝当将军与德军签署投降协议，可其他一些人却拒绝承认失败，尤其是国防部年轻的副部长戴高乐态度最为坚决。但戴高尔等人无力挽回败局，6月14日，巴黎城防司令将法国首都拱手交给德军。以总理保罗·雷诺为首的法国政府迁往波尔多，变成了流亡政府。第二天，德军又突破马奇诺防线，法军更是节节败退。6月16日，贝当组阁，命令法军停止抵抗。6月20日，贝当政府正式宣布向德国投降。6月22日，希特勒亲自参加了与贝当政府签订双方停战协定的仪式。6月24日，贝当政府又与意大利签订了停战协定。7月1日，贝当政府迁至维希。至此，法兰西第三共和国宣告完结。7月5日，维希政权与英国断绝外交关系。
法国沦亡后，英国陷于孤军作战的困境，而且它更成了德国的主要之敌。希特勒在打败波兰后曾这样说过：“我们最危险的敌人是英国。”现在，当他转而要对付他的主要对手俄国时，他首先要消灭英国。
1940年6、7月间，希特勒频频向英国伸出橄榄枝，展开和平攻势，扬言只要英国承认德国在欧洲大陆的霸主地位，就可以跟英国媾和，但遭到丘吉尔政府的断然拒绝。
“和平”目的达不到，希特勒就发出战争叫嚣：“清除英国本土对德作战的基地，并且在必要时，全部予以占领。”为此，德国共集结了2600余架战机，从8月9日开始到1941年5月11日，几乎每天都出动数百架次甚至上千架次的飞机，对英国的城市、港口、铁路、桥梁，尤其是伦敦周围的机场及军事设施和平民实行猛烈的狂轰滥炸。由于英机在攻击力上较之德国并不处于绝对劣势，再加上有精确的雷达系统，所以，对德军的疯狂轰炸英军即刻还以颜色，顽强抵抗。虽然如此，英国在这场空战中，地面设施和人员伤亡甚为惨重。
英伦空战是第二次世界大战中历时最长、规模最大的一次空战。在空战中，德军始终未能取得预期效果，处于劣势的英国空军甚至还三次出动轰炸机对柏林进行夜袭，使德国当局十分震惊。
当希特勒意识到由戈林指挥的这次空战无法取得制空权后，他不得不将进攻英国的计划无限期地搁置。到1940年的下半年，他将注意力集中到入侵苏联斯大林的红色政权上。
非洲和巴尔干战场
非洲是欧洲的侧翼，控制北非和巴尔干就可以控制地中海，对德意两个法西斯国家来说，这不仅直接关系意大利本土的安全，还可以堵塞英国通往东方的捷径，造成从南翼包围苏联的态势。希特勒在“英伦空战”
中受挫后，北非和巴尔干更加成为他必须立即夺取的战略要地。这是德国发动对苏战争必不可少的准备，也是它所幻想的将来从苏联回师，同英国进行最后决战不可缺少的条件。
英意两国的殖民地和势力范围，在北非和东非数处毗连，战争期间它们在非洲的火并不可避免。就战争全局而言，希特勒在“英伦空战”中受挫后，为了削弱英国与其非洲和远东殖民地的联系，北非和巴尔干地区更加成为他必须立即夺取的战略要地。这也是德国准备发动对苏战争必不可少的准备。
这时候，为了划定法西斯国家的势力范围，德意日三国于1940年9月27日在柏林签订了军事同盟条约，即所谓《德意日柏林协定》。协定规定，日本承认并尊重德意两国在欧洲建立新秩序的领导权，德意承认并尊重日本在东亚建立新秩序的领导权；同时还规定任何缔约国受到欧洲战争或中日战争以外的国家攻击时，应互相给予政治、经济和军事上的援助。柏林协定与以前的“防共协定”不同，收起了法西斯国家长期以来扯起的反共旗帜，显然其矛头所向是包括美国和苏联在内的、包括所有参战的和未参战的同法西斯侵略扩张相对立的各类国家。德国想推动日本同英美在远东和太平洋对抗，以便于它进犯苏联和在欧洲为所欲为。意大利想以德国和日本为后盾，称霸地中海和非洲地区。日本则想借助欧洲法西斯国家的胜利向南洋推进，并在南进中解决中国问题。
在德意日三国军事同盟形成过程中，意大利首先挑起了与英军的战斗。墨索里尼的战略企图是，以东非的军队进攻英属索马里，控制红海南部的出海口；以北非的军队进攻埃及，夺取苏伊士运河。如能达到上述目的，地中海便可能成为“新罗马帝国的内海”。
1940年7月初，意大利利用驻守在东非埃塞俄比亚的军队向苏丹发动进攻。由于英国在苏丹的兵力不足，既无准备又缺物资，意军很顺利地就占领了英属索马里、肯尼亚部分领土和苏丹的许多重要据点。
在非洲的首战轻易告捷，这使墨索里尼踌躇满志，得意非常。但墨索里尼高兴得太早了，岂不知他在东非埃塞俄比亚的统治很不稳固。
在英军和当地游击队反击下，到1941年的5月中旬，他的军队便被打得落花流水，被俘2万人，连司令奥斯塔都狼狈逃窜到了阿拉吉草原。5月19日，23万意军被迫在“光荣的条件”下向英军投降。东非战役到此实际上已宣告结束。
北非战事更为激烈，意英两国争夺的主要目标是埃及和苏伊士运河。1940年9月，墨索里尼命令巴尔波率领17.5万军队向埃及发动猛攻，很快占领了苏卢姆和西迪拜拉尼，并筑壕固守。12月7日夜，统帅15万英军的韦维尔指挥第7装甲师和印度第4步兵师发动大规模反攻。11日，收复了西迪拜拉尼，俘敌2万多人；17日光复苏卢姆，俘敌3.8万人。至1941年2月初，英军先后收复了大量失地。
这次反攻，歼灭意军9个师，俘虏13万人，而英军损失轻微。墨索里尼又做了一次赔本“买卖”。每当此时，希特勒总要向墨索里尼伸出援助之手。1941年2月6日，年轻将领埃尔温·隆美尔受希特勒之命率两个装甲师赴北非增援意军。他一到北非就抓住战机，指挥两个德军师和两个意大利师以闪电战于3月3日轻取阿格拉地带。德意军的突然反攻出乎英军统帅部的意料，4月3日，英军被赶出班加西。6、7两日，英军被歼1个装甲旅、1个装甲师、一个摩托化旅和一些其他部队。4月11日，德军占领了利比亚的昔兰尼加，越过埃及边界。4月15日，占领了埃及西部边境从苏卢姆到贾拉布卜一线。仅仅两个星期，韦维尔用两个月获得的战果就在隆美尔闪电战的快速打击下丧失殆尽。
从1940年夏到1941年5月前后，德意一面同英国争夺非洲，一面侵入巴尔干。1940年7月，罗马尼亚在德国的胁迫下废除英法两国保障其领土完整的协议，8月，把德兰斯瓦尼亚和多布鲁查分别划给匈牙利和保加利亚。9月，德国策动法西斯分子发动政变，在罗马尼亚建立起安东尼斯库傀儡政权，接着法西斯军队占领了罗马尼亚全境。德国还利用保加利亚对希腊的领土野心，于1941年2月同它签订了允许德军过境的协议。3月，保加利亚加入德意日柏林协定。匈牙利已于1940年11月加入了德意日柏林协定，是法西斯德国最早的附庸国之一。
在德国南下巴尔干的时候，墨索里尼派军队抢先于1940年10月28日从阿尔巴尼亚攻入希腊，但不到一周意军便被灰溜溜地赶了出来，还赔进去2万多士兵。1941年1月和3月，虽然它又对希腊发动了两次大规模攻势，结果仍以失败而告终。这时，希特勒又向墨索里尼伸来救命稻草，并以支援意大利为名，调动80个师的兵力，从奥地利、匈牙利、罗马尼亚、保加利亚和阿尔巴尼亚大举进犯希腊和南斯拉夫。4月13日，德军占领贝尔格莱德，4月17日，南斯拉夫军队投降。4月27日，雅典沦陷，5月20日，德国空降部队经10天激战后又占领了克里特岛。
到1941年5月底，希特勒已经占领了欧洲的奥地利、捷克斯洛伐克、波兰、丹麦、挪威、荷兰、比利时、卢森堡、法国、罗马尼亚、匈牙利、保加利亚、南斯拉夫、希腊等14个国家，初步实现了他称霸欧洲的野心。
莫斯科大会战
苏德在1939年签订的互不侵犯条约使希特勒获益匪浅，它使希特勒消除了来自东邻的威胁，不仅随心所欲地处置了波兰，而且进一步地征服了西欧和巴尔干半岛诸国。以致到1940年6月，他能在西起大西洋，东至苏联西部边境，北起斯堪的纳维亚半岛，南至克里特岛的广大地区确立了法西斯统治。然而希特勒欲壑难填，他的胃口大得很。他梦寐以求的是称霸欧洲，进而独霸全球，而吞下苏联是他至关重要的一个目标。
德国对苏作战的准备在紧锣密鼓中进行着，希特勒甚至给这次战争计划起了个代号：“巴巴罗萨”。这是12世纪神圣罗马帝国皇帝腓特烈·巴巴罗萨的名字，取“圣战”之意，颇具神圣色彩。
至开战前，德国最高统帅部集中了181个师、近5000架飞机和4300辆坦克，总兵力达550万人，编成三个集团军群和三个独立行动的集团军，准备在三个战略方向上实施进攻。而苏联西部边境的五个军区共有170个师又2个旅，约有268万人，1540架新式飞机和大量老式飞机，1800辆重型和中型坦克，34000余门火炮和迫击炮，在北起巴伦支海，南至黑海，宽达4500公里，纵深400公里的广大地区进行防御。
面对武装到了牙齿且又极富侵略性的敌人，斯大林却放松了警惕，相反，他早已对苏军将领们下令严禁摆出任何战斗姿态，以免被希特勒找到苏联的“挑衅行为”而作为对苏联发动战争的口实。但就在他谨守信条奉行君子之道时，1941年6月22日凌晨3时15分，一大群蝗虫般的德国俯冲式轰炸机已经飞抵苏军飞机场上空狂轰滥炸起来。与此同时，德军庞大的装甲部队和近300多万大军如入无人之境般快速攻入苏联疆界。在此之后的一个半小时，德国外交部发表声明，为了“从布尔什维主义的致命威胁中拯救全世界的文明”，德国正式对苏联宣战。
在战争的第一天，德国投入了117个师，北起波罗的海，南至黑海，在长达1800多公里的战线上发动进攻；1000多架飞机轰炸了苏军的机场、前沿阵地和交通枢纽，同时还轰炸了基辅、日托米尔、明斯克、考纳斯等多座城市。到22日中午，苏联的66个机场被炸毁，加上激烈空战，共损失了1200架飞机，制空权完全失去。德军的坦克和摩托化部队在飞机大炮的掩护下，很快突破了苏军防线。此时得到战报的希特勒正在无比得意。他在对苏闪电突袭战付诸行动之前就曾这样宣称：“我们只要在门上踢一脚，整栋破房子就会塌下来。”
但是希特勒高兴得太早，因为他严重地低估了苏联的真正实力，同时也骄横地小看了斯大林这个“钢铁意志之人”。虽然由于战争的突发性使得斯大林在最初一直处于极度的震惊之中，紧张得几乎脱离了他的受灾受难的军队和人民，但一当他回过神来，希特勒就慢慢地有好瞧的了。
1941年夏季，德军在苏联战场上取得的战绩看来使希特勒的胜利似乎指日可待了，因为“巴巴罗萨”计划正在卓有成效地展开：
德军主力分三路进攻，北路经过拉脱维亚和立陶宛向列宁格勒推进；中路经布列斯特—李沃斯克沿明斯克—斯摩棱斯克公路向莫斯科突进；南路主要攻取乌克兰。苏军的指挥官极不适应这场战争，他们在作战经验和技巧方面都远不如德国的将领们，致使苏军在每条战线上都抵挡不了德军的猛烈攻势而节节败退。这时的纳粹德国，从希特勒到他的高级将领们都对能在极短时间内打垮苏联没有丝毫怀疑。7月3日，德国陆军参谋长弗兰兹·哈尔德在日记中就自信地写道：“可以毫不夸张地讲，不出两周，就可以取得征服俄国的胜利。”
然而巧合的是，也就在7月3日这一天，斯大林打破了他的长期沉默，对全国发表讲话。他言辞深切地号召他的全体人民：“为了我们祖国的自由”，坚决打一场“爱国主义民族战争”。他没有讲马克思，也没有谈列宁，而是允许教徒打开一度被关闭的教堂重新开始活动，城乡上空也回响起沉寂了很长时间的钟声。斯大林为的是抛开意识形态问题而使他的全体国民重新团结在他的周围，以抗击法西斯纳粹德国对苏联杀气腾腾的进攻，保卫苏联领土的完整。
很快，不祥之兆就在德军上空盘旋。入侵者已经遭到了苏联红军KV型和T34型坦克的有效阻击，大量苏军英勇献身的奋战使苏联夺得时间，拆卸掉德军进攻必经之路上的所有重要的工业设备并设法运走。苏军的顽强抵抗使希特勒恼火不已。他这样对墨索里尼说：“俄国人战斗起来简直疯狂得愚蠢之极，守碉堡的部队宁可把自己炸飞了也不投降。”
7月末，德军占领了斯摩棱斯克之后，希特勒为了全部控制乌克兰肥沃的农田，扩大经济掠夺，决定向莫斯科南部发动进攻。接着，苏德在基辅发生大会战。苏军在这次大战中又处下风，被俘60万人，还失去了大量的军事物资。嗣后，希特勒权衡再三，决定下一步对莫斯科展开攻击。
1941年9月30日，莫斯科大会战打响。
