在原计划进攻日之前的那个晚上，他让他的手下人用火把烧毁了沿海岸线的一些旧房子和附近卜雷加港里的已被废弃的船只，顷刻间，火光冲天，明显地表示出他要撤退。正如他所期望的那样，英国间谍看到了这一切，他们当晚给开罗发送无线电信息，这使英国人进一步确信，隆美尔确实是在准备全线撤退了。
然而，当英国人正在自信地等待着隆美尔撤退时，隆美尔却从他的元首那里获得了新的鼓励，要他大胆地向敌人采取行动。
1月21日凌晨，即发起进攻前3小时，隆美尔获悉，希特勒给了他更大的指挥权。他指挥的兵力以前隶属于一个装甲集团，而现在则是囊括了非洲的所有装甲部队。这一权限不仅包括原来的“非洲军团”，而且还包括3支意大利军队，全都归隆美尔直接指挥。为了提高隆美尔的身份，希特勒给他授予了带剑的徽章，加在已经缀饰的那枚“铁十字”勋章的栎叶上。
隆美尔当天早晨对他的部下这样说：“我对这一授予感到自豪，它属于我们大家，希望它激励我们继续前进，并且最终打败敌人。”
早晨8点30分，隆美尔派遣的两支纵队在德国空军“俯冲式”轰炸机的掩护下发动了进攻。由隆美尔在前面开路，首先击散了挡在道路上的一支孤立的英军大队，到第2天早晨，德军抵达了离艾尔阿吉拉97公里的阿格达比亚。然后，两支纵队离开公路，深入内地切断敌军的逃路，朝东北方向疾行，再穿过茫茫沙漠到达安提拉特，并于当晚继续推进到桑奴。两天内推进的距离共达160多公里。
隆美尔洋洋得意地说：“我们的对手好像被马蜂蛰了一样，只顾奔走逃命。”
次日，德国人召集了他们的反坦克部队，并很快在一处坑洼地架好了50毫米大炮。大炮吐出致命的火焰，同时，十多辆装甲车朝着英军坦克隆隆地开去，英军坦克马上就撤走了。
在继续推进的过程中，德军坦克和反坦克大炮交替行动，一方提供炮火保护，另一方则全速冲刺。这是一种新的攻击方法，到傍晚时分，德军已把英国第1装甲师的大部人马赶到阿格达比亚以东的一个很危险的地方。为了阻止该师向北撤退，隆美尔当晚在阿格达比亚至安提拉特和桑奴沿线设立了一道武装包围圈，以夹击敌军的装甲部队。
隆美尔的这次大胆袭击正在转变成一次规模庞大的进攻战。意大利最高指挥部本来对这次行动的高度保密就已满怀愤怒，现在则变得大为震惊了。
1月23日早晨，意大利参谋长乌果·卡瓦勒罗陆军元帅和凯塞林陆军元帅从罗马赶来与隆美尔商谈，卡瓦勒罗带着墨索里尼要求坚持防守的指示，对隆美尔说：“只需要突袭一下就行了，然后直接回来。”
隆美尔反驳说：“我打算继续坚持进攻，除了元首，没有人能改变我的主意。”
卡瓦勒罗气得嘟哝着离开了。
卡瓦勒罗出于义愤暂时收回了他的两个意大利军，而隆美尔照样推行他的计划，决心要击溃撤退中的英国坦克力量。隆美尔十分清楚，英军第1装甲师由于没有经验，注定将不堪一击，他们是完全地替换部队，不像德国人那样，能够及时向北非的现有部队不断补充兵员，所以英军根本无法有效保证部队作战的延续性。
另外，隆美尔还握有突然袭击的法宝：英国人把他的坦克实力低估了一半，而且认为他的反戈一击绝对只是试探一下实力。然而，令隆美尔震惊的是，在采取行动的当天，英军的大部分坦克已经溜走了，这不仅使他慨叹：“在沙漠里包围武装部队是多么的困难！”
尽管如此，隆美尔却不服气。1月25日，他的装甲部队重新开始追击，向北朝姆苏斯方向不追去，他们多次追上了行动缓慢的英国坦克编队，把他们打得四处乱逃。由于隆美尔的装甲部队缺乏足够的燃料，无法穿越将近137公里的开阔沙漠地带，所以他最终选择重新攻下西北113公里外的班加西港，这样也可以与德国的运送舰队连接起来。
1月27日晚，他派遣他的装甲部队佯攻梅智利，英国人被愚弄了。他们把装甲力量集中在梅智利，留下班加西没人防守。1月29日，隆美尔的军队攻进了班加西城，在那里，他们得到了英军丢下的1，300辆卡车，这让德国人在接下来的几个月里派上了用场。
此时，隆美尔从希特勒那里得到一份及时的命令，希特勒已提升他为一级上将。隆美尔事前没有给柏林打招呼就发动了这次攻势，看来元首不但没有生气，反而对他的行动表示了肯定，这让隆美尔心中大喜。
接下来，他的部队横扫昔兰尼加半岛，7天以后，更是靠近了加扎拉，这离他的出发点有400多公里，而离托布鲁克只有64公里。隆美尔知道英国人已在加扎拉重新集结，并且正在掘壕固守，于是他便命令部队停止了前进，等待供给品和增援部队的到来。
二、防线上的殊死战斗
在隆美尔和托布鲁克之间，矗立着一道坚固的防线，英国人利用前线战火暂停阶段修筑的这条防线从海岸边的加扎拉向南蜿蜒64公里，然后一个急转弯，朝东北方向的托布鲁克又延伸了32公里，加扎拉防御工事布下了最为密集的地雷区，50万枚地雷，护卫着英国人称作“盒子”的一排排的据点。
设计这些间隔距离没有规律的“盒子”是为了用作英军夏季攻势的跳板。另外，一旦隆美尔先发起进攻，也可用作防御要塞。每处“盒子”大约1.6公里见方，周围用铁丝网圈着，布满了大炮。每处“盒子”可以容纳一个大队或更多的步兵，以及被围困时足够抵抗一个星期的补给品。支援这些“盒子”的是里奇的机动后备军，坦克编队可以援救某一个被围困的据点，或者加入进来，穿过地雷区的安全缺口，冲出去发起攻势。
驻守在加扎拉防线的英国军队和武器在数量上占有明显优势。大约12，500名英国人面对11，300名德国人和意大利人。此外，英军大约有850辆坦克，敌军有560辆，其中还有228辆是低劣的意大利型号。对隆美尔来说，更糟糕的事情是，英军比轴心国部队多出10倍的装甲车，而且在大炮和飞机上也保持着几乎2/3的优势。
隆美尔在一定程度上可以依靠作战质量来帮助平衡一下他数量上的不足和劣势。在战场上，他的88毫米大炮的威力和他那几支技高一筹的装甲师，可以给英军规模虽大但连贯性较差的坦克部队予以沉重打击。在空中，他的战斗机能够绕着圈子飞过英国皇家空军的战斗机，而且在轰炸的准确性上，英国没有任何飞机能比得过德国的“俯冲式”轰炸机。
在这些有形资产之外，还有笼罩在隆美尔本人身上的威严光环。有很长一段时间，他一直是一位对他的部下能起到激励作用的人物。在隆美尔和他的部下之间，似乎存在着一种无法解释和分析的默契。就连丘吉尔也对他的领导能力称赞有佳：“我们遇到了一位很有胆识、很有才能的对手，他是灾难深重的战争岁月中一名伟大的将军。”
隆美尔的一大秘诀是，他不像一名普通的将军那样去思考和行动。英国人以为隆美尔会以常规的方式——正面进攻，去攻打障碍物不计其数的加扎拉防线。但是，隆美尔不会让他的部队去攻打早已有所提防的据点，他只是佯作正面进攻。当步兵牵制住英国装甲兵时，他决定率领坦克纵队和机械化师大胆神速地横扫英军的南翼。一旦赶到加扎拉防线的后方，他马上直奔海边，在英军能够反扑托布鲁克之前先切断他们的退路。然后，他把敌军孤立起来，一个一个地分而击之。他的计划制定得很有自信，要求在发起攻势后的第3日攻打托布鲁克。
5月26日下午，隆美尔发起了他的攻势，代号叫“威尼斯行动”。两点钟，一次诱敌深入的行动在沿加扎拉防线北翼和中心地带的32公里的战线上拉开了。
隆美尔的大炮在轰鸣，“俯冲式”轰炸机尖声叫着冲向由南非第1师和英国第5师据守的那些“盒子”。战斗工兵匍匐着前进，穿过地毯式的地雷区清除道路。在他们的身后，是4支意大利步兵师和德国第90轻型坦克一个大队的步枪和机枪组成的炮火，全部由能干的克鲁威尔中将指挥。在背后远处，隆美尔设计安排了一次蔚为壮观的装甲兵大阵容，事实上，只有几辆坦克是真的，都是模仿得很逼真的放置在汽车上的假装甲车，安装在汽车尾部的飞机发动机搅起阵阵尘土，造成装甲纵队意欲冲来的假象。
然而，由于“超级机密”小组的人员窃听破译了德军电报，英国人知道一次进攻战即将到来，所以已作好充分的反击准备。
他们的数量优势可以对付隆美尔的优势，不过，仅从轴心国的步兵行动来看，还看不出这次大规模的进攻即将进行，而由于下午的一场沙暴，更看不清隆美尔布置的装甲车大阵容。这使得英军指挥官们无法采取必要的行动步骤，把装甲车派上前去迎接假想中的正面进攻。同时，沙暴给隆美尔的主力进攻部队提供了很好的掩护，使之顺利地在加扎拉防线中心地带的对面集结。
当晚10点30分，隆美尔带领他的庞大车队载着睡眼惺松的步兵和足够4天用的食品、水和军火，开始了行动。在与敌军交火之前，隆美尔的纵队得穿越无路可寻的沙漠，对付沙漠中一夜行军的各种危险。
仅一个运动中的装甲师就要占地4平方公里，而5个师同时在黑夜中的沙漠行动，需要复杂精细地协调配合。隐藏在油箱上的车灯可以帮点忙，天上的月光也可以帮点忙。远处，德国飞机扔下的照明弹可以勾划出加扎拉防线最南端的防御要塞贝尔哈凯姆。由于及时得到了警告，这几支鬼影般出现的德军纵队与这个要塞保持了一段安全的距离。
5月27日将近黎明时分，在行进50多公里之后，这支没有再遭遇上什么不幸的军队在贝尔哈凯姆的东南部暂停一个小时，休整和补充燃料。
隆美尔和他的指挥官们几乎不敢相信他们的好运，英国人没有作出明显的举动来应对针对其后方的大规模威胁，这使得隆美尔暗想，他的侧翼行动一直未被察觉。实际上，南非的装甲车一直在悄悄地跟踪隆美尔的部队，已通过无线电向第7装甲师的总部做了报告。这些报告对英军的指挥阶层没有多大影响，他们仍然以为会有一次正面进攻，不愿认为这只是佯攻。
天亮后不久，隆美尔的纵队与暴露无遗的英军部队开始交火。德军乘坐卡车和装甲车一路轰轰隆隆地行进，很快向北急驰，攻占了英军第7装甲师的指挥所。他们甚至还抓获了该师师长弗兰克·梅塞尔韦少将，不过当时并未意识到这一点，因为梅塞尔韦摘掉了他的军衔徽章，于当晚设法逃跑了。
事实上，在战斗进行过程中，双方都有一段时间很难保持部队的连贯性。在攻占梅塞尔韦的指挥所后，第90轻型坦克师向北急驰，中午之前赶到了艾尔阿德姆，但是，不打一仗，英国人是不会放弃通往他们供应基地的这条路的。里奇在这一地区建有一处坚固堡垒，很快，英国装甲部队就上路了，准备抵抗德国人的威胁。与此同时，隆美尔用于进攻的两支装甲师由于没有侦察部队，只能是凑合着作战，侦察部队已被派去增援第90轻型坦克师了。
在上午九、十点钟左右，德军装甲师在贝尔哈凯姆和艾尔阿德姆之间的半路上遭遇了英军第4装甲大队的大约60辆重型坦克。在德国人运来88毫米的高射炮之前，英国的这些庞然大物发动了3次快速出击。但德国的大炮向迎面冲来的英国坦克射出雨点般的炮弹，同时，装甲师盯住英军的侧翼，以协调得很不错的攻击方式摧毁了英军将近一半的装甲力量。英军的残余部队朝艾尔阿德姆方向撤退，在那里，他们报复性地轰炸了德军的第90轻型坦克师。
在这次行动中，隆美尔偏爱走在部队最前面的做法取得了很大的收获，可是，这种直接带领部队穿插的做法给指挥带来了很大的麻烦，在他频繁的突袭行动中，有时他甚至会与他的流动指挥所失去联系，从而与他那些分散在四处的地面部队和空军无法联系，它们的调度派遣全都得靠他的指令。这导致前线指挥所的秩序异常地混乱。
如果说隆美尔喜欢亲临战场的指挥风格有时候得罪了他的高级官员，那么这种风格却鼓舞了部队的士兵，使他们能够很快感觉到前线变幻不定的局势并及时做出适当的反应。
他的装甲部队本来呈一个巨大的弧形包围着加扎拉防线，但现在他确定，防止部队被击溃和分解敌军的惟一办法是完成圆形包围。他要暂时放弃进攻托布鲁克，把他分散的部队集中在加扎拉防线中部的后面，从东至西突破雷区，从而恢复自己的供应渠道，以巧妙的一击切断英军的防线。
这一行动的目标加扎拉防线以内的一个地方，在贝尔哈凯姆以北大约24公里处，在一片茶碟形的洼地周围，英军的防守系统好像有一处宽大的缺口，这是隆美尔的部队最惊人的发现。原来在两边地雷已被清除的洼地中间，蜷缩着一个德国侦察机以前不知为什么没有发现的英军据点，第150大队的好几千英国兵在80辆“马蒂尔达”坦克的支持下驻守着据点。
据点里的大炮直接瞄准轴心国部队的两条通道，以致任何东西要想运过通道几乎不可能。隆美尔义无反顾地要执行他的新计划，所以他下决心要摧毁这座据点。接下来的几场战斗是在令人窒息的尘土和灼热中进行的，激烈的战斗，使这一地区成了有名的“沸腾的大锅”。
在对英军要塞形成包围圈后，隆美尔5月31日早晨命令3个师的兵力发起了进攻。他的炮队发射了一轮又一轮的炮弹，俯冲式轰炸机从空中呼啸而下，装甲车轰隆隆地开上前去，第104步兵团的地雷工兵引领战友们穿过了最后一道地雷防线，进入英军据点。德军挥起一面白旗，对方马上举起手帕和围巾作为应答。炮火渐渐平息下来，当天，有将近3，000名英国军人投降，隆美尔通过加扎拉地雷区的生命线现在有了保障。
把“沸腾的大锅”牢牢控制在手里后，隆美尔挥师南下，攻打贝尔哈凯姆。6月2日，这个位于摇摇欲坠的加扎拉防线南端的坚固据点再一次抵抗住了来自于第90轻型坦克师的大规模进攻。这个据点是英军整个防御工事中地雷埋得最为密集的地区，估计有1，200个炮台供机枪和反坦克火炮使用。而且，它的3，600名将士绝大人多数都有一股抗击敌人的顽强斗志。
