当时，各国都在进行革新，而楚国却奄奄一息，贿赂之风如潮，小人当政，军队不堪一击，秦、魏、赵、韩侵吞楚国国土。楚悼王不甘心，急于寻找能让楚国富强的人。吴起刚到，楚悼王就把楚国交给他。吴起说不了解楚国的情况，先当宛地的郡守，不足一年宛地富强。楚悼王于是任命吴起为令尹。
吴起对楚悼王说："楚国养兵上百万，却不能称霸的原因，就是缺乏治军之道。只有国富才能强兵。楚国官员太多，贵族们越来越富，还不干事。而百万大军天天挨饿，他们不肯为国捐躯。现在应该罢免大批昏官，裁减无功的贵族，善待勇敢的将士。"
不久，吴起取消了楚国的世禄制度，凡是已传五代的贵族取消爵位，所有冗官全部罢免。他把失去爵禄和官职的贵族强迁到无人之地，命令他们垦荒。并且精简军队机构，增加军队给养，严令治军。他派人修建郢都城墙。楚军南平百越，北吞陈蔡，打败秦、晋。
楚悼王二十一年（公元前381年），楚军救赵攻魏，大破魏军。这时，楚悼王逝世。旧贵族们攻杀吴起，吴起跑进王宫，趴在楚悼王的尸体上，许多箭射在楚悼王的尸体上。吴起临死前笑喊："射中王尸，灭族之罪！"楚肃王继位，把那些暴乱者诛杀了十余家。
吴起在政治上主张修德养民。在魏国时，魏武侯和诸大夫泛舟黄河，到了中游，魏武侯不禁赞道："美哉！这是我魏国的瑰宝呀！"
有人立即附和，说山河之险是成就霸业的基础。吴起说，成就霸业在德而不在地势。他说从前的夏桀、殷纣的都城十分险要，但民怨沸腾，最终都身死国亡。吴起说："若我王不修德安民，就算有山河之险，也难免被他人俘虏。"
吴起曾拜曾参为师，儒家学说对他的影响很大。和商鞅的严刑改革相比，吴起实行的是仁政。他只对吃饭不干事的贵族下手。
吴起不仅有丰功伟业，还著有兵书《吴子》，被后人传阅。《吴子》又叫《吴起兵法》，共有四十八篇。现在的《吴子》仅剩六篇，而且有后人增删的痕迹。
美国军事学家说："在遥远的中国，有两位将军，他们所有关于战争的议论，都可以凝集在一本小册子里，不像克劳塞维茨那样写了九大巨册。他们自足地写下了数量有限的箴言。每则箴言都具体表现了他们关于战争行为的信条和重要教义。这两位军事主宰者--孙子和吴子，其无价的真理，已经长存了两千年。"
白起是战国时期的军事家，他刚毅果断、善于攻伐。他的征战以歼敌有生力量为主，性喜穷追猛打，野战指挥能力极强。白起一生征战四方，为秦国拓展疆土。他与赵军在长平的大决战，是古代著名战役之一，永载史册。
