一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
一人有限责任公司章程由股东制定。
一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
二、一人有限责任公司与个人独资企业的区别
1、法律形式不同
（1）一人有限责任公司。在法律形式上，一人有限责任公司是法人企业。具有法人资格，能够以自己的名义享有民事权利和承担民事义务。
（2）个人独资企业属于非法人企业，在法律形式上不具有法人的资格。是独立的民事主体，可以以自己的名义进行民事活动，
2、设立主体不同
（1）一人有限责任公司。根据公司法第五十八条第二款的规定，“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，即设立主体既可以是法人也可以是自然人。
（2）个人独资企业。根据个人独资企业法第二条的规定，“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”，即设立主体只能是自然人。
3、设立条件不同（主要体现在关于法定注册资本的最低限额上）
（1）一人有限责任公司。一人有限责任公司既适用公司法中关于公司设立的一般性规定，同时还必须符合公司法关于一人有限责任公司的特别规定。根据公司法第五十九条的规定，“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。另外，根据公司法第二十七条的规定，一人有限责任公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
（2）个人独资企业。个人独资企业的设立条件要相对宽松，根据《个人独资企业法》第八条的规定，个人独资企业的设立并没有法定注册资本最低限额的限制，只需“有投资人申报的出资”即可。而个人独资企业对出资类型，即货币资金或非货币资金占投资人申报出资的比例，并没有作出任何强制性规定。
4、承担法律责任不同
（1）一人有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担有限责任。
（2）个人独资企业。投资人对企业的债务承担无限责任。即当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己的个人全部财产用于清偿，这实际上是将企业的责任与投资人的责任连为一体。
第四节 股份有限公司
一、股份有限公司的概念和特征
股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其持有股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任的企业法人。
股份有限公司的特征有：
1、股份有限公司的全部资本分为等额股份
股份有限公司的全部资本，分割为等额股份。股份总数乘以每股金额，就等于公司全部资本总额。股份成为股东的最小出资单位。按照股份平等的原则，股东权利的大小，与其所拥有的股份数量成正比。
2、股份有限公司的股份以股票为表现形式
股份有限公司的股份采取股票形式，即股份以股票的形式证券化。这样便于募集资金，同时便于股份的自由转让和变现。
3、股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任
股东以其所持股份为限对公司承担责任，不对公司债务承担责任。公司债权人不能越过具有独立人格的公司，对已经完成出资义务的股东主张债权。
4、股份有限公司是开放型的大规模企业
股份公司是面向社会募集资本，具有最广泛的社会性。股份有限公司能够动员大众资本，使巨大的资本集中于公司，因此股份有限公司通常是大规模企业。
二、股份有限公司的设立
（一）股份有限公司设立的条件
1、发起人符合要求
发起人是筹办公司设立事项、参与公司章程的制定，并依法认购其应认购的股份的人。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额
公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。向社会公开募集的股本，出资人只能以货币的形式出资。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定
4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过股份有限公司章程应当载明下列事项
（1）公司名称和住所；
（2）公司经营范围；
（3）公司设立方式；
（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（6）董事会的组成、职权和议事规则；
（7）公司法定代表人；
（8）监事会的组成、职权和议事规则；
（9）公司利润分配办法；
（10）公司的解散事由与清算办法；
（11）公司的通知和公告办法；
（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
6、有公司住所
（二）股份有限公司设立的程序
股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
1、发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
2、募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：
（1）发起人认购的股份数；
（2）每股的票面金额和发行价格；
（3）无记名股票的发行总数；
（4）募集资金的用途；
（5）认股人的权利、义务；
（6）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
3、无论采取何种方式设立公司，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：
（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（2）通过公司章程；
（3）选举董事会成员；
（4）选举监事会成员；
（5）对公司的设立费用进行审核；
（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
（1）公司登记申请书；
（2）创立大会的会议记录；
（3）公司章程；
（4）验资证明；
（5）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（7）公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送******证券监督管理机构的核准文件。
股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
【案情简介】
甲公司是一家股份有限公司。1998年1月，甲公司与乙公司约定共同出资设立一家有限责任公司 （丙公司）。甲公司的出资形式是其拥有所有权的三层大厦写字楼（以下简称“A大厦”），折合1000万元人民币。乙公司的出资形式是1500万元人民币。1998年6月，丙公司在当地公司登记机关办理了设立登记。但由于在设立丙公司时，甲公司尚未取得A大厦所占用土地的国有土地使用权证，甲公司就没有在A大厦所在地房产管理部门办理房产变更登记手续。2001年3月15日，丙公司召开董事会作出本公司与丁公司进行新设合并的决定，并根据该决定于2001年3月24日径直登记成立了一家新公司戊。
【法律问题】
此案例中的甲公司在设立丙公司时是否履行了出资义务？丙公司与丁公司合并成立戊公司是否符合公司法规定的程序？为什么？
【参考答案】
（1）甲公司在设立丙公司时没有履行出资义务。
因为根据公司法规定，股东以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。所以，只有当甲公司把A大厦所有权在A大厦所在地的房产管理部门办理房产变更手续后，丙公司才能取得对A大厦的所有权，甲公司才算履行了自己的出资义务。
（2）不符合公司法规定的程序。
因为，公司合并必须经股东会作出决议。丙公司仅是董事会作出决议，不符合要求；公司合并必须履行通知债权人的程序，丙公司未履行这一程序。
4、发起人责任
股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
5、其他规定
（1）有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
（2）股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
（3）股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
【案情简介】
1966年4月，某市经济协作开发公司与长征汽车集团公司（私营）等3家公司订立了以募集方式设立某汽车配件股份有限公司的发起人协议，公司注册资本5000万元，募集设立。同年5月6日，省有关部门批准同意组建该公司。3 家发起人公司按协议制定章程，认购部分股份，起草招股说明书，签订股票承销协议、代收股款协议，经******证券监督管理机构批准，向社会公开募股。由于该汽车配件公司发展前景光明，所以股份募集顺利，发行股份股款缴足后经约定的验资机构验资证明后，发起人认为已完成任务，迟迟不召开创立大会，经股民强烈要求才在2个月后召开创立大会，发起人为图省事，只通知了代表股份总数的1/3以上的认股人出席，会议决定了一些法定事项。
【法律问题】
本案中召开创立大会的程序存在什么样的问题？
