1947年7月开始的战略进攻，是毛泽东导演的中国革命的大手笔，是中国革命的辉煌篇章。在这最后的决战中，战将们云头争立，风口搏击，推动人民革命的车轮滚滚向前，不断加速，创造了一个崭新的共和国。
愈战愈奇妙，汤恩伯惨败不断
莱芜一战，李仙洲等6万余众被歼，国民党军界哗然，有人暗示陈诚应引咎辞职。蒋介石下令撤销徐州绥靖公署，免去薛岳本兼各职，设立陆军总司令部徐州司令部，兼管郑州指挥所，顾祝同坐镇徐州，中原的事不要陈诚直接插手了。“回顾半年多的作战，不能令人满意，很不令人满意。”在作战检讨会上，蒋介石第一次承认战局向不利方向转化。他不去驳斥也不承认延安公布的战果，而是说，“没有把共军击败是失败，是极大的耻辱。为什么没能实现预期计划。原因是多方面的，而对敌估计不足是酿成诸多失误的一个重要原因。先是轻敌，受挫后又把敌人估计过高，由轻敌而惊慌失措，无论是估计过低或估计过高都要受到惩罚。”由此得出结论，现在要重新估计敌军战力，重新估计的结果是全面进攻战略不现实，要改为重点进攻战略，全国有全国的重点，各大战区有各大战区的重点，全国的重点在哪里？大家都认定是中原，谁都晓得这是蒋介石的一贯思想，不认定也得认定。蒋介石不住地点头，“好，好的。中原是我们争夺的重点、争夺的核心，一点都不错的。但是，我们马上要进攻的重点却不是中原，而是中原的两翼—山东和陕北。”蒋介石停下来，诸将领显出诧异的神色。
“鲁南会战前两阶段没把陈毅灭掉，一个重要的原因是刘伯承在中原策应。反过来看，刘伯承那点兵力能在中原窜来窜去，又是因为两翼的策应，刘伯承一动陈毅准动。陕北彭德怀虽然无力直接策应刘伯承，但他牵制胡宗南不能轻出。由此可见，剪掉两翼，刘伯承孤立于中原，想飞也飞不起来了。陈毅经两战之后，元气大伤，钻进沂蒙山以山大王战术同我周旋，我们就在沂蒙山区把他一扫光。打掉陈毅这个最大的实力派，中原问题好解决了。”蒋介石决心在山东实行“重点进攻”的新战略，驱使敌第七十四师和其他一等二等主力，共三个兵团17个整编师（军），由临沂、泰安一线分三路向前推进，企图压我华东野战军退至黄河以北，进而强占我整个山东解放区。国民党反动派鉴于屡战屡败的教训，花样翻新。进犯苏北，它采取的战术名为“长驱直入”，二次进攻涟水名为“分头并进”，在宿（迁）北名为“齐头并进”，在莱芜又叫什么“南北对进”。这次扑向鲁中山区，依照蒋介石、陈诚的“指示”，采取的则是“硬核桃”和“烂葡萄”的战术。
这一着，蒋介石很是费了一番苦心。他把嫡系主力作为“硬核桃”放在中间，而两翼放置的是作为“烂葡萄”的杂牌军和次等部队。按照这个部署，如果我军要插到中间去打他的嫡系主力，不仅敌七十四师、十一师、新五军3个主力能够互相策应，两翼部队还可以赶来，你就啃不动这个“硬核桃”；如果我军打他的两翼，他拼着牺牲几个“烂葡萄”，等我军打了几仗，弄得精疲力竭的时候，他的主力部队就突然从横里袭击我军。蒋介石以为这样一来，可以取得他没有取得过的胜利。蒋介石计划的鲁南大会战第三阶段在沂蒙山区打，又称沂蒙山区会战，顾祝同坐镇徐州，组成3个兵团。第一兵团汤恩伯集结临沂，第二兵团王敬久集结兖州，第三兵团欧震集结新泰。第一兵团主攻，二、三兵团助攻。蒋介石有了“新战略”，爱将胡宗南和汤恩伯充当急先锋，一个陕北，一个山东。
3月底汤恩伯在临沂誓师时吹牛：“本人同共产党打了20年交道，专制其山大王战术。何谓山大王战术？你不打，他就跑出山来捣乱觅食，一打就钻山沟。不久前他们在莱芜捡了便宜，并不说明他们有什么了不起，了不起的队伍是不会躲到山沟里去的。本人没有李仙洲的雅量，既不会手软，更没有便宜好送，要奉送的是一记铁拳。请诸位牢记，进到山里，见到什么打什么，坛坛罐罐通通打碎，把一切能吃能用的拿走，不能吃不能用的毁掉，壮丁补充队伍，能干活的男女老幼拉去修路运输，搞他个山穷水尽，没有立锥之地，逼他出来向网兜里钻，十拿九稳，百灵百验，汤某在江西、湖北、河南、安徽屡试不爽，这次还要靠这一套把陈毅这个山大王捉拿归案。”这次蒋军3个兵团同时进攻，4月初连占沂蒙、费县、新泰、曲阜、宁阳、莱芜、泰安，打通津浦路中段，陈、粟主力纷纷躲进沂蒙深处。出现了军事评论家所指的“匿”字形态势。蒋介石并不满意，照这样打下去何年何月才是了结，要顾祝同加快“进剿”，限5月初“打掉陈、粟主力”。如何粉碎敌人密集靠近、稳扎稳打的新战略？鲁中前线直接指挥部队的粟裕在寻求最佳作战方案；陕北的毛泽东和中央军委，也通过电波传来各种指示。
5月4日，毛泽东中央军委给陈毅、粟裕的电报指出：“……敌军密集不好打，忍耐待机处置甚妥。只要有耐心，总会有歼敌机会。你们后方移至胶东、渤海、胶济线以南，均可诱敌深入，让敌占莱芜、沂水、莒县，陷于极端困境，然后歼击并不为迟，唯：（一）要有极大忍耐心；（二）要掌握最大兵力；（三）不要过早惊动敌人后方……”5月6日，陈毅、粟裕又接到中央军委和毛主席指示，它强调指出：目前形势，敌方要急，我们不要急……凡行动不可只估计一种可能性……凡在局势未定时，我主力宜位于能应付两种可能性之地点……我主力对敌要打一点，不要守阵地。对敌正面、侧面、后中一律不打，让敌放心前进颇好，敌完全不知我主力所在。
根据当时的敌情，根据中央军委和毛主席的指示，陈毅、粟裕经周密部署，华东野战军备部队采取了一系列迷惑敌人、调动敌人的军事行动：实行耍龙灯式的高度机动，时东时西，时分时聚，使敌弄不清我军意图和动向；对刚占新泰之敌达成包围后，当夜又主动撤围后退；华野主力再后退一步，撤到莱芜、新泰、蒙阴以东地区待机；
准备南下鲁南、挥师华中的第一、第七两纵队停止南下，已南下的第六纵队则隐蔽集结，不惊动敌人后方。关于南下的王必成任司令的六纵，可是粟裕指挥的孟良崮战役的神来之笔。当时毛泽东和中央军委的指示是“极大忍耐”“掌握最大兵力”，但粟裕从战役布势上考虑，把六纵这支“老虎队”放在了鲁南。陈毅后来曾说：能聚歼张灵甫，六纵预伏鲁南是“关键的一招”。六纵与七十四师是死对头。1946年的冬季，六纵队两次执行过涟水保卫战的任务，对手就是这个曾经满以为在我解放区可以“长驱直入”的七十四师。
第一次涟水保卫战，在涟水城下，于黄河畔，六纵队歼敌3000多人，打退了七十四师的猖狂进攻，自己也伤亡不小。华野名将“王老虎”—王必成。第二次涟水保卫战，六纵队再一次给了敌七十四师以沉重打击，胜利完成了阻击任务，但因为众寡悬殊，我军付出了相当代价。两次与七十四师交锋，即便说是平手，或者小胜，都把王必成这个被华东野战军称为“王老虎”的战将气得嗷嗷叫。他发誓再与七十四师交手，一定打出新样子。所以当粟裕命令六纵去鲁南隐伏待机时，王必成很不乐意，他倒不是信不过粟裕，也不是对粟裕有意见，而是怕自己的部队不能参加打七十四师，尽管当时打谁，粟裕并没有定，但王必成心里想的就是要打就打七十四师，至于后来果然打了七十四师，是由于战局演化的结果。粟裕告诉王必成：“你放心，打七十四师一定少不了你们，你不想打也得让你打。”
王必成得令，引兵到距战场100多公里的山区隐伏。5月12日，王必成突然收到陈毅、粟裕、谭震林联合签发的十万火急电报：“星夜飞兵，兼程北上。”纵队司令员王必成、政委江渭清、副司令员皮定均以及参谋长杜平，12日中午接到命令后当即商讨决定：以十八师为左翼，十六师为右翼，纵队部率十七师居中，于当日黄昏时分向东北方向火速进军。
粟裕是如何决定打七十四师的呢？5月12日那天发生了一起突然事件。华野总部所在地坦埠，遭到一批10架左右的国民党飞机编队的轰炸。坦埠是位于蒙阴和沂水之间的一座不大的山区集镇。怎么会成为敌空军大规模袭击的目标呢？原来，有个被我军俘虏的敌八十三师的排长，当把他押送到坦埠时，一面听到通信员询问：“总部在哪儿？”一面看到庄上架设的许多天线，就判明这里是我华野指挥机关。当他利用夜暗逃到垛庄之后，立即向驻在那里的敌七十四师作了报告。这一来，张灵甫部队的地面攻击目标，国民党飞机的空中轰炸目标，很快便都指向了坦埠。敌机的第一颗炸弹，恰巧命中了华野司令部的作战室，由于机关人员和驻地群众早已掩蔽到野外，被炸坏炸伤的只是一些房子，几头牲口。但是粟裕根据敌人的空袭和当面的敌情，当即作了这样的判断：敌军企图以七十四师为骨干，在两翼强大兵团掩护下实施中央突破，矛头直指我华野指挥机关。很快，被我军查明的敌汤恩伯兵团的进攻部署，证实了粟裕的判断。
粟裕经过一番沉思，立即提出新的作战方案：不打敌军侧翼，改打中路强敌七十四师，采取正面突击，分割两翼，断敌退路，四面包围和阻击南北各路援敌的战法，将七十四师从敌人重兵集中割裂出来予以围歼。陈毅十分赞同粟裕的方案，当即果断地决定：迎敌第七十四师于坦埠以南、孟良崮以北地区，于万军丛中取上将首级！就在这一天，敌七十四师在左翼二十五师、右翼八十三师的配合下，疯狂地向我坦埠扑来。当晚，七十四师更是急切，脱离其左右邻，直向坦埠攻击前进，形成孤军深入的态势。
驱兵轻进的敌七十四师，是国民党反动派特别倚重的“王牌军”，也是它发动反革命内战的主要资本之一。国民党军队有五大主力，在东北战场为新一军、新六军，在华东战场为新五军、整编第十一师和七十四师。而五大主力中，七十四师又首屈一指，被认为是第一等主力中的第一个主力。蒋介石为了把这支嫡系部队培养为“模范军”，训练为“精锐之师”，很长时间以来花了很大本钱，倾注了很多心血。整编七十四师，原为七十四军。最早任这个军军长的，就是蒋介石的心腹干将王耀武。蒋介石的外甥俞济时也被派到这个部队当过五十八师的师长。这个部队，受过美国军事顾问团的特种训练，武器装备也完全是美式的。美国特使马歇尔亲自到这个部队进行过检阅，给了它很多赞美之词。蒋介石呢，自然倍加褒奖。宋美龄也亲自到七十四师讲话，代表“委座”慰勉。在南京一次高级将领集会上，蒋介石亲口指定七十四师为国民党军队的“典型部队”，命令各部队的一切教育训练都要以七十四师为标准。
这个倍受蒋介石宠爱的“天之骄子”，一再充任直属国民党陆军总部的南京警卫部队，成为拱卫蒋家反动王朝的“御林军”。七十四师师长张灵甫，是个“跛脚将军”。据传，抗战期间，“高安之役，折一腿，后虽在港就医，终成残跛。”他是蒋介石钟爱的心腹干部，美国主子培植的得力门徒。他生于“家道殷厚”的“西安望族”，身材魁梧，个性强暴，崇拜拿破仑、希特勒。他先是毕业于黄埔军校（四期），后又受训于“陆大”甲级将官班。抗战期间，蒋介石以其作战有功，一再擢升，几乎年年晋级受奖，由团长而旅长，由旅长而副师长、师长，由师长而副军长、军长。常德之役，还被蒋介石誉为“模范军人”。湘西会战，获得美国金质自由勋章。
被国民党反动派视为“常胜将军”和“常胜军”的张灵甫和他的七十四师，1946年8月由南京调往苏北，走上进攻华东解放区最前线的时候，国民党徐州绥靖公署的副主任李延年，竟因为手里有了七十四师这张“王牌”而忘乎所以。10月，他在淮阴大吹什么“有10个七十四师，就可以统一全中国”！张灵甫也因为主子给他打足了气，反动气焰十分嚣张。同样是在淮阴这地方，他对左右反复申述蒋介石的话：“一年之内不消灭共产党，死无葬身之地”，表示了与人民誓不两立的反动立场。1947年5月13日，伴随着“鲁境国军势如破竹”的一片鼓噪声，张灵甫命令由重山、艾山间渡过汶河的七十四师，连夜做好继续进犯的准备，妄图于14日一举攻占我坦埠。
张灵甫这时完全迷信自己的错误估计。自从他充当国民党反动派进行反革命内战的急先锋以来，在占领宿迁、泗阳、淮安、淮阴之后，就认为“新四军不打硬仗，不打阵地战”，梦想凭借他手中的美国武器“长驱直入”。现在，当他在临（沂）蒙（阴）道耀武扬威的时候，更以为我军“望风披靡”，可以“跟踪追击”“深入山东中部共军山区巢穴之中。”张灵甫这时完全沉醉在又一次蒙受主子“重赏厚赐”的美梦之中。1946年8月时，七十四师出南京、犯苏北，由于他“超越友军星夜兼程运动，孤军直至淮阴”，蒋介石“亲颁手启电嘉勉备至”。即使涟水之战，他丧师七千，占领了一座空城，蒋介石仍然给他颁发了三等云麾勋章。这次北犯鲁中，他竟认为在这“山东战局全部改观”之时，正是他邀功受赏之日，决心“一鼓作气，攻下沂蒙要地，为山东之部队做出样子”。那边，张灵甫恣意骄横。
这边，陈毅、粟裕雄心勃勃。在各部队负责人参加的会议上陈毅就捉住歼灭敌七十四师这个战机，作了一番精彩动人的讲话。他说：莱芜战役，我们出奇制胜，一举歼灭了孤立突出的李仙洲集团。当时，把七十四师张灵甫留在南面，没有去动他，准备把猪养肥了再杀，油水会更多一些。现在，蒋介石把这只肥猪送上门来了，很好！这真是“坐地等花开，财喜上门来”。5月12日，中央军委和毛泽东也很快电告陈毅、粟裕：“敌五军、十一师、七十四师均已前进，你们要聚精会神，选择比较好打的敌人一路，不失时机地发起歼击！究竟打何路最好，由你们当机立断，立付施行，我们不遥制。”
决心既定，在坦埠东北葛沟庄的华野总部，粟裕当日便向备部队下达了作战命令。根据粟裕的命令，王建安、许世友、成钧、韦国清率领的各纵队神不知鬼不觉地过了沂水，直向坦埠公路插过来。王必成纵队从南边费县，何以祥纵队从西边平邑直扑垛庄、青驼寺。汤恩伯发觉情势骤变，急令张灵甫回师临蒙公路与左右翼结阵：“陈毅转守为攻，会战将在兵团所在地区展开，我兵团控制临蒙公路中段十分有利，进退自如。”张灵甫很不以为然，刚刚把敌人分切开怎么又要收缩呢，遇不到敌人到处找，遇到敌人又放不开，待我退到临蒙公路敌人又溜掉了，怎么办？张灵甫乘机建议，“陈毅仍然是老一套，想截住我突出部来打，我想将计就计，以七十四师作诱饵，把他们吸过来，痛歼之”。
