天宝十四年十一月，安禄山起兵造反，洛阳失守，潼关失守，长安危在旦夕。
玄宗只好领着众人，在禁卫军的保护下，离开了长安。因急于奔命，住在宫外的妃嫔、公主和皇孙都来不及带走。
经过左藏时，杨国忠建议一把火把左藏烧掉。唐玄宗哭道："叛贼若抢不到东西，会更加搜刮子民，不如留给叛贼，别给子民加重苦难了。"杨贵妃感到伤心，老迈的玄宗能否受得了流亡之苦呢？
夜晚住宿在农舍，屋少人多，众人挤在一起睡，只有玄宗、贵妃等人有一间屋子。
年迈的郭从谨对玄宗说："安禄山准备谋反，不止一天了，有人禀报，陛下却把他们杀了。众臣吓得不敢进谏，因此陛下不知情。小民们都知道会有今天，但我们哪能见到陛下，向陛下尽忠呀！"
玄宗羞愧无比，叹息道："朕现在明白过来也晚了。"
每逢饭菜到时，唐玄宗让官员和将士们先吃，然后他再吃，但跟随的人仍然跑了大半。
一天，众人来到马嵬驿，天气炎热，将士们又累又饿，暂时驻营歇息。杨国忠随意辱骂、鞭笞将士，将士们诛杀杨国忠的呼声高涨了。太子李亨等人认为除掉杨国忠的时机到了，便带领将士们杀了杨国忠和杨暄等人。将士们把驿站包围了。
杨贵妃体胖怯热，加上连日赶路，感到痛苦难耐。听着外面混乱的人声，她知道将士们不会放过她。
玄宗穿着便鞋出了驿站门，慰劳了将士们一番，让他们回去。陈玄礼代表将士们说："将士们把杨国忠杀了。贵妃是他的妹妹，将士们能不担心吗？"
玄宗说："不用你们管。"说完，他回到驿站，却不进贵妃的房间。韦谔劝道："众怒难犯，请陛下快下决心！"玄宗伤心地说："贵妃无罪啊！"他舍不得贵妃，又担心自己的安危，终于点了点头。
杨贵妃泪流满泪，朝玄宗跪拜："请皇上保重！只求陛下让妾死在佛的面前。""愿爱妃善地投生！"
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