公元前431年到公元前404年，伯罗奔尼撒战争爆发，但这场战争大大地消耗了希腊的国力，而与希腊同宗的马其顿却变得越来越强盛，文明程度上升到了一定的水平。在语言上，马其顿和希腊非常相近。马其顿也曾派出选手，多次参加希腊奥林匹克运动会。公元前359年，菲利普继位，成为马其顿的统治者，菲利普是一个才能卓越、野心勃勃的人。他曾经被作为人质生活在希腊，因此，他受到纯粹希腊式的教育的熏陶，他对希罗多德的思想极为信仰：希腊人一定会征服整个亚洲，但前提是所有的希腊人要团结一致。后来，哲学家伊索克拉底继承了这种思想，并将它推崇到一个更高的层面。
菲利普开始对领土的扩张加以整治，并开始训练军队。千百年来，决定战争胜负的主要因素是冲锋陷阵的马拉战车和徒步作战的步兵。尽管骑兵也参加战争，不过是一些没有经过训练的散兵。而菲利普则不同，他让步兵排成密集的队形，即马其顿方队。此外，他还训练那些骑兵，让骑兵在作战时保持一种固定不变的队形，这样，真正的骑兵就出现了。菲利普国王和他的儿子亚历山大在亲征中，大部分战斗都是采用这种以骑兵冲锋陷阵的战术。在双方交战中，马其顿步兵方阵与敌人正面交锋，骑兵就从两侧和后面攻击敌人，并派出弓箭手射杀敌人的马匹，使敌军丧失战斗能力。
菲利普凭借着这种新兴的军队，疆域不断扩大，统治范围从塞萨利开始一直延伸到希腊。公元前338年，克罗尼亚战争开始，马其顿大军在菲利普的率领下成功地击败了雅典及其同盟军，征服了希腊全境。最终，希罗多德当年的梦想成为了现实。后来，在希腊各城邦的议会上，菲利普被推举为希腊--马其顿联军的最高统帅，让他率领大军攻打波斯。菲利普于公元前336年带领一支先遣队踏上了亚洲的领土，开始了他蓄谋已久的征途冒险，但是，他自己却不能再次亲征，他被暗杀身亡。据说是因为菲利普娶了第二个妻子，亚历山大的母亲、王后奥斯匹亚斯由忌生恨，指使杀手杀了他。
菲利普在儿子的教育上花费了很多心思。他聘请伟大的哲学家亚里士多德做亚历山大的老师，还把自己的思想和多年来带兵打仗的经验传授给他。在凯罗尼亚一役中，年龄只有18岁的亚历山大已经担任骑兵的指挥官了。正是这非同寻常的磨练，才使他在20岁继位时，得以成功完成征服波斯的伟业。
登基后，为了确立和巩固自己在希腊和马其顿的地位，亚历山大用了两年的时间。公元前334年，他率领大军进入亚洲，并在格拉尼卡斯一役中，把一支战斗力不强的波斯军队击败，占领了一些小亚细亚的城市，还继续顺着海岸向前推进。因为掌控蒂尔和西顿舰队的是波斯帝国，制海权仍在他们的手上，所以亚历山大只能在攻破每座沿海城市后，还要留下军队在此驻扎。如果一旦在身后留有敌方的港口，波斯军队就可能攻击他的后路，并切断他身后的供给。在伊苏斯一役（公元前333年）中，亚历山大率军成功击败了由大流士三世统领的一支庞大的军队。与一个半世纪前的薛西斯军队一样，大流士的军队是一群乌合之众，这支军队中还有大批地官员、大流士的后宫佳丽，以及仆人等非战斗人员，这使军队受到牵制。西顿人向亚历山大投降，蒂尔人却仍在顽强抵抗。亚历山大军队向它发起了猛攻，蒂尔城遭到了掠夺和毁灭。加沙也没有摆脱被攻陷的命运。亚历山大于公元前332年攻占了埃及，最终从波斯人手中夺回了这个城市的统治权。
在埃及，亚历山大建造了规模庞大的灯塔和城市，并以自己的名字命名；为了预防叛乱，还建造陆路通往这些港口城市。后来，腓尼基各个城邦的商业贸易活动转移到这两大港口。西地中海的腓尼基人突然在历史上消失了。这期间，在亚历山大建立的新兴的商贸城市中，犹太人迅速地出现在历史的舞台上。
公元前331年，与前面的托斯美斯、拉美西斯和尼科人一样，亚历山大从埃及率军向巴比伦征讨。但不同的是，这次他取道蒂尔，在早已被弃的尼尼微城的废墟附近（埃尔比勒）与大流士的军队碰撞，展开了殊死的较量。交战中，波斯的战车先锋队受到重创，马其顿骑兵先锋队击败了波斯庞大的杂牌军，最后马其顿方阵赢得胜利。大流士率残余兵力仓皇逃跑，无心再战，逃向北边，到达了米提亚的领土。当时巴比伦依然繁盛，但亚历山大直取那里，然后又挥军征服苏萨和波斯波利斯。在那里，他举行了盛大的庆功宴会，并用火烧毁了曾经是王中之王的大流士的宫殿。
此后，亚历山大在中亚炫耀自己的武力，他的军事势力扩展到波斯最远的边境。起初，他领兵北上，对大流士穷追不舍。那时，大流士遭到部下暗算，躺在战车上奄奄一息。当他在黎明前被希腊先头部队追上的时候，他还活着，但亚历山大来到时，他已经死了。亚历山大率领军队继续沿着里海前进，穿过土耳其的西部山脉，越过赫拉特（亚历山大所建立的城市之一）、喀布尔和开伯尔山口，达到印度。他和印度国王在印度河进行战斗。马其顿首次领略了象阵的厉害。经过一番激战，终于击败敌军。于是他们自己建造船只，顺流而下直到印度河河口，然后顺着俾路艾斯坦海岸返回国家，在亚历山大出征的六年后，即公元前324年回到苏萨。之后，亚历山大开始致力于巩固自己打下的江山。为了赢得新臣民的民心，他沿用了波斯君王的服装，戴上了波斯王的头饰。但是，这些举动却遭到了马其顿将军们的质疑，给他惹了很多麻烦。亚历山大还撮合了很多马其顿官员与波斯、巴比伦妇女结婚，这就是历史上所说的"东西联姻"。他最终还是没有按照自己的设想巩固江山，在巴比伦的一次酒宴上，患上热病，在公元前323年逝世。
这个辽阔的帝国在亚历山大死后很快就瓦解了。他的一个将领塞琉古斯，夺取了从印度河起到以弗所的大部分原波斯帝国的疆土；埃及的统治权落入了另一个将领托勒密的手中；安提古勒斯则征服了马其顿。各种势力争抢帝国的其他疆土，地方政权不断更迭。不久，北方野蛮民族不断骚扰，越来越猖獗。这种动荡不安的局面一直延续到我们下面要说到的罗马共和国在西方的崛起，罗马征服了各个小国，并建在了一个统一的、持续时间更长的新帝国。
