刘基，字伯温，浙江青田人，生于至大四年（1311），其家庭为一耕读传家的正统地主家庭，浙江百乘以后就成为文化教育十分发达、才杰俊秀迭出的地方，素有“千山千水千秀才”之称。刘基的祖先原是丰沛人氏，在宋为官，后随南宋南迁，落脚浙江青田，到刘基的祖父这一代，还做南宋的太学上舍，并且博学多智，通晓天文地理，为人正直仗义，曾经组织过反元起义。刘基出身于这样一个较有名望的家族，自小耳濡目染，树立了建功立业的大志，也造就了他刚正不阿、嫉恶如仇的性格。
幼年时，刘基聪慧异常，极有心计。传言里中一牧童丢失主人之牛，上下寻之不见。若牛真的丢失，牧童命将不保。刘基三尺黄口小儿之躯，从容与言，让牧童寻得一牛尾，插入浅溪之中，然后禀牛的主人，说牛已钻入河底，驱之不出，灾祸便可免除。牧童依刘基之言做了，主人不信，到河边一看，果见一牛尾斜露出水面，拽之不出。侧耳听之，河底似有牛的叫声，无奈，只得不问牧童的过错。从此以后，乡人到处传颂，说刘家出了个才智双全的神童。其父刘爚见儿子极有才气，更是延师择教，悉心培养而不惜资财。刘基入馆之后，并不十分用心，但所学书本，过目成诵，且能善解老师之意。凡教过他的先生，都以有这样一个才华出众的弟子而自豪。一次，小伙伴们谈及将来志向，刘基竟以天下太平作为成年后的追求，以致他的启蒙老师、在当地小有名气的郑复初曾不无称赞地对其父刘爚说：“尊祖上积德行善，致有如此一个非凡的儿子。听其言语，观其行动，据我多年经验，不是夸口，此子长成之后，必为辅佐真主之人。贵府上几代人的功名，将来都要应验在他一人身是了。”刘父听了以后，心中很是高兴，从此更加用心诱导，为他讲述天下形势，创造条件，让他阅读大量书籍，培养他辨别是非和解决问题的能力。鉴于当时天下纷战、战乱不息的局势，刘父还让儿子浏览诸如《孙子兵法》、《百战韬略》等一类军事著作，以便有朝一日能够辅佐君主，平息战乱，救民于水火之中。
无至顺年（公元1333年），刘基23岁。经过了几番科场筛选，他少年得志，中了进士。依照登科授官的旧例，刘基在中了进士后马上被有司除为江苏高安县丞。这样，刘基在青少年时期就已打下了极为宽厚扎实的知识功底，为他以后在政治和军事领域里驰聘纵横作好了知识上的准备。
但刘基的青年时期是十分坎坷曲折的。他在出任江西高安县丞期间，元朝的政局十分动荡。一方面是统治者横征暴敛，醉生梦死；一方面是农民起义的烽火遍地燃起。在这种情况下，有识之士或是心怀观望，寻找时机以图起事，或是干脆投入起义军中，极少有人为元朝的统治者卖命。刘基也是这样，他虽在做一个辅佐县令的小官，但他并不是死心塌地地为元朝着想，而是十分注意搜集风土人情，了解社会时事。当然，身在元朝吏籍之中，他也不能不例行公事，做一些应付门面的事，但他决不为虎作伥，助纣为虐，而是以一个正直知识分子的良心去申张正义。在当高安县丞时，他曾受命复审过一桩人命案，初审裁定者是一个极有权势的蒙古贵族，但原告一直不服，连连上诉，经过勘查，刘基认为初审有误，应定为蓄意谋杀。经过刘基的努力争取，终于使冤情大白。这件事为普通百姓所赞扬，但却为当权者所不容，不久，刘基就因别人的诬陷而另调他任。刘基实在看不惯官场的贪赃枉法、阿谀奉承，一气之下，弃官回家，于至元六年（1340）回到青田老家，做起隐士来。
鉴于刘基名声太大，有口皆碑，故三年之后，有人极力向元建议，起用刘基，以彰朝廷用贤之德，使天下归心。获准后，刘基被任命为浙江行省儒学副提举，主管三年一度的科举考试。刘基走马上行后，便以身作则，整顿学风，教育部属要耿正廉明，不受任何干扰，为朝廷选贤任能。其结果自然是得罪了许多人，很多人弹劾他超越职责范围多管事。死心塌地效忠于元蒙朝廷的刘基又一次愤然辞官。
至正十一年（1351）前后，叛军方国珍兄弟时降时反，占据着温州、台州、庆元等路，在海上出没无常，很难剿灭，也更加深了沿海一带百姓的灾难。元朝官吏自己无能，就又想起刘基是一人才，便把他任命为浙东元帅府都事，让他想法剿灭方国珍。刘基两次辞官，本不愿再去与贪官污吏为伍，但又想只是剿灭匪寇，也就勉强应允。一到任上，刘基就提出了自己的见解，他认为，方国珍兄弟反降无常，目的无非是为了向朝廷要挟，索取高官厚禄。刘基反对招安的政策，坚决主张消灭。他分析了当时的情况，主张实行分化瓦解之策，即只拿方国珍兄弟，余者不问，此布告一出，方国珍的军心立刻不稳。原来，方国珍多行不义，其部下多是被他胁迫，本不愿为他卖命，见了布告，就想离之而去。方国珍十分惊慌，便托人给刘基送去了许多财物，请求他改变策略，刘基坚决不从。方国珍无法，只好转而贿赂别的高级官员，没想到一举成功，方国珍再次接受了招安。这也罢了，气人的是刘基挨了一顿训斥，说他是擅作威福，伤了朝廷爱民好仁之心。刘基这次真的心灰意冷了，他对元朝彻底失去了信心，他再也不愿在官场混下去，哪怕是借此为民做些好事他也不干了。至正十八年（1358），他第三次辞官，又回到了青田老家。
所谓“天生我材必有用”，刘基虽然隐居青田老家，但盛名在外，终于等到了“英雄用武之地”。原来在郭子兴死后，朱元璋的势力得到了迅猛的发展，他接受了朱升的“高筑墙、广积粮、缓称王”的正确建议，避开了蒙古人的锋芒，迅速壮大起来。朱元璋十分注意军队的纪律，建立了良好的威望，而且每到一处，十分重视访求当地的贤达，罗致帐下，以为己所用。占据处州以后，朱元璋访得刘基正在青田老家隐居，便专使往请。刘基虽也早已听说朱元璋的名声，但毕竟缺乏了解，再加上他二十年做官的坎坷经历，似乎不愿再出山了，所以，他拒绝了朱元璋的第一次邀请。朱元璋并未气馁，再派总制孙炎前往邀请，朱元璋备以聘礼书信，极言求贤若渴之情，再加上孙炎对朱元璋的雄才大略、鸿鹄之志的一番描述，刘基终于被感动。于是，刘基说：“我过去曾经辞官在西湖闲住，见西北方向有异样云气，我曾说那是天子之气，十年之后应当在金陵。现在朱氏创业兴旺，又礼贤下士，应天顺人，恐怕将有大成。”就这样，刘基经过朱元璋的部将胡大海和朱元璋的三次邀请，终于应聘。刘基在见朱元璋之前，就已经对天下大势进行了详细的分析研究，针对朱元璋的情况，思考了十八条建议。在见到朱元璋之后，他立刻提出了他的所谓“时务十八策”，朱元璋听了，兴奋不已，认为刘基未到军中，就已把天下大势看透，实在是不世之才，立即下令修建礼贤馆，把他待为上宾，引为心腹知己。
当时，朱元璋东有张士诚，西有陈友谅，两支军队的势力都比朱元璋强大，而且想合力消灭朱元璋。因此，朱元璋的军队虽生气勃勃，但仍处在东西夹击的危险境地中。怎样对付张士诚和陈友谅，就成了朱元璋的当务之急。如果能采取正确的策略，朱元璋就可能继续发展，弄不好，就会象包饺子一样被张、陈两支军队吃掉。就这个问题，朱元璋虚心请教了刘基，朱元璋说：“我为天下麻烦先生，把您请了出来，真是委屈您了，希望先生不要抛弃我！如果您有什么指教，请直言不讳，我一定虚心接受。”
刘基说：“明公占据了金陵，甚得地势之便，但东南有张土诚，西北有陈友谅，多次骚扰侵凌明公。如此看来，要想取得天下，当务之急，先除此二人！”朱元璋正在考虑这一问题，却十分犯难，不知如何是好，就皱着眉头对刘基说：“这两人势力强大，怎样才能剿灭呢·”
刘基说：“抵御敌人，应当权衡缓急，用兵应当有先后次序，如今应当先对付陈友谅，后收拾张士诚。”朱元璋说：“张士诚弱小而陈友谅强大，诸将多认为应当先除弱者，剪除陈友谅的羽翼，而且先弱后强，是用兵的常法，先生何故舍弱而图强呢·”
刘基说：“如今之势，不可拘泥于兵法。张士诚只是一自守汉罢了，他胸无大志，只求自安，不愿多事，如果你集中力量攻击陈友谅，他也不会乘虚攻金陵，不敢轻举妄动。而陈友谅劫主称帝，没有一时一刻忘记金陵，且占据长江上游，可以顺流而下。他野心勃勃，企图扫荡群雄，因此他才是目前最主要的敌人。如果你集中兵力对付张士诚，陈友谅趁虚而入，明公还有退路吗·如果先灭陈友谅，则张士诚的存亡全操于我手，还有何惧呢·先灭陈，后扫张，继而西攻陕西，北上大都，天下岂不可定了吗·”
此后，朱元璋就按照刘基定下的这一策略，平定了天下，建立了明朝。
刘基在明朝的开国中立有三件大功：一是指出正确的政治方向，即摆脱韩林儿而自树一帜，以收揽人心，威服天下；二是制定了正确的战略方针，即先攻陈友谅，后灭张士诚；三是在各个战役中屡出奇计。难能可贵的是，开国以后，他能坚持自己的一贯主张，要求“以仁治天下”。朱元璋在登基之后面对满目疮痍的世界感到一片茫然，不知所措，就向刘基请教，刘基说：“生民之道，在于宽仁。”对于吏治的腐败，他深恶痛绝，建议朱元璋严加治理。他还仍然保持着刚正不阿的性格。晚年，刘基尽量洁身远引，在家过着隐居的生活，于明洪武八年（1375年）去世，享年六十五岁。
刘基几次辞官又几次出山，历经两朝仍有作为。这主要还得归于其自身的本事，正是应了那句“酒香不怕巷子深”。自己有本事自然没有改朝换代的风险，中国古代还是比较重人才的，所谓得一士而得国昌失一士而国亡的事屡见不鲜，做官做得稳，不如做官做得好。
