由于“创业投资”对我国来说是一件舶来品，所以目前国内对创业投资基金组织制度的认识主要停留在对国外情况进行介绍的阶段。这原本也是可以理解的。但问题是：在我们将“venture capital”望文生义地翻译为“风险投资”时所形成的浮躁作风，也同样在对国外创业投资基金组织制度的理解上体现了出来。一些某学者在“得其形，而未得其神”，甚至于对“形”的了解也很片面的情况下，就自以为掌握了全部的真理，并武断地将某些片面的和欠准确的认识绝对化。于是，不可避免地在创业投资主体分类、创业投资基金的制度安排等多个方面，都产生了误解。
3.2.1 望文生义地将各类创业资金误解成“创业投资基金”
按照笔者在《创业投资原理与方略———对“风险投资”范式的反思与超越》一书的严格界定，当我们按组织化程度不同将创业资本分为“非组织化的创业资本”（informal venture c apital）和“组织化的创业资本”（for-mal venture c apital）时，“非组织化的创业资本”系指由投资者个人或机构分散进行投资的创业资本；“组织化的创业资本”则是指由两个以上的多数投资者（投资者个人或非专业机构）通过集合投资形成新的财产主体（公司或合伙公司等），然后再以新的财产主体的名义进行投资的创业资本。可见，就其本质特征而言，“非组织化的创业资本”其实是一个个分散的“单个投资计划”；“组织化的创业资本”则是一种“集合投资计划”。
由于只有“组织化的创业资本”才具备“集合投资计划”的特征，所以，也只有它才是国内所俗称的“投资基金”。由于按组织形式的不同，“组织化的创业资本”通常有公司和有限合伙等形式，所以相应地又被分别俗称为“公司型创业投资基金”和“有限合伙型创业投资基金”等名称。相反，单个加工贸易类公司所独资设立的“公司附属创业投资资金”（c orporate venture fund或 c orporate venture c apital），由于并不具备“集合投资制度”的特点，故并不能被理解为国内所俗称的“公司型创业投资基金”（corporate typed venture capital）。
然而，国内一些相当高层次的某学者却望文生义地将“公司附属创业资本”误解成了“公司制创业投资基金”！例如，《风险投资译丛》一律地将“公司附属创业投资资金”（corporate venture fund或 corporate ven-ture c apital）误译成了“公司制创业投资基金”，从而造成与真正意义上的“公司制创业投资基金”（corporate typed venture fund或 corporate typed venture c apital）的混淆。甚至像前中国证监会分管投资基金部的副主席王益博士和著名投资基金专家许小松博士在其合著的《风险资本市场的理论与实践———从风险投资到二板市场》中，也曾将“大公司内部设立风险资本以鼓励企业内部的创新”这种意义上的“公司附属创业资本”理解成了“公司制风险资本”，并将 IBM在佛罗里达设立的用于从事个人电脑开发的公司附属创业投资机构理解成了“最早的公司制风险资本组织之一”！
3.2.2 停留于表面属性的理解，而断言“公司型创业基金不是公司”
在国外，为了更准确地揭示“投资基金”作为“集合投资制度”的制度特征，并使之与“福利基金”、“人寿基金”、“扶贫基金”等“基金”区别开来，几乎所有国家在对“投资基金”进行法律界定时，都是根据其制度特征的不同，而相应地将“公司型投资基金”称为“投资公司”、将“信托型投资”称为“投资信托”。例如，在美国，由于所谓的“投资基金”主要是按公司形式设立的，故调整“投资基金”的法律即是《投资公司法》（至于那些从事战略投资的投资公司，则通常只能叫“控股公司”）。在日本、韩国，由于“证券投资基金”主要按信托形式设立，故调整“证券投资基金”的法律即是《证券投资信托法》。在英国，所谓的“投资基金”既有按公司形式设立的，也有按信托形式设立的，但“投资基金”的法律称谓仍不叫“投资基金”，而是取最能体现其本质内涵的“集合投资计划”这一称谓。由于创业投资基金主要按公司或有限合伙公司形式设立，所以，国内所俗称的“创业投资基金”，在国外通常直接被称为“创业投资公司”。
然而，国内的一些“风险投资”研究权威们，在他们望文生义地将各种类型的“创业资金”都误解成了“创业基金”的同时，另一方面又由于停留于表面属性的理解，而将原本属于“公司型创业投资基金”范畴的创业投资公司排除在了“创业投资基金”之外，并断言“公司型创业投资基金不是公司”。不少人士还仅仅从美国 20 世纪80年代后的创业投资业表象出发，将创业投资基金狭隘地理解成了“创业投资有限合伙”。更多的人士则仅仅从我国证券投资基金（目前一律按信托形式设立）的特征来理解所谓“创业投资基金”，以为必须委托所谓基金管理公司管理，委托托管银行托管的，才是“创业投资基金”。于是，便出现了将所谓“创业投资基金”与创业投资公司对立起来的认识。有人就曾以一种权威的口气批评说：“国内很多人并不清楚风险投资公司与风险投资基金之间的关系。在美国，这两个名词代表两个不同的概念，两个不同的组织。”正是这种批评导致人们愈加将创业投资公司和创业投资基金理解成了两个完全不同的概念，从而造成我国创业投资概念的更加混乱。
例如，某学者原本最初将他著名的创业投资发展“三步走战略”描述为：第一步建立风险投资咨询与管理公司（也即国外所称的“创业投资管理顾问公司”）；第二步建立风险投资基金；第三步建立二板市场。这里，尽管这种“三步走战略”有些绝对和简单化（对此我们后面将要详细论述），但至少在关于“风险投资咨询与管理公司”与“风险投资基金（公司）”上的区分还是相对准确的。但无独有偶的是，在有人做出上述批评后，某学者将他“三步走战略”中的第一步战略的最初表述修改成了“建立风险投资公司”。于是，“创业投资公司”这种本质上的公司型创业投资基金竟和“创业投资基金”成了两个完全不同的事物！
再如，2003年7月由北京科技风险投资公司编著的《风险投资的公司治理》一书，尽管在其第二章“公司型风险投资运作模式分析”和第三章“基金型风险投资运作模式”中，不注明任何出处地抄袭了本人 4篇关于创业投资基金的代表作的主要内容和观点，但由于《风险投资的公司治理》的作者并没有深入理解我们原创作品的深层含义，以至于将“公司型风险投资”与“基金型风险投资”对立了起来。此外，“有限合伙型创业投资基金”原本是一种准公司型的创业投资基金，国外就直接称之为“创业投资有限合伙公司”，它完全不同于“契约型投资基金”。然而，《风险投资的公司治理》的作者由于并没有理解“有限合伙型创业投资基金”与“契约型创业投资基金”的区别以及我们原创作品的含义，所以，他们一方面照抄了我们的“合伙型风险投资作为一种准公司型风险投资，规范其行为的《合伙企业法》等均属于组织法范畴；而规范契约型投资基金的《信托法》则主要属于行为法范畴”等等观点，而另一方面竟然又认为“如果投资人采取契约形式，组建风险投资基金，该基金则不具备法人资格；基金通常采取有限合伙形式”。
此外，国家自然科学基金会管理学部重点资助的“风险投资：运行机制与管理”项目，由于同样没有搞清楚“创业投资基金”和“创业投资公司”的本质，所以，他们也是稀里糊涂地一方面将“创业投资基金”和“创业投资公司”当成了两个不同概念分成不同章节来加以描述，另一方面又说“风险投资基金中的风险资本除了有一部分要多经过一次委托代理的操作之外，绝大多数与风险投资公司的风险资本运行类似”。
而事实上，由于创业投资公司通常是由两个以上的多数投资者出资而成的“集合投资制度”，所以本质上即是“公司制创业投资基金”。至于是否实行委托代理操作，则并不取决于它取名为“公司”还是取名为“基金”。中国台湾的创业投资基金在法律上都叫“创业投资股份有限公司”，但多数已经实行委托管理。而且一旦实行委托管理，就通常是将全部资产委托管理，而并不是仅仅将一部分资产进行所谓“委托代理操作”。
3.2.3 简单化地将“风险投资”的“风险”与有限合伙的由普通合伙人承担无限责任联系在一起而造成“有限合伙迷信”
目前国际社会对各种组织制度之于创业投资基金的适用性问题，并没有急于做出过定论。以见多识广而著称的美国《创业》（venture）杂志编委会前主席阿瑟·利普（Authur Lipper）于 1988年在其《创业融资与投资私募公司的艺术》一书中，尽管倾向性认为 S型公司或许是创业投资基金的最佳组织形式，但由于他并没有就这种组织形式的创业投资基金与其他组织形式的优劣进行过系统比较，所以，他又客观地指出：“在选择创业投资基金的组织形式时，公司、信托和合伙都是值得研究的”。然而，国内一些学者在并未对创业投资基金各种组织制度进行深入的历史分析的情况下，就简单地从美国在20世纪80年代以后有限合伙型创业投资基金成了主流这个表面现象出发，断言“有限合伙是风险投资基金的最佳组织形式”，正如他们在并未对“venture capital”一词的词义演变进行历史考察的情况下，就想当然地认为“venture capital”应当翻译成“风险资本”一样。某学者甚至从主观结论出发，凭着自己的臆断，竟然“发现”了有限合伙型创业投资基金具有公司型创业投资基金所不具有的“十大优势”。
然而，只要稍加推敲，他所谓的“十大优势”其实都是站不住脚的。
就所谓第一大优势“由主管合伙人（注：应准确翻译为‘普通合伙人’）对合伙企业的债务负无限责任，从而使他们加倍关注企业经营效益”而言，其实，“由普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任”仅仅对需要负债经营的加工贸易类企业有意义（因为可以提高合伙企业的负债能力），对并不需要负债经营（即使负债也能较好地控制负债比例）的创业投资企业却是没有任何的实际意义。在一个尚未建立声誉约束机制的市场环境下，单纯的由普通合伙人承担无限责任的做法反而有两大负面影响：一是为了避免承担连带责任，而不投资于需要承担连带责任的企业，从而减少投资机会；二是如果没有其他制度安排来约束基金的负债行为，则普通合伙人完全可以通过擅自负债最大程度地将基金资产化为己有，但同时又将债务刚好控制在不需要自己承担连带责任的水平以内。事实上，一个置自身声誉于不顾的管理团队完全可以精明到这种程度：在其以基金名义借上一大笔债之后，只要不投资于需要承担连带责任的企业，就完全可以将基金资产中饱私囊到全部净资产的数额，而不至于导致基金资不抵债。这样，管理团队大捞了好处，却无须实际承担连带责任。而且，通过负债扩大总资产基数，还可以粉饰投资亏损率。譬如，某管理团队管理的基金规模为1亿元，以基金名义借债4 亿元，基金初始总资产即为 5亿元。如果实际投资回报率为 100%，基金最终总资产便达10亿元。但管理团队完全可以将其中的 6 亿元转为己有，余下的4 亿元刚好还债。这样，投资者虽然是血本无归，但整个基金的亏损率却仅为（4-5）÷5=-20%。相反，如果不以基金名义负债的话，管理团队最多只能将投资人的1亿元本金化为己有，而整个基金的亏损率则高达（0-1）÷1=-100%。尤其是由于有限合伙制基金中通常有多个普通合伙人，因此，还很可能出现这种情况：谁都想以基金名义负债，个人捞完好处再说；反正造成资不抵债，也不是由我个人还，而是由全体普通合伙人承担连带责任。因此，由所有合伙人承担连带责任这种机制，实际上还容易淡化普通合伙人的责任，并牵连到无辜的普通合伙人。正因为对创业投资基金而言，要求普通合伙人对债务承担连带责任几乎不构成责任约束；所以，现实中的有限合伙通常只好通过合伙协议来事前限制合伙的对外负债。正因为由普通合伙人承担连带责任其实具有不少的负面作用，所以，连美国都在逐步放弃“有限合伙”，而向“有限责任有限合伙”方向制度。在后面的分析中我们将发现：这种“有限责任有限合伙”其实已经是只有“有限合伙”之名，而在某种程度上被赋予“有限责任公司”之实了。
就所谓第二大优势“由于有限合伙人承担有限责任，可以吸引更多的投资”而言，任何只要稍微有些公司法常识的人都应该知道：公司恰恰是将有限合伙中的“有限责任”制度从有限责任投资人（即有限合伙人）扩展到了所有投资人。这样，有限责任公司和股份有限公司便具有了比有限合伙更大的资本放大效应？因为，在有限合伙中，普通合伙人通常还需要出资1%；而在有限责任公司和股份有限公司中，只要公司构架合理，经营策略有方，管理人不需要出一分钱，就可以吸引庞大的社会资本。
就所谓第三大优势“有限合伙企业的资金募集渠道较宽，它面向特定的投资人，即定向募集或称私募”而言，其实，有限合伙的资金渠道恰恰要比公司的资金募集渠道窄得多。因为，正如我们在第 2 章中所说的，由于在一家典型的有限合伙中，“有限合伙人”一旦享受有限责任保护，就不能再参与合伙企业的日常管理；所以，以“有限合伙人”身份投资于有限合伙企业的，恰恰仅限于对“普通合伙人”高度信任的少数亲朋好友。不少国家出于保护投资者的考虑，甚至不允许有限合伙的有限合伙人超过一定数目（通常是不超过 20 人）。与之不同的是，由于在有限责任公司中，投资者一旦投资即成为公司股东，在享受有限责任保护的同时，仍可通过股东会议参与公司重大决策，所以，可以在更大范围内吸引投资者。尤其是对股份有限公司，甚至可以通过公募方式吸引更大范围内的社会公众参股。
就所谓第四大优势“有限合伙企业在达到筹资目标后，就不再扩大募集规模，在资金运作上是封闭的”而言，这恰恰是有限合伙所不得已而为之的策略。因为，一家典型的有限合伙无法通过组织程序来约束管理人，所以，也就只好通过合伙协议事先规定封闭期限来约束管理人。而对于一家公司型创业投资基金而言，既可以通过公司章程事先规定封闭期限来约束管理人，又可以通过组织程序来约束管理人，从而使得基金可以在更长时期内存续甚至永久存续。
就所谓第五大优势“有限合伙允许合伙人在资金投入上实行软承诺，即投资人的出资不一定一次到位”而言，其实，几乎所有的公司型创业投资基金都可以实行所谓的“软承诺”。我国目前按照《公司法》虽然只能实行注册资本制度，但也可以通过引入并不必然与注册资本制度相冲突的“认可资本制度”来事实上解决创业投资公司的资本“软承诺”问题。
就所谓第六大优势“有限合伙企业可以直接从事风险投资，也可以委托风险投资公司进行投资，其投资方式较灵活”而言，则恰恰是误解了有限合伙的本质。因为，有限合伙虽然从表面上看是委托普通合伙人管理，但从其法律关系上看，由于普通合伙人并不能以自己的名义，而只能以有限合伙企业的普通合伙人身份来管理有限合伙，所以本质上其实是一种典型的自我管理型基金。正如中国台湾的两合公司，表面看来是由承担无限责任的股东管理，但由于他是以两合公司的股东身份管理两合公司，所以，其实是一种典型的自我管理型公司。由于有限合伙并不是独立的法人，而只是有限合伙人与普通合伙人之间形成的契约关系，所以，有限合伙是无法以独立民事主体的身份委托有限合伙之外的第三方进行管理的。在一家典型的有限合伙中，即使普通合伙人没有尽到善管义务，有限合伙本身以及有限合伙中的任何合伙人也不能像公司那样可以对管理人提起派生诉讼。与有限合伙不同的是，公司由于已经演变成独立的法人实体，所以，它才能既可实行自行管理（即由基金公司自聘经理班子管理），又可以委托其他创业投资公司或创业投资管理顾问公司管理。
就所谓第七大优势“有限合伙对企业经营者实行激励机制。按此机制，经营管理者即普通合伙人可以获得相当于企业收益20%的报酬，这样有助于建立起对具体经理人的激励机制”而言，其实，公司型创业投资基金不是同样可以实行这种业绩激励机制吗？美国的《公司法》法中从来就没有禁止过公司可以实行业绩报酬，只是《投资公司法》根据证券投资公司的特点，出于防范证券投资基金通过过分冒险投机来获得高业绩报酬但对风险却不承担相应责任，才规定“投资者超过14人，即不得实行业绩报酬”。由于有限合伙型创业投资基金的投资者通常不超过 14人，而公司型创业投资基金的投资者人数通常超过 14人，《投资公司法》才事实上对公司型创业投资基金的业绩报酬机制构成限制。但后来根据创业投资基金的特点，美国在通过《中小企业投资促进法》将公司型创业投资基金作为特例对待后，公司型创业投资基金的投资者人数即使超过14人，也可以获得业绩报酬了。而在美国之外的其他国家和地区，公司型创业投资基金一直就可以实行业绩报酬。而且，除了 20%的业绩报酬外，还可实行股票期权。因此，公司型创业投资基金的业绩激励机制其实更多一些。
就所谓第八大优势“有限合伙由普通合伙人负责企业经营，且与经营效益相联系，故更利于降低管理成本”而言，在对公司制度实行“简政放权”的改革后，公司照样可以低成本运行了。
就所谓第九大优势“世界上大多数国家都不征收企业或法人所得税，只征收合伙人的个人所得税，从而使合伙企业在税收上享受优惠待遇”而言，这在美国确实曾经是事实。但美国过去这种按照企业组织形式不同而实行不同的税收制度的做法，已经被实践证明为“有失公平，容易诱导企业按照不利于保护投资人权益的合伙方式设立”。所以，最近，连美国人也转而采用了德国、澳大利亚、瑞士等国的按照收益主体来决定是否纳税的制度，即：如果一家企业（即使是作为法人主体的公司），只要它将每年所得收益分配给投资者，由投资者作为收益主体纳税，则该企业便不再作为收益主体看待而可以免征所得税；相反，如果一家企业（即使是作为非法人的合伙企业），只要它并不将每年所得收益分配给投资者，则该企业就必须作为收益主体看待，而必须缴纳所得税。我国作为一个后发展国家，为什么非要步美国的后尘，再实行这种不公平的按企业组织形态不同而实行不同税收制度呢？
就所谓第十大优势“世界各国对有限合伙都有相关的立法，从资格认定等各个方面对其进行规范和促进”而言，这种认识恰恰是颠倒了有限合伙和公司的立法特征。事实上，由于合伙企业主要是由非常亲密的志同道合者所组成的“人合组织”，所以，世界各国除了做出相应的权利义务规定外，并不对有限合伙实行“资格认定”。由于公司组织不仅涉及到保护投资者权益，更涉及到保护债权人权益问题，所以，世界上有关公司的法律制度才需要比有限合伙严格得多。但与此同时，由于法律强行要求公司必须建立法人治理机制，因而更利于保护投资者权益，所以，各国均倾向于对公司在资金融通上给予更多的支持，如允许公司公开募集股本并上市等。
