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吕惠卿的厢军把兰州城围得如铁桶一般。
他这一路是铁了心要给西夏人一个警告，在兰州城下，凡是党项族人一律杀无赦，如果有证明是宋人的则一路通行，随他们回兰州也好，回秦凤也好。
俗话说故土难离，在兰州城下的一部分民众，有的想到兰州战事将起，为免去战火所焚之苦，他们有一些人牵家挈子回秦凤一带去。而有一些人因为家人家业都还在兰州，就算是战争在即，也要回到城里去。吕惠卿也不加留难，让他们自个儿想办法进城。
刚开始时西夏兵还以为是吕惠卿发什么善心，见是兰州的居民，也让他们进去，可这帮宋民一回去可就不同了，有人知道外面的宋军对自己的宋民是不会举起屠刀的，回去之后便收拾细软，趁城门不紧之时就开始出逃，这一来就起了连锁反应，兰州城的宋民便纷纷出城，有些甚至出城后直接加入了吕惠卿的厢军中，那些都是给西夏人欺侮过，想要为家人报仇的。
吕惠卿让军中的文书和斥候们分别给他们鉴别，要是真正是有心加入宋军的，就让他们到各营去。而且这样一来，斥候们便得到了许多兰州城内的确切消息。
其中有一条消息最让吕惠卿震惊，当初斥候们听到这个消息时也不相信，还又问了很多其它在兰州城出来的难民，结果表明这个消息是真的。
“什么？你们是说卓啰和南军司的都督梁源安在兰州城？”
“禀吕帅，末将开始也不相信，结果我和其它斥候一起询问了其它难民，甚至还抓了几个西夏牧民，他们回答是真的。”斥候营的指挥偏将刘伯海向吕惠卿道。
吕惠卿没有想到梁源安会到兰州来，他来这里干什么？吕惠卿挥了挥手，让刘伯海出去，一个人在那里静静地想。
就在宋军围住兰州城的第二天晚上，吕惠卿指挥宋军大张旗鼓地摆出开始进攻兰州城的样子，而大营却悄悄地开出一支队伍，往北边方向而去。
西夏。
卓啰和南军司。
西夏的党项人是游牧民族出身，作战一向是来去如风，勇武善战，善攻而不善守，不喜欢倚仗城墙之利，只看他们现在的西夏重兵之地的卓啰和南军司则可见一斑。
在整个军司驻地的几里范围内的西夏军分驻在十多个山头，现在恰好是晚上，到处火光点点，照得火红一片，高高竖起的卓啰和南军司总督大旗位于大后方，各处山头的营寨众星护月的把中军大帐团团拱卫。
在不远处，吕惠卿和手下的几个大将前锋刘日河、秦方亮，左军马大勇、右军鲁南和偏将刘武功、张和六人来到了前线，在一座最高的山丘上远观敌阵，研究明天交锋的策略。
原来那天自吕惠卿从斥候部队中得知西夏的卓啰和南军司总督梁源安在兰州城时，突然想到这是一个绝好的机会。西夏在卓啰和南军司本来就没有什么兵力，现在宋夏边境正是剑拔弩张之时，梁源安到兰州来，做为一个总督，绝对不会是单枪匹马，而且眼下卓啰和南军司是群龙无首，要是出其不意的长途奔袭到那里，说不定很快就可以拿下。到时宋军从那里出兵，无论指向哪里，敌人都将会心惊胆战。
吕惠卿一念至此，便召集诸将。只留下后军的常理的五千人马佯装在兰州城下对攻，自己率前锋和左右军两万多人星夜奔驰，直插卓啰和南军司。
两军白天已经接了一仗，西夏军在卓啰和南军司的临时指挥哈萨伦将军也是一个老手，彼此试探性攻击了一回。
吕惠卿叹道：“哈萨伦这泼才的确懂得拣地方，他是想借着林木山丘的掩护，苦守不出，到我们泄气时，才痛施反击。”秦方亮微笑道：“不若今晚我们摸进去杀人放火，教他们睡难安寝，看看准先泄气。”马大勇驳斥道：“秦将军，这只能是小骚扰，一个不好我们可能没命回来。”吕惠卿断然道：“今晚是我们唯一可制胜的机会，但不是放火烧几个营帐，而是大规模的进攻。要是再拖上一些时间，不知常将军在兰州城下有什么变化，而且万一西夏其它几个军司闻讯赶来，我们还没有拿下卓啰和南军司的话，就轮到我们有难了。”诸将众皆愕然。
吕惠卿哈哈笑道：“你们看，连你们都没想到己军会发动猛攻，敌人将更想不到，这才算是奇兵。他们以为我们几天长途奔来已经苦累不堪了，肯定会歇息一晚。”马大勇苦笑道：“我不是没想过，只是认为没有能力办到。”吕惠卿正容道：“诸位，本帅并非说笑。若容哈萨伦的人马休息整夜，明天人人精神抖擞的，明天我们将更加困难，所以必须先给他来个措手不及，现在敌人虽看似分守得无懈可击，其实却是力量分散，只要我们集中精锐，开始时佯作全线推进，然后再集中朝一点作突破，目标则是哈萨伦的中军大帐，就好象两人交锋，力取对方要害，任他再多上几倍人，仍要吃不完兜着走。”
吕惠卿现在关键是要精锐之师，他环顾了一下身边的诸将，除了两个偏将刘武功和张和之外，四个人均是跃跃欲试。吕惠卿和他们共事多年，当然知道各人的底细，心中已经有了安排。
“秦方亮和鲁南你们两人马上回去在军中选出四千名精锐中的精锐，作为此次行动的主力。”
秦方亮和鲁南各自应了一声道：“是，大帅。”秦方亮而后又问了一句：“大帅，我们选择什么时候进攻最适合？”
吕惠卿思忖了一下，道：“就选在日出前两个时辰，吃过晚膳后，你们就命参与突击行动的四千个最精锐军士提早睡觉，但千万不要告诉他们会干什么，好令他们安心歇息，行动前才唤醒他们。”
马大勇见没有自己的份，插口道：“有三个时辰的熟睡，足可回复体力。只是不知大帅我们其它人要如何配合呢？”。
吕惠卿微笑道：“放心吧，我的马大将军，不会让你在一旁只有摇旗呐喊的份！”
