在八月八日占领了苏州的外围之后，刘五魁的两个军已经完成了对这座江南水乡的包围。江南河网纵横、桥梁密布，完成了换装的第二、三两个军配属的重炮根本就无从发挥作用。尽管现在在沈阳的汽车厂已经生产出了卡车，可汽油还是个金贵东西，大庆和东营的油田才开始生产，所以目前的重炮团和重炮师的榴弹炮还都是倚靠畜力进行拖拽。进入江南的雨季，道路泥泞，炮车经常陷入泥潭动弹不得。刘五魁只好把所有的炮师和炮团留在了后面慢慢走，派了两个团进行保护，剩下的人马这才一路狂奔，包围了苏州。
面对这坐“夜市卖菱藕、春船载绮罗”的千古名城，刘五魁有点傻眼。苏州坐落在太湖湖畔，依山傍水的古城都有两千多年的历史了，都是大条石垒成的，又经过历朝历代的修缮，没有重炮想轰开是不太可能。城门早就被堵死了，想进城只能走水路。从城中穿过的几条水道将古城分成了几个部分，同时也限制了大部队的迅速移动。从水路攻进去貌似好办法，可一来都是北方人，对这行舟弄桨的活计都玩不明白，二是在船上，那可就真是活靶子了，万一船翻了，好像会水的没有几个。守城的敌军也顽强得很，不但火力比以前遇到的清军要强得多，而且有一定的军事素质，步枪、马克沁一个劲地叫，让进攻的战士抬不起头来。
刘五魁召集了各军师长开了个会，大家也都没什么好办法。于是刘五魁下令各师在重炮赶来之前自由攻击，慢慢啃吧，同时注意伤亡，别拼得太凶。没想到这种不疼不痒的攻击打了一天，反而刺激了守城敌军的士气和斗志。看看，周雨轩的国防军被说得多么多么的厉害，日本人、俄国人都被打得落花流水，在几个省横行一时，到了江南这块就不好使了。原来咱们这么有战斗力啊，这要是把国防军收拾了，以后在国内国外，那还不横着走啊。一时间气焰嚣张得很。
历史的进城往往是由小人物推动的，八月十日，这句话又一次被验证了。四师的一个叫王有宝机枪手有了一个新的发现。这种新式的机枪，在长时间射击的时候枪管就会发热变红，这时候就必须停止射击更换备用枪管了。这个心思活泛的王有宝就想了一个办法，把自己的行李背包拿过来，浇上水，把机枪的枪管垫到背包上，这样在背包保持湿润的状态下，机枪就可以保持更长的时间的射击。这个小发明很快就让不少机枪手学了去了，结果另外一个叫刘根水的机枪手就有了另外一个发现，射向自己的子弹打到背包上，居然被挡在了外面，这可就是个大发现了，刘根水就把自己的发现报告了给自己的连长，并很快就传到了刘五魁的耳朵里。
刘五魁起初还不相信，让人拿了一床被子来试验了一下，发现只要叠上两三层的棉被，机枪和步枪在三四百米外就打不透了。这可把刘五魁乐坏了，有了这个法子，破城就快了。于是在刘五魁的指挥下，工兵连找来一辆手推车，上面摞上几包zha药，外头披上四层浸过水的棉被，里面一个战士推着就前进了。城头的敌军也被这个古怪的东西给吸引了，机枪、步枪一个劲地打，可基本就没有效果，四师做的这个土坦克就慢慢移动到了城下，里面的战士拉开导火索，把车子留在城墙根，自己披着棉被就向回跑，跑了没几步，就摔倒了，没办法，这浸过水的棉被实在是太重了。
这次爆破将城墙炸了一个大洞，但还没有达到炸塌或是炸穿城墙的效果，不过刘五魁已经很满意了。一挥手，又两个土坦克出发了。这次城上的敌军知道这东西是来干什么的了，可也没有办法。有聪明的叫道：“赶紧去城里抬磨盘上来砸死他们！”说完自己先溜了。剩下的看着这东西发呆。这次堆在一起的两辆加量的手推车起了效果，对面的城墙终于炸塌了一个缺口。
这下四师的战士可都活了，机枪迫击炮都对准了缺口附近，大小口径的迫击炮一起开始做火力准备，三百多挺机枪也集中到了缺口附近，开始作火力压制。已经准备好的敢死队在后面排成一排，看着炮火开始向后延伸就开始了冲锋。城上的敌军除了被震晕的，剩下的也知道最后拼命的时候到了，可是对面的机枪打得动弹不得，根本就直不起身来，然后冲锋的战士就到了。憋闷了两天的战士们总算是有了发泄的机会，上了刺刀全都冲了出去，机枪手也都端着机枪跟了上去，随时提供火力支持。
这种新式的机枪战士们简直都喜欢死了，不到二十公斤的重量，两个人一个扛着机枪，一个扛着弹药箱一点不比其他人慢。火力也相当的强劲，打连发的时候简直是下雨一般，就是弹药消耗得太厉害，可压制敌人的效果相当地好，而且使用的子弹是与K98相互通用的7.92毫米步枪弹。所以每次补给的时候，班上的战士都自觉地尽量多带一些子弹，就是怕班上的这个宝贝断了顿。
进城之后的巷战就不是防守一方所擅长的了。火力点被跟进的迫击炮手一一清除，冲进来的国防军火力比自己强劲了许多，自己的马克沁全扔在城墙上了，就算想和人家打阵地战都没资格。在小小地苏州城涌进了快四万多国防军的时候，战斗结束了。五万多守军被包了饺子，除了两万多俘虏外，其他的都在守城和巷战中被歼灭了。刘五魁这边也伤亡了快三千人，也够心疼的了。
八月十二日，刘五魁率军离开苏州，十四日和已经完成对上海包围的耿彪汇合。四个军二十多万人要打下上海，基本可以说是易如反掌，不过这个时候，周雨轩的命令到了。刘五魁的两个军从上海地区上船沿江而上占领九江，然后南下南昌、赣州等地，占领江西全境并对周围两湖、两广、闽浙各省保持警戒。耿彪在完成对上海的包围后，原地待命。
在开始对华东地区的军事行动之后，周雨轩就通过唐绍仪向德、美、英、法等国大使递交了照会，主要内容是商议收回在上海、北京等地的租界以及禁烟等问题。至于俄国、日本还有其他欧洲小国，周雨轩根本就没有理睬的打算。照会的主要条款为：
一、各国放弃在中国的租界，各国侨民经过中国政府的审查后可以在中国居住并从事商业活动，享有和中国公民同等的权益，但除拥有外交身份的人员外各国侨民不再享受任何特权，并受中国法律的约束。
二、各国在中国境内现有的土地、房产在支付了一定数额的土地使用税后可以继续使用五十年。所支付的款项将用于中国在各国采购机械等物资。
四、除大使馆外各国在中国境内不得拥有或雇用任何军事力量。
五、禁止向中国输送任何中国政府许可以外的商品，所有进口商品需事先取得中国政府的批准。
周雨轩本打算一次性把签订的旧条约全部废除，可想想好像还没有强大到那个地步，只好一步一步来吧，一下把列强刺激得太狠了，保不齐就再来一次八国联军，自己虽然是不害怕，可计划中的和平发展的时间就没有了。
提交了照会之后，周雨轩以个人的身份向德皇致电，希望德皇能考虑到中国的实际情况，支持自己收回租界的行动。对这点德皇虽然心里有点小小的不爽，可看在与周雨轩常年合作的面子上，还有中方巨大的订单，还是欣然同意了周雨轩的请求。七月二十日，德国大使霍布斯鲍姆宣布同意周雨轩的请求，放弃德国在青岛、北京等地的租界，并退出在上海的公共租界，向中方支付土地税两千万德国马克，中国是德国平等的、友好的并且是亲密的朋友。周雨轩也高调地回应了德方的善意，向德国又提交了一笔价值八千多万华元包括军工机械、重工业机械制造等方面的订单。
美国总统克利夫兰在收到了康格给国内的中国人的请求之后，同样并没有觉得太过份。中国的总理访美时提交的巨大订单让国内日渐萧条的经济得到了一定程度的刺激，况且，一个伟大的国家在崛起，既然阻挡不了，那就努力成为他的朋友，这样才符合美国的利益。至于美国在上海那块地方，即使不交给中国人，周雨轩就不会占领吗？以目前美国国内四十多个团的陆军实力，就算是想用军事来威胁，也没那个力量。所以康格在得到了周雨轩价值近六千万华元的在石油、汽车、等方面的订单后在七月二十五日也宣布同意中方的请求，退出租界并支付约八百万华元的土地税。
英法两国商谈了许久，得出了一个比较沮丧的结论。以周雨轩现在的军事实力，如果想用武力来进行威胁，两国至少要派到中国四十万的正规军，这显然是不现实的。不过就这样乖乖就范，也太不甘心。被咱们欺负了这么长时间，什么时候轮到中国人说话这么硬气了呢？于是位于新加坡的英国皇家海军印度洋第一分舰队的两艘战列舰，四艘巡洋舰点火起锚，前往上海执行护侨任务。司令官詹姆斯中将得到的命令是：不许首先开炮，如果遇到中国的拦截，强行通过，圣乔治旗是否能继续飘扬在中国的长江，就看你们的行动了。
