此战是秦开始吞并六国的战争之一。赵国名将李牧率军在番吾（故地在今河北平山南）击败秦军，为赵国赢得了短暂的安稳，但最终李牧被反间计陷害冤死，赵国最终未能逃脱被吞灭的命运。
秦国背约
秦国在吕不韦为相时，本来奉行的是“联燕抗赵”的政策：当时秦燕联盟，燕太子丹入秦为质，而秦国则派张唐入燕为相。因为张唐死活不愿意去，吕不韦无奈之下派12岁的小神童甘罗去说服他。甘罗最后不仅成功地说服张唐，而且还以“秦不干涉赵侵燕”为条件，说服赵王送给秦国许多土地。这下，秦国改变了“联燕抗赵”的策略，赵国则更加放心地侵占燕国土地。吕不韦死后，燕国派使者入秦游说秦王，同时李斯也建议秦国应该首先攻打强大的赵国，消耗其实力，为秦灭韩做准备。秦王终于醒悟，立即背弃与赵的合约，转而攻打赵国。
前236年，秦国趁赵将庞暖攻打燕国之际，派王翦和桓分别率领大军从东、西两个方向攻打赵国。当庞暖从燕国回师南下救援时，秦国已经攻破了赵国南部的漳河流域、西部的太行山要塞、东部的河间各城。赵悼襄王被秦国背信弃义的行为气得吐血身亡。前235年，赵王迁即位。
番吾之战
前224年，秦军在桓的带领下再次攻打赵国的平阳、武城（故地在今河南邺城），杀死赵将扈辄，斩首10万。次年，又乘胜出兵，越过太行山深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安（故地在今河北葶城西南），直逼赵国邯郸。赵王迁急忙将在北部边疆防范匈奴的战国四大名将之一的李牧调回邯郸，对抗来势汹汹的秦军。
李牧率兵在宜安驻扎，打算采用老将廉颇的持久战筑垒固守、避免决战，拖垮接连获胜、士气高昂的秦军，然后伺机反攻。桓看出李牧的战术，他率秦军主力进攻肥下（故地在今河北晋县），以诱使李牧出击。没想到李牧更高明，看破了桓之计，并没有出兵援救肥下，反而趁桓主力已走、大本营兵力衰弱之时，集中赵军主力，连夜偷袭秦军营垒。李牧料到桓得知大本营被偷袭之后必将撤兵返回营救，所以他就在秦军返回的路上部署赵军兵力，打算夹攻秦军。果然，当桓率军急急忙忙地班师回援时，赵军从周围马上杀出来，10万秦军尽被歼俘于宜安附近。桓拼死才逃出来，因为怕受秦王责罚就逃奔燕国了。
秦王嬴政并不甘心就此罢休。前232年，秦将王翦领命率兵再次攻赵。王翦改变策略，命一路军兵从邺北上，准备度过漳水，进逼邯郸；另外一路从太原，经过太行山，进攻邯郸城背面。赵王迁再一次派出了李牧。
邯郸城南边因为有漳水和长城阻拦，秦军一时难以突破，赵军不足为惧。所以李牧决定采取集中兵力各个击破的方针，先集中兵力攻退北面来犯的秦军，取胜后再攻南面之敌。他派副将司马尚在邯郸南面据守长城一线，同时自己亲自率军北上，迎战北面来犯的秦军。两军在番吾展开激战。李牧凭借自己出色的指挥才能，以及赵军在长期抗击匈奴的战斗中练就的实力，一举击退远道而来的秦军，秦军见敌不过赵军的攻势，只能撤退。李牧见好就收，接着就回师邯郸，与司马尚合力攻打南边的秦军。此时的南路秦军已经得知北路军溃败的消息，军心大乱，稍微抵抗了一阵赵军就立即撤退了。
李牧又一次创造了以少胜多的战绩，击退了秦军的猛攻，也为赵国赢得了喘息的机会。但两国交战，最终还是以国力为依托的。赵国经过连番战争，国力受到很大打击，所以只能击溃却不能歼灭秦军。
