11月22日，国民党军进攻兴城，杨国夫部奉命主动撒出。杜聿明又急令十三军沿锦榆公路攻击前进，五十二军二师向锦西、葫芦岛进攻，中共军队均主动撤离。这样，在11月22日这天，国民党军连占兴城、锦西、葫芦岛3个要点，并紧逼锦州。
东北野战军某部向锦州地区开进
蒋介石对杜聿明连克三地，甚感欣慰，他连电嘉奖，鼓励他的部属“击灭共军完成收复东北的任务”。
杜聿明在占领了锦西后，挥师向锦州扑去。当时，守卫锦州的中共李运昌部队难以抗击美械装备的国民党大军，林彪的主力部队正在沿辽热边区向锦州方向前进，赶到锦州还需要几天时间。
22日，杜聿明下达进攻命令。24日，各兵团开始行动，李运昌部主动向黑山、阜新方向撤退。
11月26日早晨，国民党军队进占锦州。
从山海关之开战到进占锦州，杜聿明只用了10天。
共产党军队进入东北，从表面上看，似乎十分有利，主力已进入东北，东北人民刚获得解放，群众参军的热情很高，部队发展很快。但实际情况却有诸多不利的因素。东北严寒将至，最低温度会下降到零下40多度，而部队的被服很差，缺少鞋子和大衣。很多从华东（山东、江苏）去的战士受不了这种冻死人的天气，当时缺乏应付严寒的经验，指战员们吃了不少苦头。战士们开始乘火车时，不小心用手扶一下车门，手上的皮马上就被粘掉一层，有的战士脚被冻僵了，以为用热水烫可以缓解，可是却把脚趾烫掉了。而老百姓受了日伪人员和国民党多年反共宣传的影响，对共产党军队抱有敌视态度，很难得到群众的支持与帮助，部队士气受到极大影响。
当时部队指挥系统不完备，调度不灵，不能组织较大的战役。在入伍的新兵中，夹杂着一些伪满散兵游勇和杂色团伙，有些以“明当八路，暗投中央”为目的混入中共部队，所以，部队虽然发展得很快，但大量新成分实际上是很不巩固和缺乏战斗力的。最突出的问题是“新兵新枪，老兵老枪”，战斗力极弱。面对乘着美国的舰船、飞机、卡车，脚穿毛皮靴、身上裹着暖和大衣的国民党军美械部队，共产党军队劣势尽显。
随着国民党军进攻山海关的一声炮响，以及蒋介石以退为进的外交攻势，苏方对中共的态度发生了180度转变。1945年11月10日，苏军通知中共东北局，告知他们准备在撤退的前5天让国民党军在沈阳、长春等大城市空降，并准许国民党军来接收大城市。
19日，苏军又下通牒：长春铁路沿线及城市全部交给国民党政府；不准许共产党军队与国民党军交战，共产党军队必须退出各大城市，必要时苏军不惜以武力驱散共产党军队。
毛泽东得知此情，责备“苏联不顾国际友情”。但为了不与苏联发生冲突，中共不得不表示服从苏方的决定。
共产党军队在与国民党军队开战后，因战斗力弱，不得不主动撤离，使杜聿明在10天内连得兴城、锦西、葫芦岛、锦州4个战略要地。
连失四地，中共中央对东北的情况是万分焦急的。在锦州被占以后，毛泽东屡次致电林彪，命令他设法组织反击，把侵入北宁线锦榆的国民党军赶走，要他在东北打一胜仗，以鼓士气。
1945年10月中旬，林彪夫妇从陆路风尘仆仆来到沈阳。林彪一到东北，就发现东北的情况与曾克林所描述的相差甚远，部队连生存都成问题，又如何能应付国民党军队现代化武器的进攻呢。
当时黄克诚部赶到锦州附近，距林彪也就20里左右。梁兴初的师更近，就10里左右。可部队装备较好的也就是手榴弹、机关枪，再加上长途跋涉，精疲力竭，实在难以抵抗美式装备的国民党军队。
中央一再催促林彪组织反击，而偏偏林彪没有电报密码本。虽然各部队相距不远，但没有密码本，只听呼叫，谁也不知谁在哪儿，有的部队收到电报却无法译出，干着急。更糟的是没有地图。大军初入东北，人生地不熟，没有地图，别说打仗，就是行军也十分困难。而且，从外地来的部队联络不上，调不动，从南满赶来参战的部队，也在沈阳受阻。毛泽东的希望与东北部队的实际情况相差甚远，林彪考虑再三，决定将部队撤出。
1945年11月21日上午8时，林彪在锦西前线向延安和东北局发了封电报，汇报了当时部队的情况，请求中央准予撤退。林彪在电报中说：
连日我在兴城锦州一带所见所闻，我部队已参加作战者疲惫涣散，战斗力甚弱。新兵甚多，缺乏训练。梁师刚到，黄师尚未到，远落敌后，各部皆疲劳，武器弹药不足而未得补充，衣鞋缺乏，吃不惯高粱，缺少用费。此外，自总部起各级缺乏地图，对地理形势常不了解，通讯联络至今混乱，未能畅通。地方群众则未发动，土匪甚多，故（敌）迂回包围时，（我）无从知道。敌人利用我以上弱点，向我推进，采取包围迂回。依据以上情况我有一个根本意见，即：目前我军应避免被敌各个击破，应避免仓促应战，应准备放弃锦州以及以北二三百里让敌拉长分散后，再选弱点突击。因此在沈阳、营口各地之我军不必赶来增援，应就地进行准备与训练，养精蓄锐。特别加强炮兵的建设，以待以后作战。目前黄梁两师皆我亲自指挥，如能求得有利作战时，即极力寻求战机，侧面的歼灭战，此可能性仍很大，但亦不拟轻易投入战斗，拟义县为后方对敌正面与后面，仍以现时部队与敌纠缠扭打。部队急需补充棉衣、棉鞋、大衣，望大量筹集，并望迅速大量印地图。以上意见望军委考虑决定指示给我们各兵团。我与各部不能畅通电报。于锦西坎屯附近已开始与敌接触，我即向姜家屯转移以利于黄梁会合。
中共中央军委和东北局采纳了林彪的建议。
国民党的两个军把共产党军队逼得节节后退，蒋介石又与美军商量再调6个军进东北，当时，国民党兵力占到了绝对优势。而苏方此时又下令驱赶中共，使中共在东北更是难上加难。
由于过分紧张的工作。毛泽东在11月中旬病倒了，患的是神经系统的疾病。他有时躺在床上，浑身发抖，手脚痉挛，冷汗不止，入睡十分困难；经过书记处几位领导人研究并多次劝说，毛泽东终于同意集中一段时间治病休养。在毛泽东休养期间，由刘少奇代理主持中央工作。
东北形势万分紧急，11月20日，刘少奇为中共中央起草复电东北局，指出：“长春路沿线及大城市让给国军，我们应作秘密工作布置”，“大城市让出后，应力求控制次要城市，站稳脚跟，准备和国军斗争”。“迅速在东满、北满、西满建立巩固的基础”，“只要我们能争取广大乡村及许多中小城市，紧靠着人民，我们就能争取胜利”。
24日，刘少奇又电告东北局：“你们今天的中心任务是建立可靠的根据地，站稳脚跟”。“主力在紧张情况下从城市撤走是困难的，必将引起混乱。你们应趁顽军尚未到达时，将主力从容移至安全地带，在冬季好好进行发动群众建立根据地工作，这样明春才有办法应付”。
11月21日，苏军要求中共党政机关及部队撤出沈阳。25日，苏军又向中共驻沈阳机关、部队发出最后通牒：限中共人员24小时撤出沈阳，否则以武力驱逐之。
11月26日，东北局决定立即从沈阳撤出。
东北局撤出后，沈阳顿时一片混乱。暗中潜藏的敌人立即开始行动，包围中共机关，杀害中共干部、战士。有一些在中共政府机关和公安队任职的人员，立即转向，成为哗变的组织者，也有一些在当地招募的新兵在混乱中叛变。
东北民主联军的领导在一起举行会议
面对国民党大军的步步紧逼，苏军的强硬态度，以及后方的土匪猖狂暴乱，中共的十几万大军如何行动，怎样才能在东北站住脚，急需中共中央和东北局作出决定。
在这关键的历史时刻，时任中共中央东北局副书记兼北满分局书记的陈云，根据他在东北的实践经验，于11月30日，与张闻天和高岗联名提出《对满洲工作的几点意见》，报东北局并致中央。意见中说：“我们必须承认，首先独占三大城市及长春铁路干线以独占满洲，这种可能性现在是没有的。因此，当前在满洲的基本方针，应该不是把我们的全部注意力集中于这三大城市，而是集中必要的武装力量，在锦州、沈阳前线给国民党部队以可能的打击，争取时间，同时，将其他武装力量及干部，有计划地主动地和迅速地分散到北满、东满、西满，包括广大乡村、中小城市及铁路支线的战略地区，以扫荡反动武装和土匪，肃清汉奸力量，放手发动群众，扩大部队改造政权，以建立三大城市外围及长春铁路干线两旁的广大的巩固根据地。”
中共中央也意识到，由于国际条件和实际情况，独占东北一切大城市，已经不可能。苏联为了照顾与美国的关系，不可能完全拒绝国民党军队进入东北和接收大城市。中共也不能阻止国民党军队进入东北。
中共中央完全赞同陈云的主张，在给东北局的电报中指出：“应力争我在东北之一定地位。长春路沿线及东北各大城市我应力求插足之外，东满、南满、北满、西满之广大乡村及中小城市与次要铁路，我应力求控制。目前你们应以控制长春路以外之中小城市、次要铁路及广大乡村为工作重心。”
刘少奇连续发电报给东北局，要求东北局在部队退出大城市后，必须放弃争取东北大城市的任何企图，并指出，当前的中心任务是建立可靠的根据地站稳脚跟，然后依情况的允许去逐渐争取在东北的优势。要把屁股坐在东满、北满、西满等可靠地区，去建立根据地。
刘少奇向在重庆的周恩来通报时，把这个精神概括为“让开大路，占领两厢”。从此，“让开大路，占领两厢”成为当时东北开展工作的方针。
还在休养中的毛泽东对东北形势的发展也是牵肠挂肚，很不放心。12月下旬他的病情一有好转，便要人把1个多月中间东北和延安的往来电报统统调来，细细阅读。一番研究之后，毛泽东在休养所的病房里写了一篇对中共东北局的指示，再次系统阐述了中共中央对东北工作的方针。他写道：“我党现时在东北的任务，是建立根据地，是在东满、北满、西满建立巩固的军事政治的根据地。”“建立这种根据地的地区，现在应当确定不是在国民党已占或将占的大城市和交通干线，这是在现时条件下所作不到的。也不是在国民党占领的大城市和交通干线的附近地区内。这是因为国民党既然得了大城市和交通干线，就不会容许我们在其靠得很近的地区内建立巩固的根据地。”“因此，建立巩固根据地的地区，是距离国民党占领中心较远的城市和广大乡村。”（《毛泽东选集》第四卷，1991年6月第二版，第1179—1180页）
中共东北局按照中共中央的指示迅速行动起来，东北形势逐渐改观。到12月底，军队已经扩编到27万多人。部队和干部分散向东满、北满、西满各战略要地铺开，发动群众开展剿匪、清算汉奸、减租和开展生产，使东北根据地从无到有，一步一步建立起来。
1945年底国共两军在东北的编制、将领与实力东北人民自治军战斗序列
（1945年12月）
东北人民自治军于1945年10月31日正式成立，至同年12月，总兵力达2749万余人。1946年1月14日，中共中央决定，东北人民自治军改称东北民主联军。
兵力每个军有28万至3万人，除列入序列之部队外，长官部还直属1个特务团，总兵力达15万人。
