布匿战争之后，罗马帝国的霸主地位逐渐巩固。随着外部敌人的减少，古罗马社会内部的各种矛盾日益凸显出来。以元老院为中心的共和制度可以应对从前小国寡民时期的诸多问题，可是当帝国的版图不断扩大时便显得力不从心。古罗马历史上的两位军事统帅马略和苏拉则加速了共和国大厦的坍塌。
马略改革
格拉古兄弟死后，元老院迫于平民的压力，并没有全部废除格拉古改革中颁布的法律。但元老院又通过了一份歪曲和颠覆改革的法律，这样一来，用恢复小农份地的方法来解决兵源问题就不可能了。但罗马的兵源问题却在战争中日益暴露。公元前110年，罗马与其同盟国努米底亚国王朱古达之间爆发战争，史称“朱古达战争”。战争中，罗马军队纪律松弛，军心涣散，连遭挫败。次年，执政官昆图斯·西西利阿斯·麦特鲁斯被派赴非洲。他大力整顿军队，提拔了许多出身低微但有才干的人担任副将，马略便是其中之一。
马略全名盖约·马略，公元前157年生于阿尔平努姆城附近采列阿特村一个普通农民家庭，他的少年时光都是在乡村度过，并没有受过什么教育。后来，马略投身行伍，曾随小西庇阿赴西班牙参与努曼提亚战争。在战争期间，他由于作战勇敢得到了重视和提拔，战后历任参将和军队财务官。依靠多年的军功，马略转入政界，并于公元前119年当选为保民官，由于处事铁面无私，被称为“反对元老贵族的斗士”。
公元前107年，马略当选为执政官，并担任军队统帅。面对兵员匮乏的燃眉之急，元老院同意马略改革军事制度，用自己的方式招募新兵。马略的军事改革涉及内容较多，其中有几项重要措施对罗马军事制度和政治制度影响相当深远：
（1）以募兵制代替公民兵制。马略不再按财产等级进行征兵，而允许任何公民志愿参军。
（2）实行军饷报酬制度。这是第一项改革的配套制度。马略规定，普通士兵每年从国家领取1200阿司，百人队队长加倍，骑兵为三倍。国家提供士兵的武器装备。老兵退役后，还能从国家那里分得一块土地作为补偿。
（3）按传统的公民兵制度，罗马军队只在战时开始征集，战后就解散。一个公民一生通常参加16次出征。募兵制下，士兵的服役年限延长至16年。
实行募兵制后，长期困扰共和国的兵员匮乏问题终于得到解决，马略很快招募到一支战斗力极强的军队。到北非后，马略又抓紧训练，使军队适应当地酷热缺水的条件。依靠这支军队，朱古达战争很快以罗马的胜利告终。
按照公民兵的原则，士兵和公民是紧密联系的，公民拿起武器即为士兵，放下武器即为公民，他们所保卫的就是自己的财产。以后的几百年里，罗马靠这样的军队维持着一个庞大的帝国。
但募兵制和共和国的原则是格格不入的，事实证明，募兵制带来的严重后果正是共和国覆灭的重要原因。募兵制下，军队从国家领薪。这样，士兵利益和公民利益日益脱离，军队成为独立于公民之外的一股力量，有时他们非但不保护公民，反而蔑视和威胁公民。例如，公元前83年，苏拉率领军队从希腊回到意大利，向马略控制下的罗马发起进攻，并在第二年夺下罗马。罗马被自己的公民攻陷，这在公民兵制度下是难以想象的。
另外，在募兵制度下，军队成为一个相对独立的利益集团。参加军队的人大多是无产者，他们参军的目的是为了谋生和发财，因此他们非常好战，而且追随出手慷慨的将领。这样，一些野心家就可以通过慷慨的赠与来收买部队，使之成为仅效忠自己的嫡系部队，从而实现自己的政治军事野心。马略军事改革的20多年后，罗马就出现了第一个军事独裁者——苏拉。这正是这一改革的必然结果。
强者的交锋
苏拉的全名是卢基乌斯·科尔涅利乌斯·苏拉，公元前138年出身于罗马一个家道式微的贵族家族。一个富有的名妓（他的情妇之一）临终将财产悉数遗赠给他，之后他还承继了继母的遗产，经济状况的改善开始让人们对这位放浪形骸的男子刮目相看。
公元前107年马略首任执政官时，苏拉被任命为财务官并随马略渡海去阿非利加参加朱古达战争。公元前105年，苏拉活捉朱古达，战争由此结束。但这件事伤害了马略的虚荣心，两人之间就此结下怨仇。此后，马略在反击日尔曼人入侵的战争中仍然重用苏拉，而苏拉也颇有建树。
马略对苏拉的成功日益不安，开始不再给他提供立功晋级的机会，苏拉便转到了马略的同僚卡图鲁斯麾下。此后，苏拉和马略的矛盾因在神庙为苏拉竖立雕像一事而达到一触即发之势，不过突然爆发的同盟者战争使内讧暂时平息。在同盟战争中，许多罗马将领节节败北，但苏拉却频频告捷，他战败了能征惯战的马尔西人和萨莫奈人，逐渐成为人所公认的优秀统帅。
公元前88年，同盟者战争接近尾声，时年50岁的苏拉由于赫赫战功当选为执政官，此时他还举行了他的第四次婚礼，娶了大祭司之女、显贵遗孀麦特拉为妻，从而与显贵结成政治联盟，成为贵族派的领袖。而此时，东方局势发生了骤变，在罗马人忙于意大利战争而无暇东顾之时，本都王国的扩张严重威胁了罗马对小亚细亚和巴尔干半岛的统治，罗马决定派兵进剿。
在元老院主持下，苏拉获得了军队指挥权。当他准备离开罗马前往诺拉之时，在马略的鼓动下，保民官卢福斯突然向公民大会提出四个法案，其中一个法案便是要剥夺苏拉对本都战争的指挥权，重新任命马略为这次战争的总司令。卢福斯法案在公民大会上通过后，卢福斯立即派遣两名军事保民官前往诺拉，力图在苏拉到达前接管他的部队。但是苏拉还是抢先一步，率领这些政府准备用来东征的六个军团转而攻打罗马，这在罗马史上还是第一次。最终，苏拉大军攻下了罗马，马略和卢福斯等兵败逃亡。
苏拉独裁
苏拉开始在罗马实行恐怖统治，对马略派进行全面报复。苏拉废除了卢福斯法案，还通过了一项新法律：凡是元老院没有事先考虑的问题，不得向公民大会提出，国家的一切法律都由森都里亚大会表决通过才能生效。这样，民主的特里布斯大会变成了形同虚设的装饰品。保民官的权利也受到了严格限制，他们的否决权被剥夺了。300名苏拉的拥护者也被选入改组后的元老院。
此外，苏拉发表了著名的“公敌宣告”，共拟定三批公敌名单，被宣布为“公敌”的人可不经审判而被杀死。他被宣布为无限期独裁官，几乎掌握了全部国家权力。苏拉成为罗马史上第一个无限期独裁官，这实际上已否定了共和国的基本原则。然而，苏拉却一直竭力维持共和国的形式，不仅他的所有官职和荣誉都是通过公民大会合法授予的，而且他允许继续选举执政官及全部原有官职以处理日常政务，议案仍然提交公民大会，经批准后开始成为法律。
公元前79年，苏拉突然宣布辞去无限期独裁官，隐退到坎佩尼亚的滨海别墅，终日过着怡然自得的田园生活。对于他的引退，古往今来众说纷纭，或说他利用独裁手段完成了恢复贵族共和制的宪政改革，因此遵守前言还政于民；或说他因改革无望知难而退；也有说他在满足了权势欲望后感到厌倦而向往田园生活；还有说他困扰于严重的皮肤病，所以无法亲执权柄。
苏拉引退后，同以前一样，依然穷奢极欲，沉溺酒色，间或涉猎诗文，撰写记述他传奇式生涯的22卷集回忆录（并未传世）。公元前78年，苏拉丢下他的新婚妻子范莱莉雅，在他的滨海别墅安静地死去，终年60岁。此后，苏拉的许多政策都被取消，但他为以后的野心家提供了样板和先例，共和国的原则在这些野心家一波又一波的冲击下逐渐淡化，最终荡然无存。
关于苏拉的遗体问题，在罗马城中马上发生分歧，卡塔拉斯和苏拉党人主张举行公葬，但雷必达和他的党羽反对，最终前者胜利了。苏拉的遗体被抬在金舆上，声势浩大地游行意大利，他的士兵从四面八方携带着武器跑来参加游行。当遗体到达罗马时，因为害怕这些聚集起来的士兵，全体元老院和高级官员都穿着盛装参加葬礼，正像他活着的时候人们害怕他一样，在他死了以后，他还是最可怕的。遗体最后陈列于广场中的讲坛上，当时最善于言辞的罗马人发表了葬礼演说，于是元老中强健的人抬起棺架运往马尔斯广场，这是过去只埋葬国王的地方。据说苏拉给自己留下这样的墓志铭：“没有一个朋友曾给我多大好处，也没有一个敌人曾给我多大危害——但我加重回敬了他们！”
