就在三村所部向西潘方向进发的时候，日军第41师团所属238联队的福岛大队一千余人也出了东关头开始向着下口方向进发。这个大队的指挥官福岛连吉中佐今年34岁，早年毕业于日本陆军士官学校，曾经参加过九一八事变，那时还只是一名少尉。后来几经调动，又来到了华北方面军。曾在第一军军部任职，后来组建41师团时才调入这个师团的238联队任大队长。
这是一个实战经验十分丰富的老牌军人，也可以说是一个地地道道的中国通。别看年纪并不大，由于他的次格很老，因此连联队长也会让他三分，同时他也很受田道盛武的器重。于是田道才将这次独立进攻下口的任务交给了他。
这个福岛和其他的许多日军军官有很大的不同，他是一个从不轻视任何对手的人。那怕是在晋南时他带着一个半中队的兵力清剿一支八路军不足七十人的游击队时，他也是认真对待并且亲自制定了详尽的作战方案。也因此他在中国战场上还从没有吃过败仗，上月攻占娘子关同110师团会师的那个大队也正是这个福岛大队。可以说他这个大队在田道的眼中就是41师团的王牌部队。
在出发前福岛就对下口方向的地型进行过仔细的侦察，他十分清楚，要从这里突破八路的防线进入到下口谷地，首先面临的便是如何越过这海拔一千五百多米的大山。出了东关头向北约十公里便进入山区，从山脚下沿着这条尚未完工便被破坏废弃的公路一直蜿蜒向上还有三十多公里的山路，直到盘里才算越过大山进入下口谷地。而整个这三十多公里的山道中，最为险要的便是被当地人称作十八盘的这一段。
路从这里越过一座山头后便直接蜿蜒向下，顺着山谷向北，然后又180度的一个大转弯掉头向南。开始慢慢的向着山腰爬升，经过几道大弯之后又是一个180度的转弯向北慢慢的盘上山顶。在这超过十公里的路上一共有十八个大弯，因此被称作十八盘。而从十八盘的出发点到终点的直线距离其实只有三公里左右。站在山顶便可将整个十八盘的十余公里看的清清楚楚。
福岛对于这个的地型他心里十分的清楚，就算守在这里的八路那怕只有一两个营，只要弹药充足，要想突破那也是一件非常困难的事。可是要想进入下口，就只有这一条路可走。经过仔细的考虑之后，福岛最终做出了一个让人匪夷所思的决定。他决定要用一整天的时间来慢慢的突破这里。
因此当他所率的大队到达十八盘脚下时，虽然才下午两三点钟。但他并没有急于的发起进攻，而是让部队就地驻防，同时向着四周派出侦察警戒。并占领了驻地一旁的两个小山头，这样一来便利用这两个制高点保护着驻地不易受到八路的偷袭和骚扰。
日军达到十八盘时，也早让山上的八路给侦察到了。刚开始按常理来看韩伟和廖柄勋陈喜都认为日军会赶在天黑以前发动一两轮的进攻，以争取在天黑前突破这里。可很快却发现情况不对，这日军并没有要进攻的一点迹像，而是在十八盘的底部安营扎寨，控制周边地区。让人感觉更像是要在这里驻守，而不是像要进攻。
打了这么多年仗，三人都没有遇上过这种情况，也不知道这鬼子的葫芦里倒底卖的什么药。陈喜再次用望远镜看了看对他们问道：“韩团长，老廖，你们都是老兵的了，打的仗和见识都比我我要多的多。你们说说这鬼子是啥意思啊？”
廖柄勋摇摇头：“这我可还真不知道，也没遇上过这种情况。韩团长，你呢？”韩伟想了想说：“一般来说出现这种情况只有两种可能，一是日军的兵力不止这点，他们在等待后继部队或是援军。二一种就是日军并不打算进攻，而是对这个方向采取守势。以限制我方的活动和进攻为目的。”
陈喜刚要点头说他分析的有道理，可韩伟却接着说道：“但从我们接到的情报来看，这日军并没有后继部队啊！他们会等什么呢？而且如果日军要是想对我们采取守势，只是为了限制我们对孟县侧翼的威胁的话，那他们不应该大老远的跑到这里来啊！而应该是只要守住了东关头的出山口便可将我们封锁在山里出不来。”
陈喜一听就泄气了：“那韩团长你这说的不等于白说了吗？”廖柄勋忙劝道：“你也别着急，虽然我们现在还不清楚这小鬼子倒底想搞什么，但毕竟我们占据着地型上的有利。而且我们的兵力也远远的超过日军，所以也不用太担心。”
韩伟点头道：“老廖说的对，只是这兵力上我们还得考虑万一唐团长那边吃紧的话我们还得攻击孟县方向，以减轻他们的压力。所以我们必须得雪藏一部份主力不能完全暴露了，否则在关键时刻便起不了奇兵的作用。”
陈喜和廖柄勋都点点头说：“是啊，那我们这里应该怎么打，就请韩团长你下命令吧！”
韩伟沉思了一会说道：“我看这样吧，陈队长的南下支队在前一段连继作战损失也很大，部队也得休整。但你们对这里的地型却是最熟习的，所以请在你们队伍中抽调四个排出来，分另配属到我团的三个营和廖营长那里。其余的部队做为战役的预备队都先到盘里休整待命。而廖营长，你们营的兵力和火力都比较充足和强大，就由你们营守十八盘的正面。不过我看有一半部队就够了，多了也无法全展开。留一半做为战场预备队，随时为前沿提供支援和补充。我们团的一营则担负你们的侧翼安全，同时防止日军从中间的山坡偷袭。二营在后边作为机动兵力不到万不得已时不参战。三营同南下支队一同在盘里待命。这样一来，一但唐团长那里需要我们向孟县方向牵制日军时，我们随时都能有较为充足的兵力投入到进攻当中去。”
听他命令完，廖陈二人都表示同意，并立即下去做准备去了。
十八盘的气氛十分的紧张，双方就在山上和山下相隔数公里，但都没有采取任何行动。天渐渐的黑了下来，韩伟和廖柄勋也曾想过派部队去偷袭日军，可这日军的驻防却十分的谨慎有序。想了很久，两人觉的还是风险太大，于是放弃了夜袭。以免增加不必要的损失。这一夜就这么安安静静的度过了。
天还没亮时，福岛就召集几个中队长召开战前会议下达作战任务。福岛这个大队有四个步兵中队，和一个炮兵中队，配有三门九二式步兵炮和四门拍击炮。还有一个机枪中队，配有12挺重机枪。
天还蒙蒙亮时，日军的各中队长便带着各自的部队开始行动了。按照福岛的布属，他们并没有像普通日军部队那样直接沿着这条公路向上突破，而是首先由第三中队和第四中队分别从公路两头的山坡缓慢的向上攀爬，第二中队与炮兵中队和机枪中队则从中间的公路前进，不过始终是落在另两个中队的后边。这样一但发现八路的阻击，炮兵中队和机枪中队便可随时为三四两个中队提供火力支援，而三四两个中队却也反过来掩护着炮兵和机枪中队，以及随时可以沿公路强突的第二中队。福岛则带着第一中队和中队部跟在第二中队后边。
没多久山上的八路很快的就发现了日军正向着山上推进，接到报告的廖柄勋和韩伟两人一见，也吃了一惊。他们从没见过日军会采取这样的进攻方式，如果打击顺着山坡缓慢向上的日军，那中间的日军火力必然会提供强力的支援。而要打击中间的日军，却又会受到这两侧山坡上日军的影响，而且从相隔的距离来看，除了拍击炮和重机枪，步枪却又够不着。
看着这情况，两人一时都不知道应该怎么办才好。虽然日军的这种推进速度并不快，可一但推进之后应该怎么办呢？以日军目前的速度来看，最多再用三四十分钟，就会推进到最后一道大弯处，那里离山顶也就不远了。
两人商量一番后最终决定只得马上将部队的火力也分为两层，由步枪和轻机枪专门对付从山坡向上的日军，而重机枪和拍击炮则主要对付公路上的日军。
在推进到半山腰之后，日军的第三中队却停了下来，在一旁一块相对平缓的地方将炮兵阵地建立了起来。随后第三中队再掩护着机枪中队继续向前推进，不过这时两边的第三第四中队已到了十八盘的最后两道弯之上。廖柄勋一见这情况，不能再让日军靠近了。于是立即下令开火。
随着他的一声令下，四营一连二连的战士们向着山坡下的日军便展开了射击，在倒下十数人之后，日军很快便在中队长的指挥下躲在山坡上的乱石树木之后向着山上的八路还击。同时四团的一营也同日军的第四中队交起火来。
在第三中队的掩护下，日军的炮兵中队和机枪中队立即展开向着山上的八路阵地进行火力压制。而山上的八路军对日军第二道火力网却很难形成太大的威胁，除了数挺重机枪还能同日军对射以外，那布置在一线的数门拍击炮却一时难以发挥有效的作用。原来这里山势太陡，在山上的拍击炮根本看不到山坡下面的日军，而这拍击炮虽是曲射炮，并且几经校正，但准确度依然不是很高。只要稍偏一点点，炮弹落在这坡上就差了很大一截。可以说半山坡以上便进入了射击死角。
但是日军的步兵炮和拍击炮却能较为准确的向着山坡上射击，这样一来山上八路唯一的优势也就是居高临下，手榴弹能甩的比较远，还有就是日军的推进较为困难一些。可是日军却并没有急于进攻，而是凭着远近火力的配合向着山上的八路不停的射击。这样一来部队的伤亡便渐渐的加大了。
看着这情况，廖柄勋和韩伟两人都很着急，虽然这样日军一时半会还没办法攻上来。可要是这样一直打下去那部队的伤亡却会很大。虽然现在的后备兵力还很多，可那并不是应该投入到这里来防守的，要是暴露了全部兵力，就算击退了日军，那鬼子必然会对这里重点防御，这样以后怎样能佯攻孟县为主力减轻压力呢？
一见这情况廖柄勋冒着炮火跑到四团的阵地上找着韩伟说：“韩团长，这样下去可不行啊！这地型对咱的步兵有利，可却发挥不了我们拍击炮的作用，反而让鬼子的炮火压制着我们，得想想办法啊！现再鬼子和我们僵持着，一但我们的伤亡达到一定程度时小鬼子冲上来可咋办啊！总不能现在我们就得投入全部兵力吧！”
韩伟抬头看了看下边日军的情部也说道：“是啊，我们得赶快想想办法。这样打下去可不行啊！最主要的是怎样能弄掉至少能有效的威胁到日军中间的火力阵地，它对咱们的威胁实在太大了！”
廖柄勋也抬头向下看了看说：“是啊，可这山坡上有这么多的鬼子，怎样才能打掉日军的火力阵地呢？除非我们……！”
韩伟着急的问道：“除非什么你快说啊！都什么时候了，你就别买关子了，快说啊！不管行不行咱们总得试一试啊！”
