一九四二年四月，日军在冀南的兵力部署大体是：独立混成第八旅团驻邢台、南宫、威县、清河一带。该旅团原配属第一一零师团，长期担任石家庄地区的防务。四月上旬，由石家庄调到邢台地区驻防，改由华北方面军直辖。独立混成第一旅团驻邯郸、大名、曲周一带，由华北方面军直辖。独立混成第七旅团驻德州、郑口、武城一带。该旅团原属日军华北方面军直辖，四月中旬，配属日军第十二军。独立混成第九旅团驻辛集、新河、衡水一带。该旅团原属日军第一军建制，驻华中武汉地区。四月中旬，调到华北冀中、冀南地区驻防，改由华北方面军直辖。日军第十二军第五十九师团一部驻临清、馆陶一带，该师团于四月上旬临时扩编而成。日军这些部队，凡在山东省的统归驻济南的第十二军司令官士桥一次指挥；在河北省的统由华北方面军司令官冈村宁次直接指挥。
冀南军区司令部和各主力部队的活动范围是：四月上旬，冀南军区、区党委、行署等机关部队，驻在枣强县东南一带。下旬，转移到故城县郑口西南的兀兰屯附近。因此地离郑口据点的敌人太近，容易暴露目标，故于二十八日晚上又转移到武官寨地区。军区机关驻傅官屯及其附近；区党委和行署机关驻大言村、军王庙一带；新七旅直属部队驻饶阳店以北的李官屯、前后土营、北仁庄一带；第十九团驻长林，第二十一团主力驻油故，一部分散于段芦头、王金庄地区；军区特务团随军区机关驻防；军区骑兵团驻曾官屯及其附近。新四旅在第四军分区活动，新八旅在第三军分区活动。
四月二十九日凌晨一时许。军区司令部大门外。
站岗的哨兵看到不远处有个人影，便轻声问：“谁呀？”
“我。”原来是军区情报科副科长程诚。他走到两个哨兵跟前，低声说：“我有重要情报，需要马上向首长汇报。”
哨兵说：“首长才睡了两个小时。天亮后再汇报不行吗。”
程诚焦急地说：“不行。情况很紧急。”
“那好吧。”其中一个哨兵走进院里，来到首长睡的屋子窗外，低声喊着：“首长，有紧急情况。”
“听到啦。”里面有人回应。很快，军区政治部主任刘志坚披着上衣，将门打开，问：“什么情况？”
程诚一步跨进屋里，说：“十九团通讯员报告：大营据点的敌人夜间集合，可能要有什么行动。”
刘志坚立刻向哨兵吩咐：“快去把范参谋长叫醒。”
哨兵向范朝利的宿办室跑去。
当时，陈再道司令员在一军分区检查工作，宋任穷政委在太行山一二九师师部养病，王宏坤副司令员也率领部队在外线作战。只有参谋长范朝利和政治部主任刘志坚留在军区机关。范朝利很快来到刘志坚的宿舍。刘志坚说：“十九团发现大营据点的敌人夜间集合，好像要有什么行动。”
范朝利分析说：“我们昨天傍晚才从故城县郑口、兀兰屯一带转移到这里，敌人不可能这么快就发现我们。”
刘志坚说：“我也认为，敌人不是针对我们。”
两个人经过商量，决定暂不采取行动。
早晨七点钟，程诚又跑来报告：“十九团又发现，枣强、王均都有大批敌人出动。由王均向南推进的敌人，在饶阳店以北与十九团接上了火，并展开激战。十九团转移到饶阳店时，发现大营也有一股敌人正在向饶阳店推进。”
两位首长根据这些情况，断定敌人可能要进行扫荡。刘志坚分析说：“大营、枣强、王均都有敌人出动，而且都奔向饶阳店一带。十九团就在饶阳店附近。我们应该让十九团和新七旅骑兵连从枣强和大营之间插过去，切断敌人的后路。……”
范朝利接过来说：“同时，组织骑兵团、特务团阻击“扫荡”之敌，掩护军区和地方党政机关转移。”
“好。”刘志坚点点头。
……
十九团接到命令，迅速由饶阳店附近向西急进，从敌人缝隙中穿过去，绕到敌人背后。新七旅旅部和骑兵连从饶阳店北侧向西转移，到达盛树林村附近时，又与大营出动的一股敌人遭遇。他们边打边向北撤，过了清凉江，甩掉了敌人。
驻在油故的第二十一团，早晨七点刚做完早操，就发现有一股敌人冲过来，足有一百多人。团长立即让一个连阻击敌人，掩护主力向西转移。到了沙锅村，又与由垂杨、大高村出动的敌人遭遇。他们只好又向东南撤退。
这时，军区派出去的侦察员接连回来报告：西、北两个方向都有敌人，北面的敌人多，郑口方向已发现敌人的坦克和摩托车。两位首长听后，一面组织进一步侦察，一面命令骑兵团、特务团和新七旅直属队及党政机关向南转移，向十二里庄一带靠拢。
上午十时左右，军区机关和区党委、行署机关以及各部队汇集到十二里庄一带。此时，各地的侦察员陆续赶来报告：武城出动的敌人已经占据巩庄、宋庄、商庄等地，等待堵击我军；大营、枣强、王均、郑口的敌人，由北向南猛扑过来。南宫、垂杨出动的敌人已经抵达清凉江附近；由清河及谢芦集出动的敌人，已经进抵行杖、庙上、寺上、宋唐庄地区实施围堵。四面八方都有敌人。
两位首长隐隐约约地意识到，这很可能是敌人精心策划、精心组织的一次空前规模的大“围剿”，于是决定立即组织部队突围。据当时侦察，北面敌人的兵力最强，并且不断急速向南推进。故向北突围困难很大，向东突围亦很困难。东临运河，河东大部是敌占区，而且运河的几个渡口均有日伪军把守，向东突围很难奏效。西边、南边的情况相对略好，清凉江以西还是我们的游击根据地，于是决定向西突围。骑兵团和新七旅直属队从十二里庄向西北方向突围，军区机关和地方党政机关及第二十一团向西南突围，特务团断后负责掩护。
骑兵团在团长曾玉良、政委况玉纯率领下，勇猛地杀向敌群。该团特务连尤为勇猛，连长张兴德、副连长费兰祥率部队一度突到清凉江西岸的油故村附近，但终因敌众我寡，在几路敌人拦阻与侧击下，被迫撤回来。战斗中，连长张兴德英勇牺牲。骑兵团其他部队突围亦未奏效。向西南方向突围的第二十一团也被迫撤回。
中午十二点过后，形势更加严峻。敌人已占领了十二里庄北面的几个村庄，在坦克、装甲车掩护下，疯狂向我前沿部队冲击。敌机在上空盘旋扫射。此时，敌人的合围圈越来越小，冀南党政军机关和部队拥挤在十二里庄东南一带狭小地区。机关和部队、部队指战员和地方工作人员交叉在一起，甚为混乱。面临着可能被围歼的危险。
此时，据侦察报告，南面王行杖、刘行杖一带的敌人力量薄弱，只有一百多日军和两个连的伪军。武城的敌人已倾巢出动，后方空虚。于是，范、刘首长当即决定火速向南和东南方向突围。以骑兵团为先导，从武城河西街、三里庄、霍庄、祖杨庄、王行杖一线采取宽大正面多路乘马冲锋。机关乘马人员紧随其后。特务团和第二十一团部队在左右两翼掩护徒步人员突围。规定各路突围人员冲出合围圈后，连冢为第一集合点，瓦窑为第二集合点。
部队即将开始突围时，天气剧变，狂风骤起，尘沙飞扬。这给八路军突围创造了有利条件。借此有利的天时，部队向敌人发起了冲锋。
东边一路，以骑兵团一部和部分机关乘马人员为先导，徒步人员及部队紧随其后直接冲向武城河西街。战马驰骋，伴随着狂风卷起的尘沙，像一条黄龙似的由西向东扑向河西街。据守武城河西街的敌人，没有料到八路军从此突围。漫天的风沙尘埃掩护了八路军的行动，待骑兵冲到近前时，敌人才发现，顿时惊得目瞪口呆，迅速逃回碉堡。八路军经河西街迅速向西南突围。敌人慌忙调集兵力拦阻，此时我乘马人员和部分徒步人员已经冲过河西街，沿运河西岸向西南方向转移。由于敌人集中兵力、火力封锁突破口，我后续人员和部队被截断。有些只好就地疏散隐蔽，有些折回向西或向北转移。突出合围圈的人员进至宋家阁、林庄、华庄地区集结整顿。
西边一路，向西南方向突围的部队，当行到王行杖时，遭到敌人的第一道包围圈。敌人以猛烈的火力封锁八路军前进的道路。
骑兵团一部在曾玉良团长率领下，向王行杖村日军的阻击线反复冲锋，试图为总部杀出一条生路。但是敌人的火力实在太猛了，最前面的三连最终没能冲上去，其他连队也跟着撤退。
骑兵团无功而返，包围圈里，总部机关的人群一片肃静。
从远处射来的子弹，时而“嗖—嗖—”地从头顶掠过，时而打在地上窜起一溜尘烟。没有人躲闪，也无处躲避。光溜溜的平原上除了泥土就是风沙。子弹打在人身上，“噗”的一声闷响，中弹的人倒下去一声不吭。大家都知道，如果从王行杖村冲不出去，从其他方向就更突破不了。今天反正是要死在这里了，既然是死，又有什么好说的呢！
沉默、寂静中，可以听见“嘀哩哒啦”的日军联络号，那是鬼子在逐渐收拢包围圈；风吹过处，传来伪军的阵阵喊叫“抓……陈……麻子……”。
战士们情绪压抑，只有曾玉良团长暴跳如雷。他满脸铁青、见人就骂，把几个连长都训斥得抬不起头来。
“战斗人员，立刻上马，重新集结！”
听见命令，刘春雷有点犹豫，他的战马“公鸡”在上一次冲锋中颈部受伤、再跑恐怕会受不了，于是就准备牵着马突围。没想到被曾团长看见了，劈头就是一马鞭：“混蛋！胆小鬼！给我上马！”
这是大刘第一回在大庭广众之下挨打，还被团长骂成是“胆小鬼”，就更让他感觉没面子，他气呼呼地跃上战马，心说：“到底谁胆小，上阵就知道。大不了今天我死给你看！”
这时候，北面的日军坦克攻过来了，担任阻击的特务团伤亡过大，已经顶不住了。王光华局长带着公安人员也抄起家伙顶了上去。很多机关干部都觉得最后的时刻到了，纷纷开始撕碎文件、破坏器材。
悲壮的气氛之中，军区后勤部的赖勤政委掏出手枪，喊着“共产党万岁！”准备牺牲。况玉纯拦住他说：“好同志，再给我们一次机会！”
况玉纯政委亲自充当旗手，他单手擎着红旗，在骑兵队列前面高声呼喊：“骑兵团！共产党员集合！”
“曾玉良到！”曾玉良团长抽出战刀，第一个站在了政委身边。
“徐青山到！”
“王永元到！”
“张起旺到！”
“……到！”
“……到！”
干部们高喊着自己的名字抽出腰间的战刀，党员们喊叫着抽出了战刀，普通战士也吼叫着抽出战刀。有坐骑的机关干部上了马，徒步的、徒手的同志们也紧跟了上来。刘春雷听见有位领导喊着 “同志们，拼了啊！这里不能是倪家营子！”
提起“倪家营子”，大家更感到一种“决死”的悲壮。曾玉良、况玉纯都经历过西路军“倪家营子战斗”，他们宁愿自己牺牲一百次，也决不肯再重蹈曾经的覆辙。
拼了，这是竭尽全力的最后一次冲击。拼了，骑兵的铁流，暴风般地涌向了王行杖。从进攻一开始，骑兵们就以冲刺速度狂奔，不必给战马预留迂回机动的体力了，如果这一次冲不进村子，谁也没准备撤回来。
敌人一面加强卫河渡口的防守，一面向王行杖方向增援，村庄右侧的坡地上出现了日军一个机枪小队。鬼子的重机枪响了，八路军的战马接连被打倒，摔下来的战士打几个滚，爬起来，满脸是血地举着马刀继续向前冲。跟在骑兵团后面的，是握着手枪、攥着手榴弹的机关干部，是妇救会员、文工团员、后勤管理员，是县区干部、报社记者、印刷厂工人，是学校的学生和老师，是医院的医生和伤员……有老有少、有男有女。所有的人，都冒着弹雨、义无返顾，为撕破鬼子的“铁壁合围”，不惧生死，向前冲！
“猛子！韩猛子！干掉机枪！”团长和参谋长都在喊。
“好的！跟我去砍机枪啊！”四连长韩永正立刻扑向了右侧的机枪阵地，一彪人马跟着他。没有时间调整进攻队形了，甚至没有组织射击掩护，三十多匹战马呈一列斜线疾驰，战士们抡着马刀踏上了日军阵地。
说起来，日军执行战术意图还真坚决。从头到尾，他们的四挺重机枪一直侧击着通往村口的道路，没有顾及接近阵地的这一路骑兵。鬼子大概以为，凭借阵地上的几十支三八大盖就能挡住几十匹八路军战马了，可他们没料到，带头冲上来的是八路军一级战斗英雄——韩永正。
“韩猛子”，那可是从徐海东到陈再道都常挂在嘴边的勇将，是刘伯承亲自抄鸡蛋慰劳的豪杰。他是个左撇子，从小练就了左手刀右手枪的绝技，远打近砍，谁能抵挡得住。韩连长杀进敌阵，首先就把机枪手剁了，战士们一顿马踏刀砍，把残余的鬼子赶进了土坡后的小树林。
刘春雷冲上土坡时，机枪已经不响了，阵地上还有几个端刺刀的鬼子在顽抗。马刀拼刺刀，步兵不是对手，他稍一错身，就把一个小鬼子的肩膀给卸了。可是，敌人一倒，战马“公鸡”前腿一跪，也倒了。
先前在冲锋时，大刘就知道“公鸡”不行了。颈部受伤的战马经过长距离剧烈奔跑，血冒得跟涌泉似的。战马通人性啊，它也知道今天是最紧张的时刻，一直坚持战斗，到最后，虚弱得都开始打晃了，可它还在跑。现在，看着跪卧在地上发抖、奄奄一息的“公鸡”，刘春雷知道战马是不行了，“这是一匹立过大功的功臣马，它应该有功臣坟的！”，大刘心痛万分，却又不知道该怎么办才好。
二班副颜胜才过来喊“大刘，快走快走，不能留在这里”，刘春雷抬头正想回话，却看见颜胜才在马上蹦了一下，接着就耷拉着脑袋栽到地上，不知从哪里飞来一枪，把他脖子打穿了。
韩永正率领的这一路人马伤亡过半，捣毁了鬼子机枪阵地。他们来不及掩埋战友和战马，就匆匆赶往王行杖村与骑兵团会合。这时，经过搏斗，日军警备中队已被八路军全歼，院墙下、屋顶上、村子内外的死尸和血迹都证明了战斗的惨烈。参与防御王行杖的伪军中队被激烈攻守的场面吓坏了，他们逃离战场、直接跑回了武城县城，那位中队长因为受不了这份刺激，干脆脱了军装、连夜回老家当布贩子去了。
日军的铁壁合围，终于被冲开了一个缺口。当日军独立第八混成旅团赶到王行杖时，冀南军区的主要机关已经突出了日军的第一道包围圈。
突破口很快又被敌人封锁，后边有些徒步人员被截断，未能突出来。已突破第一道包围圈的部队和机关人员，向堵截的敌人奋勇冲杀，在冲到大辛庄时，又遭到了日军骑兵第二十六联队的拦截。
此时，八路军骑兵团已经兵力锐减，人困马乏。敌人却是新锐之师，以逸代劳。
现在与敌人硬拼显然不是很好的选择。
曾玉良团长做出了一个非常精彩的决定。他下令两个连的骑兵列队，做出要向日军冲锋的架势。日军指挥官立即就相信了。这是因为日军很熟悉一二九师骑兵团，知道这是一个轻骑兵团，是以骑乘作战为主的，曾玉良这个阵式，完全符合轻骑兵团的典型攻击战术。
他不知道曾玉良团长把其它的两个连和配合作战的二十一团部队全部埋伏在了战场侧面和后方，而且下了“战斗一开始就把子弹打光”的死命令。
八路军一向吝惜子弹，有打三枪就开始冲锋肉搏的老传统。曾团长下这个命令，明显是今后的日子不打算过了。
从这个命令来看，曾团长压根儿就没想过用马刀去冲骑兵第二十六联队，他是在赌。赌的是日军骑兵的骄横。
以日军的部队编成而言，如果八路军骑兵冲过来，他们应该下马，趴在地上放枪，这才是枪骑兵的标准战术。虽然不好看，可要真这样打，在日军密集的火力下，曾玉良得付出半个骑兵团才能轮到朝日本兵劈马刀的机会。
但是，日本骑兵是贵族化的部队，抓一个指挥官就是奥运会选手，极有兵种自豪感，曾玉良摆开这个阵式，足以让日军指挥官丧失理智。
自侵华以来，还真没有哪个中国骑兵将领敢挑战日本骑兵的刀术水平。现在看到土八路居然也玩起了马刀，日军指挥官放着好好的防御阵地不用，毫不犹豫就把冲锋的引导旗举了起来。日军很专业地率先发起了冲锋。冲到一半，八路军的骑兵还没动窝呢。这阵势，将给八路军在以后的拚杀中造成很大被动。
万没想到，等日军骑兵冲过来，已经不能改换方向的时候，八路军的机枪响了。一串串子弹呼啸着飞来。跑在前面的日军骑兵一个接一个地中弹坠马，一些战马也中弹倒地。
日军指挥官所犯的第二个错误，就是挨了打之后才想起自己有很好的阵地，于是又命令骑兵撤回来，和八路军打阵地战。然而，此时日军的骑兵已经损失惨重，乱了阵角，这个撤退命令更增加了他们的混乱；八路军的骑兵却已全体拔刀冲上来了。
日军重新布置战线已经来不及，马上拼杀又没了速度，特别是部队已经失去控制，唯一的选择只能是一跑了之。
结果，日军骑兵纷纷逃散，八路军冲破了敌人的第二道包围圈。
