当天午夜，骑兵团就赶到了南李庄东门外的高梁地里。按照曾团长的部署，是先将部队埋伏在这片高梁地里，等到黎明前敌人疲劳时，一举攻入据点。各连的具体任务是，三连担任主攻，二、四连跟进包抄，进行配合；一连作为预备队。
可他们到了这里才发现，这片高梁地比原来预想的要小的多，顶多只能藏下两个团的人马。曾团长只好临时改变部署，让二连退到一里外的坟堆里埋伏，让一连先绕到西门外，战斗打响后对敌人进行佯攻，干扰敌人一番后再回来作预备队。只留下三、四连隐蔽在青纱帐里，
南李庄四周都被土寨墙围绕，东西各有一个寨门，一条公路从寨子的中间穿过。敌人将公路两边的高房子，全部改成了据点，并在屋脚掏了枪眼，作为暗堡。
战斗打响前，敌人没有任何察觉。当三连的战士接近寨门时，才被敌人的哨兵发现。哨兵马上问：“干什么的？”八路军立刻冲上去，用枪逼住了伪军哨兵。两个哨兵顿时就慌了，乖乖地当了俘虏。
三连的战士迅速冲进东门。寨门里面有一几座高大的房屋，里面住着伪军的一个连队。这些伪军有的还没起床、有的正在生火做饭。八路军犹如神兵天降般的闯进屋里，这些伪军还没来得及拿枪就被消灭了。
在二连歼灭守卫东寨门伪军的同时，四连以最快的速度向里面冲去，准备占领公路南侧的房屋。
二连是从乱坟岗出的的，所以他们要多跑一里地。当他们冲进村时，战斗已经打得十分激烈。
具体情况是这样的：一连提前赶到了西门，并向敌人发起了佯攻。把守西门的皇协军守备队，被一连牢牢的牵制住了。三连在团参谋长王永元的带领下，占据了公路以北的部分民房，并且以攻为守，压迫住了敌人的主力：二连在团政治处主任赖达元的带领下，配合四连集中力量向路南攻击，准备消灭驻守在这里的治安军一个连。经过两小时的激烈冲杀，终于将这里的治安军击溃，沿着路南向西推进，并接近了西门。
这样，一连在西门外往里打，二连和四连就从里面往外打。把守西门的皇协军守备队，发现遭到前后夹击，立刻决定放弃西门据点，退到路北去。一连趁机冲进来控制了西门，并与二连和四连会合在一起。
二连长张起旺一直惦记着团长和政委的安全。现在看到这里的情况已经稳定，赶紧带着刘春雷等人向东门的团指挥所跑去。到了那里，他们刚向两位首长汇报完情况，就见一个作战参谋跑来报告：“陈司令员和桂司令员到这里检查情况来了。”
曾玉良团长连忙问：“首长到了哪里？”
作战参谋说：“已经到了寨门外。”
团长和政委都连忙跑出去迎接。一见两位司令员，曾玉良马上汇报说：“骑兵团已经攻进了村里，歼灭了一部分敌人，剩一的敌人已经被我们包围。我们正在组织兵力，准备歼灭敌人。现在寨门里面还有残敌。请司令员先不要进寨……”。
“既然已经包围了敌人，那就赶紧消灭他！”陈再道很不高兴地打断曾玉良的报告：“我的安全，不用你们费心。你们赶紧组织部队，尽快将残敌肃清。”说完，便骑上马，向基干团的阵地奔去。……
几位团首长随即聚在一起，研究下一步的行动计划。他们一致决定：第三连由曾玉良率领，从东面发起进攻；第四连由况玉纯带领，从西面攻击；第二连由王永元指挥，从中路突击；第一连由赖达元指挥，负责控制两个主要的街巷口，防止敌人反扑；同时担任总攻的预备队。曾团长要求各连：“中午之前拿下南李庄”。
骑兵团的武器比较好，每连都有四挺轻机枪，在火力上占有一定的优势。再加上他们都把机枪架在了路南的房顶上，占据了有利地形。这样，他们就从正面用火力压制住了敌人。
二连和四连的战士们，迅速冲过公路，到了路北。可他们刚靠近敌人，敌人就开始反击了。有几个敌人躲在一堵半截墙壁后面，疯狂地向战士们扫射。跑在前面的几个战士被打倒。这时，就听团政委况玉纯在旁边高声喊道：“不要后退！冲进去打近战！”说完，他一马当先，跑在前面。
当况政委快要接近敌人时，突然从墙角的一个暗堡中射出一串子弹。况玉纯的腿部和腹部中弹，受了重伤。
等两个战士冲上去把他抬下来时，他已经浑身是血。他依然用手支撑着身体，向朝他围拢过来的战士们说：“同志们，赶快冲上去消灭敌人！……”
两位连长留下几个战士保护况政委，然后便率领其他战士像一群猛虎似的涌到路北，与敌人展开了激烈的巷战。一直到中午时分，才 歼灭了这股敌人。
激战过后，大家都有些疲劳。就在他们想喘口气时，从西面寨门外传来了激烈的枪声。很快，本来已经平静的路南，也响起了枪声。接着，又听到西门那边四连的阵地上喊杀声震天，并听到了炮声！大家都知道，骑兵团和南李庄的伪军都没有炮、只有日本兵才有炮！
大家都不约而同地意识到，可能是大名城里的鬼子赶到了。如果真是这样，那战士们面临的形势将更加险恶。
的确，战场形势急转直下，变得十分严峻。
情况是这样的：上午十点钟前后，龙王庙的伪军在日军的逼迫下，向南李庄增援。半路上被基干团堵住。敌人虽然停止了前进，但并没有后退。双方就这样僵持着。
到了十点半钟，由于从孙甘店赶来的援军，向前突击得很猛（他们上一次曾经打退过骑兵团，气焰十分嚣张），基干团在那个方向阻击的部队抵挡不住，被迫退了下来。
当时，桂干生司令员就在那里。他急忙赶回来调集部队，支援基干团。赖达元和一连本来是作为预备队的，他们还有一个任务就是守住两个主要街巷口，以防敌人反扑。他接到桂干生的命令后，知道基干团那边情况危急，而且他这边也未发现异常情况，于是他马上派了一个通讯员，赶到团部向首长汇报这里的情况，然后便带领一连向基干团阵地出发了。
然而，这个向团首长通报情况的通讯员，在半路上与敌人发生激战，不幸中弹牺牲。这样，其他各连谁也不知道一连接受了其他任务，已经离开了南李庄。
一连赶到了基干团阵地。这样一来，一连和孙甘店的伪军这两个死对头又见面了。上一次夜间突袭没有打好，战士们心里都憋着一口气。这次野外仓促阻击，真是仇人相见，分外眼红。这一场恶仗打得……简直是天昏地暗。虽然部队伤亡较大，但还是将敌人打退了。
中午十二点，甘露镇的援军也赶到了。他们很快突破了军区独立团的防线，与龙王庙的伪军合兵一处，继续向基干团进攻。八路军的防线顿时紧张起来。
这时，陈再道要检查完各个防御阵地后，又返回南李庄。他想让骑兵团赶紧解决战斗。刚走到西门外，就发现大名县城的日伪军已经赶到八路军的外围阵地。基干团本来基础就差，而且还不满员，哪里抵挡得住日伪军的进攻？他们被迫撤到与南李庄仅有一公里之隔的第二道防线。情况十分紧急，一部分敌军甚至已攻到了西门附近。
听到这些枪炮声，南李庄的敌人顿时大为亢奋。
有一百多伪军俘虏关押在路南的民房里。看守这些俘虏的只有六个战士和五个民兵。恰巧，有几个伪军军官隐藏在俘虏里面。他们听见外边越来越近的枪炮声，就哄骗那些俘虏后说：“八路军撤退时，一定会杀俘虏。咱们不能在这里等死。干脆撞开房门逃吧。”
经他这一说，马上有许多伪军响应。于是他们发一声喊，撞开房门，向四外奔逃。那十来个看守的战士和民兵，哪里能挡得住他们。
这些伪军俘虏逃到西门时，正好和陈再道司令相遇。负责保护陈再道安全的警卫排长周开树，立刻率领警卫排的战士开火拦截。经过一番忙碌，才又把这些俘虏截了回去。
不料，在路北的碉堡里还有一百多个皇协军。这些敌人趁乱冲出据点，发起了反突击。他们顺着街道向西冲，很快接近了西门。有几个人已经跑到了陈再道跟前。就在这时，四连长韩猛子及时地赶到了。
刚开始的时候，四连在巷在战中也打乱了。因为他们在比较靠西边的位置，提前发现敌人的援军已经来了。韩猛子立刻把部队收拢起来，做好了应急的准备。
皇协军刚冲出来的时候，韩猛子并不急于让战士们拦截。因为知道，一连就在前面的街口附近，他们一定会截住那些皇协军的。谁知，敌人已经冲到了路上，还不见四连出击。韩猛子这才发现，一连根本没在那里。韩猛子只好带着人出来拦截。这时，距离敌人已经很近，只能进行肉搏了。
在这场肉搏战中，一级战斗英雄韩永正壮烈牺牲。
这场肉搏战，打得十分残酷、十分惊险。可以想像，一边是拚命奔逃的俘虏，一边是凶恶的敌军和打到眼前的炮弹；面前的敌人拼命突围，身后则是必须保护的首长……这样的阵势，战斗能不激烈吗！
四连是好样的！在连长和两个排长阵亡，指导员、副连长和一个排长受重伤的情况下，仍然死战不退。……
陈再道离开西门，开始顺着街道向东门走。他要去找曾玉良，传达“开始总攻！”的命令
当时，在陈再道身边，前后左右都是枪炮声，并有许多哗变奔逃的俘虏。面对这样的场面，陈再道毫不畏惧。他默默地盯着眼前的搏斗场面，看了几分钟，然后旁若无人地走了。他看到了他想要的东西，他放心了。
……
敌人被英勇的四连战士打退了。突破基干团防线的日军也被击溃了。一连经过一番激战，也与基干团一道击溃了孙甘店的伪军。
陈再道这时已经到了东门。桂干生加快脚步，抢先一步找到曾玉良，告诉他：“陈司令说了，一小时后再拿不下南李庄，就不用你们骑兵团了。陈司令要自己带着警卫排上去打。”
曾团长听后，慌忙让桂干生拦住陈再道。然后他自己就往外冲，嘴里连声喊着：“吹冲锋号！……”
冲锋号顿时响了起来。
“总攻开始了！”战士们立刻跃出掩体，向前猛冲。好几挺机枪也都“突突突突”地喷出火舌。
经过一番反复冲杀，战士们终于将外围的敌人全部歼灭。最后都集中到了那座炮楼，也就是伪军团部周围。大家随即便开始攻打炮楼。
炮楼一侧，敌人的一座仓库，已经被三连占领了。库房里存放着被子、衣服、木头箱子等东西。曾团长下令：“把这些东西堆在炮楼前面，点着火用烟熏他们。”
于是，大家一边在炮楼前放火，一边往敌人院子里扔手榴弹。战士还高声向里面喊：“赶快投降！再不投降就炸炮楼了”。
伪团部一个连的兵力驻守在这座大院和炮楼里。另外，治安军的部分军官家属和南李庄的一些豪绅富户，也都躲藏在这里。他们知道，外面的伪军都已经投降。当他们听到八路军要炸炮楼时，里面就传出了惊慌的哭嚎声。接着就听有人大声问：“我们投降了，你们能不能不杀我们？”
曾玉良立刻站起身来，向他们大声说：“我是骑兵团长曾玉良。我保证不杀俘虏！”。
里面又有人问：“你说话算话吗？”
“当然算话！我们八路军从来不杀俘虏。”
“那我们投降。”
于是，炮楼里的敌人缴枪了。团部大院里的伪军，也跟着投了降。……随后，孙甘店、甘露镇的敌人，也都相继西撤，逃往龙王庙、金潍镇等地。
八月三十一日，陈再道又指挥骑兵团配合基干团，攻打大名东北的金滩镇，经过一番血战，全歼守敌伪军一个团。团长师建业泅水逃脱。
当天晚上，陈再道和桂干生召开作战部署会议。与会人员一致认为，现在到了做李成华工作的时候。于是两位司令员决定，派遣一分区敌工科副科长阎之青找到李成华的秘书张瑞符，一道去做李成华的工作。当两个人向李成华说明来意后，李成华马上说：“我可以撤军。但你们一定要把声势造大，造成大兵压境的态势，并在夜晚鸣枪放炮，让外界以为我们发生激战，我再借机将军队撤走。”
王殿杰高兴地说：“好，就这么办！为了节省子弹，我们夜晚不鸣枪放炮，而是将鞭炮搁在铁筒里燃放，‘噼哩啪啦’跟鸣枪放炮一样。”
李成华笑着说：“我同意。能省点是点。”
……
第二天，陈再道将部队移驻到伪三旅两个团驻地附近，做出要大举进攻的态势。到了夜晚鞭炮齐鸣，跟真的两军激战一样。李成华趁势率领伪三旅撤回原地。
与此同时，冀鲁豫军区也让打入程道合旅内部的张复玉，做通了程道合的工作。他们利用类式的方式将军队撤回。随后，王天祥率领的自治军军部，也借故从龙王庙撤走。
至此，元城战役胜利结束。
