当年，陈胜令宋留率军平定南阳，进入武关。宋留不辱使命，攻下南阳，然而他听到陈胜死亡的消息之后，消极怠工，稍有疏忽南阳重又被秦军占领。宋留无奈只得领兵投降。可是秦二世并没有因此原谅他，而是把他五马分尸，警示众人。这种做法也能证明出秦二世没有任何的远见与策略。
魏国周市率军想夺取丰、沛，他觉得雍齿可以利用，便派人去招降雍齿。雍齿平素就不怎么看的起刘邦，经周市的使臣三言两语一撮合，雍齿便举丰邑降魏。刘邦知道后大怒，数攻丰邑而不下，只好到薛投奔项梁，在他心里这个雍齿应该是他最痛恨厌恶的人了。毕竟这个人是在刘邦最艰难的时候反叛的。
赵国的张耳，陈馀逃出来之后，收集逃散的士兵，得数万人。然后他们攻打李良。李良抵敌不住，兵败而逃归顺了章邯。这时候有人建议张耳和陈馀道：“你们二人原非赵人，所以想使赵人归附，只有拥立赵国国君的后裔，这样你们或许可成功业。”
张耳陈馀二人认为可行，便找到赵歇，立他为赵王，居住在信都。
东阳人宁君和秦嘉听说陈胜兵败了，二话不说赶紧立景驹为楚王。他们领兵到达方与，并打算在定陶攻击秦军。经过衡量，他们觉得以自己的实力，还有点欠缺，便派公孙庆出使齐国，想让齐国出一把力。齐王见到公孙庆之后，便说道：“我听说陈胜是战败了，但是生死不明。既然这样，你们楚国怎么没有请示我们齐国就自行立王呢？”
公孙庆揶揄道：“我们不请示你们齐国？当年你们齐国立王的时候请示过我们楚国吗？况且当年最先起反的是我们楚国，于情于理，我们就该当号令天下。”这种说话不分轻重的人，最后被齐王杀了。他的死全是因为没有看清形势。所以说有时候说话，那也是一项技术活！
秦朝的左右校尉率军再次攻陷陈地，吕臣兵败而逃，在番阳县他遇到了一个厉害的人物黥布，也就是我们常说的英布，只因为这个人受过黥刑，所以才有了这个名字。他因犯法以刑徒定罪后被送往骊山做苦工。当时赴骊山服劳役的犯人有数十万，英布与其中的头目和强横有势力的人都有交往，于是瞧准机会后，率领他的一伙人逃亡至长江一带，聚结为盗匪。当时作为番阳县令的吴芮，很受百姓的爱戴，百姓称他为“番君”。英布知道他的清名之后，便前往求见，这时英布的部众已达数千人，实力不可小觑。番君见到英布之后，喜爱有加，还将自己的女儿嫁给他，命他率领部众攻击秦军。可见这个英布确实是一个令人叹服的人才。直到吕臣兵败遇着他，二人合兵一处，攻打秦朝的左右校尉，并在青波击败秦军。
被雍齿祸害的刘邦无处可去，只得去楚王景驹驻地留地。他在途中碰到了自己一生中最有益于自己的人，张良。当时张良领着一百多人也想去投奔景驹。看到刘邦人多，就归属了他。张良胸中韬略据说出自一部《太公兵法》，张良每每给刘邦献策，莫不是用此书中的道理，刘邦常常采用他的计策。由于以前张良向别人讲述《太公兵法》，那些人都不懂，见到刘邦这个泥腿子出身的人竟然能领悟这么深奥的道理，慨叹道：“沛公真乃天赋奇才啊！”就这样，张良决定跟定刘邦打天下了。
二人见到楚王景驹后，想请求增拨兵力，反攻丰邑。然而这时候章邯的大军向北占领了楚国的土地后，抵达砀。刘邦顾不得自己的丰邑，和东阳人宁君一起，在萧县的西面与秦军大战。
势头正盛的章邯击败了他们，迫使刘邦他们收拢兵力聚集在留地。
二月，刘邦等攻打砀，血战了三日，终于拿下了该城，收编砀的降兵，共计六千人。这样一来，刘邦的实力一下子又壮大了很多。三月，刘邦等又去攻打下邑，不日即克，这时候刘邦回击丰邑。然而实力大增的刘邦却依然没有攻下这座城。不知道是刘邦手下全弱兵，还是雍齿的能力实在强大。
广陵人召平受到陈胜的熏陶之后攻夺广陵，然而还没有攻下的时候，他得知陈胜兵败逃亡了。还有更让他担忧的，章邯的部队就要打过来了。召平很有自知之明，觉得自己打不过章邯，又不甘心就这么落草为寇的他想到了一条妙计，他假传陈胜的命令，授给项梁楚上柱国的官职，并说：“长江以东已经平定，令你火速向西攻打秦军。”像这种机会那可不是谁都能遇到的，遇到了有没有胆量试一下，就看你这个人对未来的判断是否准确了。目前来看，召平还是非常有脑子的。
项梁得到这个指令后，率领八千人渡过长江向西进发。当他得知陈婴攻克东阳的消息后，项梁想联合陈婴一同西进。陈婴原本是东阳县的令史，为人比较谨慎小心，由于这人比较讲信用，被当地人成为长者。
东阳县那些造反的人杀了县令，却都觉得自己没什么名气，不敢称头儿。选来选去便想拥陈婴为王。陈婴被突如其来的好事搅得心神不安。他的母亲见状，对他说：“咱们家的祖先中，我还没有听说过谁有过显赫的地位。现如今你突然有这么多人簇拥，不是什么好兆头。倒不如投靠别人，这样，成事了，可以封侯，不成事，逃亡也容易，毕竟咱不是什么带头挑事的。”
陈婴听了母亲的话，不敢称王，经过分析，觉得项梁这一支起义军比较有前途，于是归属项梁。陈婴的母亲这么做是为儿子着想，但是陈婴这时候应该根据实际情况来判断了。毕竟人这一辈子，能选择的机会不多，每当机会到来的时候就要抓住。至于如何把握，全在自己是否有这个能力。或许陈婴也觉得自己不是什么大本事的人，才不敢自立山头。
英布击败秦军后，向东去，听说项梁要西渡淮河，他和蒲将军两人一商量，便将二人的部队悉数交给项梁指挥了。
项梁这时候的将兵共有六七万人，他们驻扎在下邳。楚王景驹，楚将秦嘉驻军在彭城东面，面对项梁大军，二人并无什么首战必胜的把握。在进击前，项梁对部下动员道：“陈胜先起事，因作战不利，去向不明。现在秦嘉背着陈胜拥立景驹为王，真是大逆不道。”
于是大举进攻秦嘉所部，秦嘉败走，项梁军乘胜追击，秦嘉打不过，又逃不过，只有硬着头皮回来再打，最后战死，军队则被项梁收了。景驹见没了军队，独个跑了，最后死在了梁地。项梁兼并了秦嘉的军队之后，伺机率军西进。章邯的军队这时候抵达栗，项梁便命另统一军的将领朱鸡石和余樊君前去和章邯对战。不想二人并非章邯对手，结果余樊君战死，朱鸡石也吃了败仗，人却活着逃了出来，跑到项梁军驻地。不久便被项梁杀死，杀败将，这是项梁敦促激励将士的一把双刃剑。
这时候刘邦率百人前去拜见项梁，项梁便给刘邦士兵五千名，军官十名。刘邦回去后，又领兵进攻丰邑，终于破了城。雍齿逃奔魏国。项梁派项羽攻打襄城，襄城坚守不下。等项羽攻破后，为了发泄情绪，他坑杀了所有抵抗的人，然后才汇报给项梁。项羽的这种做法是极为不妥的，用杀人的方法去震慑敌军，得到的胜利是不会长久的。
直到今天，项梁确定陈胜是真死了。于是项梁将各部将领召集到薛地议事，刘邦也前往参加。他要议的事便是立楚王。居人范增年已七十，听说后前去对项梁说：“陈胜的死是注定的。想当年，秦灭六国，唯有楚国最为冤枉。楚南公曾说：‘楚虽三户，亡秦必楚。’可陈胜起事后，不立楚国后裔而自立为王，他的势力又怎会长久？现在您在江东起兵，楚地蜂拥而起的将领无不归附您，这还不是因为您家世世代代都是楚国的将领，再建楚国有望的缘故吗？”
项梁觉得这老头说的很对，然而景驹已经被自己杀了，他只得从民间寻找楚怀王的孙子芈心。皇天不负苦心人，正在当放羊娃的芈心被找到了。
六月的时候，项梁拥立这个放羊娃为楚怀王，陈婴任楚国的上柱国，赐封五县，跟随怀王建都盱眙。项梁则自号为武信君。在那个男耕女织的年代，真不知道落魄到放羊芈心是不是真有才干，即便他真的有才干，面对强势的项家人，想有作为料想是很难得。
作为韩国的贵族，张良见楚国已然复国，他找到项梁说道：“既然您拥立了楚国的后代，如今韩国的各位公子中，橫阳君韩成还是比较贤能的，不如立他为王，增叔你的党羽。”
项梁便派张良找到韩成，立为韩王，张良任韩国的司徒，随韩王率一千余人向西攻取过去韩国的领地，夺得数城，没等屁股坐热，秦军随即又夺了回去。如此韩军便只有在颍川一带活动。打败了陈胜的章邯，再接再厉进兵临济准备攻打魏国。魏王害怕章邯，派出使者向齐楚两国求援。齐楚果断出兵。面对章邯这个秦末杰出人才，谁也不敢小觑。章邯在夜间命士兵口衔枚进行突袭，结果在临济城下大败前来救援的齐楚军队，还杀了齐王。魏王看到后，觉得死战无益，便和秦签订了投降条约，之后**而亡。
魏王魏咎的弟弟魏豹逃奔到楚国，楚怀王给了魏豹数千人。说起来是楚怀王给的，其实还是项梁的军队。齐国田荣是战亡齐王的堂弟，听到自己的堂兄田儋战亡，田荣收集齐国旧部，逃到东阿。章邯随之包围了田荣的军队。齐国人听说齐王田儋战死，便立刻拥立已故齐王田建的弟弟田假为齐王，田角为相国，田角的弟弟田间为将军，以对抗外敌。户口大真是有好处，关键时刻都能出来掌事。
七月，大雨连绵不止。项梁率军准备攻打亢父，得知田荣被章邯逼得危急，就领兵前去相助，击败了章邯的军队。章邯终于棋逢对手了，碰到可以打败他的人了。章邯向西逃去。田荣得以保存实力东回齐国。
项梁独自引兵追击败逃的秦军，他又派项羽和刘邦攻打城阳，有项羽在，城阳被屠城。楚军驻扎在濮阳东面，第二次与章邯的军队交锋，这次他们又打败了秦军。吸取两次失败教训的章邯坚守濮阳，拒不出战。项梁无奈，撤军，转而攻打定陶。
八月份的时候，齐国内部发生了内斗，田荣追击齐王田假，田假逃奔到楚国。田荣立田儋的儿子为齐王，自任齐相，田横为将军。这时候章邯的部队得到充分休整，项梁的实力已经有些不支了，他数次派人去齐国，赵国寻同助手，田荣趁此机会提出条件道：“楚国必须杀了田假，赵国杀了田角和田间，我才出兵。”
结果这两国国家都不答应，田荣恼怒异常，拒不出兵。田荣的恼怒实在是有些不是时候，要知道现在的大敌还不是内部斗争，而是外部斗争。外面的战事尚且还摆不平，内部哪还有精力与时间去互相消耗？六国之败与此也大有关系，如今旧戏重演，怎能不叫人隔空叫骂。
