诸葛亮在新野击溃了曹军后，初步取得了新野士民的认可。
从此，他帮助刘备整军经武，训练士卒，又调运粮草，保障后勤。在他和大家的一致努力下，新野的势力骎骎壮大。
公元208年，曹操初步统一了北方，就把目光转向了南方。他给刘表下了一封战书。
刘表看到曹操的战书，只在上边批了两个字“呵呵”作为答复，然后大气的让人给曹操拿了回去。
刘表以为，他完全按照传统来治理荆州，保护了士家大族的利益，应该得到荆州全体民众的拥护，他行的是王道之政，而曹操，打破传统，完全以才能来选官用人，从泥腿子、行伍中选拨将帅，侵害了士家大族的利益，是典型的霸道之政。
至于从曹操耍的新花样，实行的军屯和民屯上，更是还暴露了自己还是个缺衣少食的政权。而荆州物产丰富，公家府库充裕。
这么多优势，还打不败曹操？
呵呵，看来自己辅佐皇帝，手掌天下大权的日子到了。
不过他没有高兴两天，就患了重病，卧床不起。他大儿子刘琦从江夏前来看望他，却被他老婆蔡氏和荆州权势人物蔡家所阻，连襄阳城都不能进，只能在城外洒泪离去。
基于长子继承制度，该立长子刘琦为继承人，可是他不喜欢长子，喜欢次子，又畏人言也不敢立次子为继承人，所以直到他去见阎王，还没有立下继承人。
他也很快死了，也许他死时都不甘心还没有击败曹操，称霸天下就死了吧？他死后，他后老婆蔡氏及其家族立即联合荆州的士家大族，立他的次子刘琮为荆州最高领导人。
刘琮上任后，也正碰到荆州风雨飘摇的多事之秋。北方的曹操这是以天子命令为借口，率领大军南下，要统一荆襄。刘琮和荆州士家大族意见一致，就是顺从朝廷。他瞒着刘备，偷偷派人去见曹操，商量投降事宜。
不久曹操已经率领大军到了南阳，离襄阳不远，离刘备的新野县更近。
直到这时，刘备才感到情势有异。派人去荆州问刘琮，刘琮不得已才派使者来，告诉了刘备刘琮的决定。刘备大惊，怒斥使者道：“你们这样做事，不和我商量就投降了曹操，也不早告诉我。现在曹操来了才告诉我，太过分了！”
不过他没有杀使者，只说：“现在杀了你，也不能泄愤。大丈夫也不屑于在这种情况下杀你！”
放使者回去后，刘备清楚，曹操不会放过他的，他也和曹操是难以并立的。
他立即命令新野县全县士民向南方转移，进行长征。
新野县的士民在刘备的治下安居乐业，垦荒种地，好不容易才安定了几年，也积攒了些家私，现在又得为躲避战乱南迁。大家都非常痛苦，可是也知道这是无可奈何的事，做个太平犬不容易啊！刘备也是一个不错的领导，随他走吧，于是纷纷收拾细软家什，随着刘备南逃以避开曹军。
刘备不愧是史书说的有名的仁慈君主。他不忍心自己先跑，让新野士民在后边拖着曹操。他命令关羽带领主力水军从水道转移，他则带领少量军队，亲自和广大士民吃住在一块儿，一路迤逦南下。
经过襄阳城时，刘备手下人都认为，自刘表一死，刘备事实上成了荆州地区威信最高的人，荆州士民都向往着由刘备来领导本地。如果此时刘备趁机攻下襄阳，取代刘琮做了荆州最高长官，大家都会支持的。
诸葛亮也建议刘备趁势袭取襄阳，一方面顺应百姓的愿望，一方面以之抵御曹操。
刘备领着大家到城外刘表墓前，拜祭过后，说，刘荆州临死前托孤给我，让我认着帮助他儿子。现在我如果攻取襄阳，对刘荆州是背信弃义的行为，死后也没有面目见他啊。
大家一时无语。刘备光明正大的行为，不仅使在场的刘备集团内部人深受感动，也使后世无数的人感念不已。
后世习凿齿高度赞美说：“先主虽颠沛险难而信义愈明，势偪事危而言不失道。追景升之顾，则情感三军；恋赴义之士，则甘与同败。”
在最危急的时刻，刘备仍然坚持住了自己做人的原则，不愧是千古明君。
刘备在城下呼唤刘琮前来答话，刘琮恐惧不敢去和刘备说话。
这时候，襄阳城刘琮的大量手下，和很多的士民，都纷纷离开离开刘琮，来投奔刘备。刘备就把这些人编排一下，共同南下。
等到了当阳，前来投奔的士民和新野士民，共有十多万人，辎重也有数千辆车，一天才走十多里地。
有谋士说：“得赶紧到江陵城。现在虽然拥有大量百姓，可是军士很少，如果曹操军队突然到来，拿什么来抵抗？”
刘备说：“要想做大事，必然以人为根本，现在大家都来归附我，我怎么忍心离去？”
这时，鲁肃赶到了。
鲁肃是什么人？他是东吴著名的谋士，孙权最看重的下属。
在孙策创立江东基业时期时，鲁肃还是淮上的大地主。他家中富有，生性乐善好施。当时看到全国大乱，就标价出售田地，散发财物，结交贤士，赈济贫困。一日，孙策最重要的将领周瑜路过鲁肃家里，因为两人曾是同学，素来相识，周瑜就前去求助。在鲁家，周瑜告诉鲁肃，军队正缺少粮草。鲁肃当即指着家里的两座粮仓，就捐给了周瑜一座。
鲁肃以情谊为重，视金钱如粪土的行为，对周瑜军队来说，可真是雪中送炭。从此，周瑜对鲁肃的豪气是感恩戴德，念念不忘。后来就得到机会，把鲁肃推荐给了孙权，并说此人有王佐之才，理应重用，才能成就功业。
孙权碍于周瑜的面子，不得不见鲁肃。一见面，就和他谈论时局。孙权说：
“现在汉室倾颓，天下纷乱，我继承父兄留下的功业，想要成就齐桓公、晋文公那样的功业。你将怎样来辅佐我呢？”
鲁肃回答：
“有项羽在，汉高祖不可能成功的尊奉义帝，有曹操在，将军你怎么可能成为齐桓公、晋文公呢？
我认为，汉室不可复兴，曹操不可卒除。你只有割据江东，与群雄鼎立，等待时机。如果你趁着北方多事之秋，剿灭黄祖，消灭刘表，占领全部的长江流域，然后称帝来谋取天下，这就是汉高祖一样的事业。”
这一番话对孙权真是起了暮鼓晨钟，振聋发聩的作用。这和刘备、诸葛亮的隆中对谋略多么一致啊！只是它是以东吴为主角罢了。
孙权受到撼动，只是碍于当时人们的正统观念，他还是假意的说：“我占据一方土地，只是辅佐汉室罢了。至于你所说的这些，我不敢奢望。”不过，从此，他知道鲁肃此人有着远大的胸怀，超人的眼光。由不得对他另眼相看，加以重用。
后来，东吴老臣认为鲁肃年轻粗俗，不够谦虚，多有些责难诋毁。孙权不仅不介意，反而更加敬重他。甚至生活用品，家用物件什么，都赐给他，让他家的生活极为富有。
刘表死后，曹操南下。鲁肃对孙权说：“荆州与我们相邻，山河险固，沃野万里，是成就帝王的基础。
现在刘表刚死，他的两个儿子不和，军中将领分别支持一方。刘备又是当世英雄，投靠刘表，如果刘备能和刘表的儿子们同心协力，我们就应该安抚，订立友好盟约；如果他们离心离德，我们就想办法谋取荆州，成就大业。
我请你同意我代表你去吊丧致祭，劝说刘备笼络荆州军队，对付曹操。刘备如果听从，江东就能安定。
现在我们不快去，恐怕会被曹操抢了先。”
这个策略仍是延续鲁肃一贯的战略思想，现在根据实际情况，更具体化了，是联合刘备，共抗曹操，保住江东孙氏政权。
孙权早就认同这个战略，此时一听，当即就派鲁肃前往荆州。
鲁肃在路上时，就听到刘琮投降，刘备仓皇难逃的消息。他就直接赶去迎接刘备，在当阳长坂，与刘备相见了。
鲁肃传达了孙权的旨意，问刘备说：“你现在前去哪里？”
鲁肃一来，这个事实的本来就很能说明问题了，刘备是什么人？他多少也能猜到孙权的意思。他假意的说：“和苍梧太守过去是好朋友，想前去投靠他。”
鲁肃也不傻，知道刘备在套他的话，不过，只要达到自己联合的目的，他才懒得理会刘备的心机，就直接说：“孙权占据江东，兵精粮足，江东英雄，尽皆归附。现在为你考虑，不如派人去联合江东，共同抗曹。至于苍梧，那么小的地方，值得你去吗？”
刘备一听非常高兴，这可是天无绝人之路啊！就和诸葛亮等谋一商量，决定和江东联合抗曹。
