在荆州一团热闹的时候，刘备也进入到了益州的地面。
刘璋对刘备的到来是衷心欢迎。他想刘备也不容易呀，既得抗衡曹操，又得防范江东，在这种情况下，还来帮助他这个同宗抵抗张鲁的侵袭。实在太不容易了！这种大公无私的情怀，不能不让人肃然起敬啊。
刘备进入益州后，刘璋命人招待刘备，务必使刘备感到宾至如归。他还带了大量的物质士兵，亲自到益州涪城这个地方去赠送给刘备。
张松和法正都劝刘备乘机在涪袭击刘璋，占据益州。他们这种为了自己利益没有原则，缺乏底线的行为，充分地给我们后人解释了他们居于辅佐地位的原因。
刘备断然拒绝。这太违背他坚持的“道义”了。庞统还是明白刘备的为人的，他在这一件事上支持了刘备。刘备这样的坚持，从完成三分天下的大业来说，还是正确的。他的这种行为，也使益州的百姓看到了他讲求信义的品质，而不是糊弄他们的下三滥。这很重要，对他势力的发展壮大起了关键作用。
刘备北上益州的边关葭萌关。在这个地方他停了下来，没有急着去讨伐张鲁，而是厚施恩徳，以收人心，为攻占益州做准备。这就说明刘备的心理起了根本性的变化。不过，刘备这种违背他坚持的道义的行为，也极大的失去了人心，对全国，尤其是关中、中原的百姓起了不良的影响，为以后诸葛亮的北伐，失去关中、中原百姓的信任，得不到百姓的暴动响应，起了非常巨大的作用。
孙权也非常气愤刘备的所为，不过他是因为夺取益州的美梦被刘备打破了所气愤。他听到刘备西征的时候口中骂道：“滑虏乃敢挟诈。”就是说你刘备不是秉持道义阻止我去打刘璋吗？现在怎么抛下我，一个人去打刘璋，不带我玩了？
刘备欺骗孙权独自去取益州，孙权辱骂刘备狡猾，这说明孙刘联盟的双方至此恐怕也产生了深重的猜疑。不过，现在，他也顾不上刘备，曹操在合肥要攻打他，他应付还来不及，实在没有精力去过问刘备的事。
即使在这种情况下，孙权仍然给刘备写了一封求救信。大意是说，我危及了，你快来救吧。孙权是多么聪明的一个人，会指望刘备回来救他？这封信，表面上看起来是向刘备求救。其实更多的是想让刘备分心，恶心一下刘备，让刘备不能专心取得益州而已。
刘备在葭萌关看到这封信，知道曹操又来进攻孙权了，还让乐进带兵进攻荆州。刘备当然无意回去救孙权，他也衡量了一下荆州的实力，知道足以抵挡住乐进的进攻。
可是，他还是决定利用这种情况，就派使者对刘璋说：“曹公征吴，吴忧危急。孙氏与孤本为唇齿，又乐进在青泥与关羽相距，今不往救，进必大克，转侵州界，其忧甚于鲁。鲁自守之贼，不足虑也。”意思就是说张鲁势力不足畏惧，曹操势力才是我们共同的心腹大患，现在我要回去支援关羽抗曹，你赞助点吧？他就要求刘璋赞助一万士兵和相应军事物资，要回去支援关羽抗曹。
这是欺负老实人啊！刘璋本来请刘备来，给刘备那么多士兵物质，是为了让刘备打张鲁，抗击曹操，解除北方的威胁。现在可好，偷鸡不成反蚀把米，惹下一大滩麻烦事，叫谁谁都不乐意啊！
刘璋也算厚道人，给了刘备四千兵马，至于军事物资，都减半给了刘备。正在这时，刘璋的心腹张松真心以为刘备要回去，连他也上了刘备的当，急忙写信给刘备阻止他，并说：“今大事垂可立，如何释之去乎！”结果这种吃里扒外的行径，被他哥哥张肃给告发了。
刘璋看到张松这封信后，大惊失色，就立即把张松给斩了，然后，下达公文给益州各关口守将，要求大家紧紧守着关口，不要放刘备过去。
至此，刘备已经陷身在进退维谷的境地中，北上有张鲁阻止，南下有重重关隘挡着，他在当时的人们中，也失去了仁义的形象。于是他不得已下，在士人庞统的支持下，激怒他的部下说，我们这么勤劳出征汉中，连住的地方都没有，为益州出征强敌。刘璋却还是大量收藏着钱财粮食，不赏给我们一点，却希望我们出死力，这怎么行？
于是荆州的士兵也愤怒起来，在刘备的带领下，向益州首府CD进攻。
他们开始进军顺利，拿下了益州北部的城市。刘璋看到刘备翻脸了，就派李严统领大军抵抗，结果出现了戏剧性的一幕：李严率众投降了。
这下刘备军更强大了。就进军围攻雒城。雒城是进入CD的最后一道屏障。刘璋派了他儿子刘循镇守。刘循自然利害相关，下死力反击刘备军队。刘备怎么也攻不下。在这时，心腹谋士庞统又战死沙场。
他不得已，下令荆州由关羽留守，诸葛亮、张飞、赵云等等大将分兵前来助攻。
诸葛亮就分兵两路，一路由张飞率领，从陆路进攻，一路亲自率领，由水路进攻。一般的说，陆路不好走，水路好走，尤其是在益州地区，更是水路优于陆路。可是张飞不愧是一员虎将，一路斩将夺关，进展顺利，又收降了益州大将严颜，利用严颜的威望影响，说降了沿途关隘，甚至比诸葛亮的水路大军领先一步与刘备大军汇合。诸葛亮也到达雒城后，荆州各路大军已经顺利会师，大家合力围攻雒城。
过了一年，刘备大军才啃下这个城，进军围攻CD。
在包围CD期间，刘璋不愿连累CD百姓，想出降，为人劝阻。这时，刘备让蜀人李恢前去汉中，说服了凉州马超来投降。马超的西凉铁骑英勇无敌，在益州非常有名，尽管此时马超穷途末路，几乎是单人独骑来归降，不过虎死不倒威，刘备又让他先别来，私底下，派很多兵力去给马超带领，冒充是西凉兵。结果，马超在CD城外一亮相，兵强马壮的，益州都以为是西凉铁骑来了，这对CD起了非常大的震慑作用。
马超一来到CD城下，就急忙前来刘备跟前报道。马超在刘备面前跪拜下来，大声的说着效忠的话。这些话马超向曹操说过，韩遂说过，向张鲁说过，这时向刘备再说一遍，自然是熟极如流，非常顺溜，脱口就出，节奏铿锵，语言上也没有出现一点差错。
这番话一说，把刘备高兴的哈哈大笑，是啊，又得了一员猛将啊！
马超说这番话时，也知道这话是这个时代这个社会人人都会说的话，没什么难为情的；刘备听这话时，也深深理解马超的心境。他本人也无数次的向各种人说过这番话。他不愧是明主啊。他理解，在这个社会里，说这话太正常了，不会说的人，那才是个异类呢！
CD至此知道，他们已经陷入了外无援兵的境地，被刘备打下，只是时间的问题。
在这种情况下，刘璋出降了。
刘备占据了益州全部后，大肆赏赐了立功的将士，举行了庆功宴。占领益州，这是诸葛亮给刘备提出的隆中对的大战略中的根本一环，也是最重要的一环！从此，刘备势力才有了坚实的根据地，有了统一天下的本钱。
孙权听说刘备已经全部占据了益州，就派使者过来，要求刘备归还荆州。刘备说：“须得凉州，当以荆州相与。”
其实刘备从江东只借了最繁华的南郡而已，贫穷的江南四郡还是刘备辛苦打下来的。现在江东要求归还全部荆州土地，是没有道理的。据理力争，还是有可能在道理上说的江东哑口无言，也不会在历史上留下背信弃义的污点。
可是，当时的人特别注意名节，宁愿要虚假的名声也要维护名义的正当。
关羽拒绝江东要求的借口就是“天下都是汉家的，江东也是汉家的，荆州当然是汉家的，刘备是汉室宗亲，自然有权利占有荆州！”这句话说得冠冕堂皇，似乎有道理之极。可是，你对曹操势力去说呗！让曹操势力赶紧收拾起野心，真心的崇敬汉朝，这就不用打仗就可以让汉朝千秋万代了。另外，关羽本人也会成为超越苏秦张仪的辩客，留名青史。在现代，说不定也能成为创新的老祖宗受人崇拜呢！
