汉永寿元年（155年）曹操降生在一个达官显贵的家庭里。祖父曹腾是费亭侯，任大长秋，父亲曹嵩的官职也不小，做过司隶校尉、大司农、大鸿胪，到后来又用钱捐了大尉。虽说祖父、父亲的官职很高，但由于祖父是个宦官，所以门第并不高，称不上“望族”。
曹操在这样的家庭里长大，自然要受到良好的教育。他少年时像东汉时许多官宦人家的子弟一样，生活放荡不羁，常常臂架猎鹰，骑马带上猎犬到野外打猎。有时和绿林中人练习刀枪、骑射，他因此长就一副强健体魄，练就一身马上步下好武艺。
随着年龄的增加，曹操对东汉王朝的昏暗腐败逐渐有了深刻的认识，特别是耳闻目睹官场上的勾心斗角，互相倾轧，官僚们不顾百姓死活，贪污腐化，使他忧心忡忡，常常发出愤世嫉俗的感喟。曹操到这时开始逐渐远离旧时的“朋友”，从声色犬马的生活中脱离出来，暗自立志要干一番大事业。曹操是个意志力很强的人，当他决心要干一件大事时，他就能马上付诸实践。他开始潜心读书了。当时各地不断爆发农民起义，特别是黄巾起义极大地震撼了东汉王朝腐朽朝廷。面对动荡不安的社会，曹操特别注意军事著作的学习与研究。他搜集了东汉以前各家的军事著作，把其中的主要内容摘录下来，编成一本《兵书接（节）要》。他十分崇拜大军事家孙武，反复研读了《孙子兵法》，并为这本书详加注释，这本加注的本子他题名为《孙子略解》。由于他资质高，见闻广博，经过几年的认真学习，他的才能，特别是军事才能达到了很高水平。在众多的官宦子弟当中，他脱颖而出，得到一些很有名望的人交口称赞。东汉太尉桥玄就特别赏识曹操，他曾对人说：“阿瞒（曹操又一名字）这小儿卓异不凡，将来定能干一番大事业。”桥玄曾当着曹操的面称赞说：“天下就要大乱了，能够安定天下的，恐怕只有你了。”桥玄还说过要将自己的妻子儿女托给曹操的话。除了桥玄，像南阳郡的何颐也特别赏识曹操。当他看到曹操，经过交谈，他赞叹道：“汉朝将亡，安定天下的一定是这个人。还有一件事值得一提，就是汝南名士许劭，这个人以慧眼识人著称于世。曹操有一次特地登门拜访，当面问他：“你看我是怎样一个人？”许劭看了看他，不肯说，经不住曹操的追问，他才说：“你呀，前程远大不可限量。你将来恐怕是治国安邦的能臣，乱世的奸雄。”曹操听了他这番似褒似贬的话，忍不住哈哈大笑起来。
这时的曹操虽然还很年轻，但由于当时一些有名望的人的宣扬和评论，他的名声鹊起，成为受人瞩目的人物了。
174年，刚满20岁的曹操开始步入仕途。起初只是做皇帝的侍从官，不久，被任命做了洛阳北部尉，负责京城中的治安工作。当时的京城洛阳也很混乱，豪强仗势欺人，强取豪夺之类的事件时有发生。曹操尽管官职很低，办事却很有魄力。他一上任，马上下令把官署衙门修缮一新，又下令造了一批五色棒，在官署大门两侧悬挂十余根。这些五色棒是用来惩戒违法乱纪的，凡有胡作非为触犯律令的，不论是谁，重者用棒打死，轻者用棒惩戒。有一件事很能说明问题，汉灵帝宠幸的小太监蹇硕的叔父夜半出行，这在当时是违犯宵禁律令的，被士卒抓来送到曹操那里处分，曹操立即按律叫人用五色棒乱棍打死。从此以后，京都里的豪强大为震动，不敢再像从前那样胡作非为了，京都秩序大为改观。
后来，曹操又担任议郎，可以参与讨论国家大事。他看到朝廷一些贪污腐败、营私舞弊现象，十分生气。他不怕得罪权贵，几次上书朝廷，批评掌管朝政的人失职。尽管他大声疾呼，慷慨激昂，但他位低言轻，根本不受重视。经过这些挫折后，他心灰意冷，再也不提什么建议了。
184年，黄巾大起义爆发了，起义军连战连捷，夺取了许多城镇。消息传到京都，东汉统治集团惊恐万分，连忙调集大军前往镇压。曹操感到自己大显身手的机会已经到来，写奏章要求参加军队。曹操被任命为骑都尉，跟随左中郎将皇甫嵩、右中郎将朱隽，开赴前线作战。官兵很快打败了起义军，屠杀了几万起义的农民。由于作战有功，曹操被提拔为济南相。
曹操在济南这段期间，主要干了两件比较有影响的事。一件是上任不久检举罢免了八名贪赃枉法的县级官吏，另一件是下令拆除祠堂，禁止祭祀等迷信活动。这两件事在当地引起很大震动，那些不法之徒不是远走他乡，就是有所收敛，济南地界的社会风气有了很大改变。曹操的作法自然要触及到地方上的豪强势力，难免要得罪朝廷中与之有联系的一些权贵。遭到这些人联名告状，诋毁，曹操一气之下，上书朝廷辞官回乡。
曹操是个雄心勃勃的人，怎肯自甘寂寞，去过那种百无聊赖的隐居生活呢？188年，汉灵帝筹建西园新军的时候，曹操接到任命后又回到洛阳担任典军校尉了。
第二年，汉灵帝病死，由年仅14岁的刘辩继位，这就是汉少帝。这时朝廷内部接连发生两次政变，一是外戚国舅何进想除掉弄权的一群宦官，想借助董卓的力量，结果事情败露，反被宦官杀死。二是董卓率领大军开进京都以后，废掉少帝，另立比刘辩更小，才年仅九岁的刘协为献帝，自己封自己做了相国，把朝中大权全部抓到自己手中。董卓这个人十分残暴，纵容手下将士烧杀抢掠，无恶不作，洛阳城内外，尸横遍野，田园荒芜，当官的和平民百姓整天在惊慌中度过日子，景象十分悲惨。
董卓想巩固自己的地位，不惜重金笼络人才，曹操也是他极力拉拢的一个。曹操看清董卓所作所为不得人心，难免要垮台的，不仅不肯接受官职，而且亲自去谋杀董卓。但被董卓发现而没有成功。曹操谋杀董卓不成，于是连夜逃回家乡谯县。
曹操回乡后立即着手建立军队。他一面加紧打造武器，一面散发家产收兵买马。由于曹操建立军队打出的是兴复汉室，讨伐国贼，得到当地一些人的支持和赞助，很快就招募了3000人。这时曹操的亲戚夏侯惇、夏侯渊和堂弟曹洪、曹仁等也带领2000多人马来，曹操有5000多人马，正式树起大旗，起兵讨伐董卓。
曹操由于人单势薄，便加入了以袁绍为盟主的讨伐董卓的联盟。这个各揣心腹事的军事联盟虽然人数很多，但由于缺乏一个有威望有胆识的首脑，又各自保存实力，不敢与董卓主力交锋。曹操看到这种情况，又气又急，决定单独采取行动。他率领自己的5000人马，由酸枣（今河南延津西南）向成皋（今河南荥阳汜水）前线进发。在荥阳汴水，曹操与董卓部下的大将徐荣相遇，双方展开一场激战，因为力量悬殊，曹操的军队被击败，人马死伤大半，曹操自己也中箭受伤。
曹操并没有因为失败而丧失信心，他和夏侯惇、曹洪等又设法招募军队，又组成了一支3000多人的队伍。他带领这支人马准备继续讨伐董卓。
这时形势发生很大变化，袁绍的联盟内部矛盾加剧，各部纷纷抢占地盘，扩展势力，由此发生火并。袁绍也想像董卓那样另立个皇帝，在河北搞一个小朝廷。曹操坚决反对另立皇帝，劝阻各部化解矛盾，共同对敌。可是联盟这时又难以维系。不久，这些人便都率兵返回自己的地盘上谋求新的打算去了。于是，出现了军阀割据，互相混战的局面。
在此期间，农民起义军不断发展壮大起来。黄巾军中的青州军和黑山军声势最大。袁绍担心起义军威胁他在冀州的利益，召来曹操，让他率部队去镇压黑山这支义军。此时的曹操无力单独与董卓对抗，也想找个机会抢占块地盘，好扩展自己的势力，便答应了袁绍的请求，掉转枪口，率兵进入了东郡，打败了黑山军。袁绍卖个人情，保举他为东郡太守。这样一来，曹操就名正言顺地有了自己的地盘。
第二年，青州的黄巾军攻占了兖州，杀死刺史刘岱。曹操看到有利可图，马上率兵去镇压。曹操对起义军采取软硬兼施的手段，一面集中兵力剿灭起义军中的强硬派，一面对另一些人威逼利诱。这年冬天，曹操迫降了这支青州军，招降改编了30万人马。后来这支军队就成了曹操的主力军。
曹操有了这块根据地，又有了这支庞大的军队，政治野心一下子膨胀起来。他把眼光放在削平群雄，一统天下这一更大的目标上了。
在这以后的两年里，曹操首先打败了向他挑战的袁术，巩固了南边疆界；接着又向东进，打败了陶谦和增援陶谦的刘备。在他东征的期间，后院失火，陈留太守张邈叛乱，引狼入室，把董卓的部将吕布迎接进来当了兖州牧。曹操只好回师来对付吕布和张邈。195年夏天，曹操终于在钜野打败了吕布，把吕布和张邈赶出了兖州地区。这年年底，曹操又重新控制了兖州。
在此之前，大奸贼董卓被司徒王允和董卓部将合谋杀死，汉献帝被董卓的部将李催、郭汜抢去，接着李、郭两人反目火并，汉献帝又被杨奉劫持到洛阳。这些人之所以争抢汉献帝，都是想借助汉献帝的名义发展自己的政治势力，好师出有名。
曹操手下的毛玠和荀彧也多次向曹操建议出兵迎接汉献帝。曹操也想这样干，但一直苦于没有机会。当董卓被除，部下四分五裂时，曹操认为时机已到，于是在196年，曹操率领大军浩浩荡开进洛阳，亲自去朝见汉献帝。他借口洛阳几经战乱，破坏严重，皇帝不宜居住，把汉献帝迁到了许昌，改年号为建安。这样，曹操就成了中央政权的实际操纵者，这一优越的政治地位，对于曹操后来逐步消灭北方势力，起了很大作用。
曹操迁都许昌之后，他面对的是人民流离失所，土地荒芜，百姓和军队缺衣少食。曹操采纳了枣祗和韩浩的建议，减免租税，放宽政策，招募流亡的农民，开垦荒地，发展农业生产。曹操还把军队组织起来开荒种地，这就是历史上的民屯和军屯。实行屯田以后，大片荒芜的土地得到开发利用，百姓的生活安定下来，军队的物资供应也有了很大改善。
曹操在巩固了自己的地盘之后，便把精力主要用于扫平北方群雄，统一北方的方面。他先后消灭了杨奉、袁术、吕布等军阀，收降了张绣，赶走了刘备，扩大了自己的势力范围。这时，北方最大的军阀袁绍成了他最主要的政治和军事上的对手。
200年，袁绍出兵10万向许昌进发，妄图一举消灭曹操，称霸中原。面对袁绍的挑战，曹操勇敢地率领3.5万精锐部队迎战。他采取声东击西战术，引开袁绍的主力部队，斩杀了袁绍手下大将颜良、文丑，缴获了大量军用物资。曹操采用投奔他的谋士许攸之计，奇袭袁绍军用物资重地乌巢，杀死守将淳于琼，消灭全部守敌，焚烧尽全部粮草。接着又击败增援的张郃和高览，迫使两人投降。曹操乘胜出击，一举歼灭了袁绍的主力。袁绍由于懊恼和郁郁寡欢，在202年吐血而死。
紧接着，曹操对军队稍加休整，又出兵向袁氏割据的老巢邺城（今河北临漳西南）发起猛攻，很快攻占了邺城，杀了袁绍的长子袁谭。到206年，曹操占领了冀、青、幽、并四州，奠定了北方统一的有利基础。
207年，曹操又挥师北上征讨乌桓。结果把乌桓打得大败，并把其首领蹋顿单于斩杀了。从此，北方出现了安定的局面。
曹操于208年初班师回到邺城。同年，自己便担任了丞相职务，把朝廷的政治、军事大权牢牢地抓在手中。
208年夏天，他亲率大军南下，意欲扫除南方群雄，一统天下。虽然他打败了刘表，攻占了荆州，但是在赤壁遇到了孙权与刘备联军的顽强抵抗，结果大败而回。由于赤壁失败，元气大伤，他统一全国的计划受到严重挫折。由此魏、蜀、吴三国鼎立的格局得以形成。
