晋军在打败卫国后，又包围了曹国国都，攻打城门，战死许多人。曹国的士卒把晋军的尸体陈列在城墙上，以此打击晋军士气。晋侯很为此事担忧，士卒们献策说：让军队在曹人的墓地扎营，示意掘他们祖先的坟。文公采纳了士卒们的意见，曹人果然非常恐惧，就把晋军的尸体用棺材装好送出城来，晋军乘机发起进攻，攻破曹都，俘获曹共公。晋文公当年流亡在曹，曹共公无礼地观看他洗澡，文公一直耿耿于怀，现在俘获了他，于是文公列举曹共公罪状，责备他不用贤臣僖负羁，却大封亲戚故旧，使曹这样一个小小的国家，大夫就多达三百余人。为了报答僖负羁当年赠飧置璧的恩惠，文公下令不许晋军进入僖负羁的住宅，同时赦免了他的族人。当年跟他流亡的魏犨、颠颉很生气，认为文公不考虑有功之臣，却去报答那些小恩小惠。于是两人带兵就放火烧了僖负羁的住宅，魏犫放火时伤了前胸。文公很恼怒，打算杀死他，但又爱惜他的勇武，就派人去察看伤情，如果伤势严重，就准备杀他。魏犨伤得不重，文公于是饶恕了他，杀颠颉在军中示众，又命舟之侨为兵车右卫。
晋军袭击卫国进攻曹国，原是为解宋国之围。但楚国见此二国已失，并不前来相救，反而率陈国、蔡国的军队加紧围攻宋国。于是宋国派大夫门尹般向晋君告急求救。晋文公十分为难，舍弃不管，宋国就会与晋绝交；请楚国退兵，楚国肯定不会答应；如果与楚国作战，齐国和秦国不会支持。进退两难之际，中军元帅先轸献上一计：让宋国用财物去贿赂齐、秦两国，请他们出面求楚国退兵，晋国扣留曹共公，然后分曹国、卫国的土地给宋国。楚国同曹、卫两国友好，其国土被分，必定不会答应齐、秦的调解，而齐、秦二国接受了宋国的贿赂、又恼恨楚国不给面子，就必然出兵伐楚。晋文公同意了先轸的离间计。果然，齐、秦与晋联合了起来。
楚成王见形势不利，退回申地（今河南南阳）驻扎，防备秦国的袭击，又命令戍守齐国谷邑的申公叔时和围攻宋国的子玉率部撤退，避免与晋军交战。他认为晋文公在外流亡了十九年，险阻艰难，全都经历了：民情真假，他都知道了，上天使他享有高年，同时除掉他的祸患。天所予，不可败。但是子玉却骄傲自负，坚持要与晋军作战，他说：虽不敢保证一定能建立什么了不起的战功，但希望用胜利堵住奸邪小人（指楚大夫蒍贾）进谗言的嘴。于是，子玉派大夫宛春到晋军中谈判，条件是恢复卫侯的君位，同时退还曹国的土地，楚军解除对宋国的包围。狐偃认为子玉太无礼，晋君（文公）只得到释宋之围一项好处，而楚臣（子玉）却得到恢复曹、卫两项好处。不能失掉这个战机。先轸不同意，他认为楚国一句话就使曹、卫复国、宋解围，三个国家都安全，晋国如果不同意，这三国就均被灭亡，这就是晋国无礼。不如暗中答应恢复曹、卫两国，使他们叛离楚国；再用扣留楚军使者宛春的办法来激怒子玉，等打完仗再考虑曹、卫的问题。晋文公很高兴，就采纳了先轸的意见。曹、卫两国果然派人到子玉营中同楚断交。子玉十分气愤，立即率军北上与晋军作战。文公见楚军逼近，下令退避三舍（古时一日行军30里为一舍）。将士们对后退很不理解，认为晋君躲避楚臣是极大的耻辱，何况楚军攻宋不下，在外转战多时，已经疲惫不振。狐偃向他们解释这样做是为了报答文公当年逃亡时楚君给予的恩惠，兑现文公当年所许的“两国若交兵，退避三舍相报”的诺言。于是晋文公、宋成公、齐国大夫国归父、崔夭、秦穆公之子小子愁率军退后九十里，在卫国的城濮（今山东濮县南）驻扎下来。楚军随即逼了上来，在城濮附近的险要地带扎营。
晋文公既害怕别人议论自己忘恩，又担心士卒不愿尽力作战，所以在与楚交战的问题上犹豫不决。三军将领都劝他下决心打。狐偃认为，这一仗若打胜，就可以得到诸侯国的拥戴，取得霸主的地位；即便打不胜，晋国外有黄河之阻，内有太行之险，没什么可担忧的。栾枝也说，汉水北面的姬姓国都被楚国吞并，思念小恩小惠而忘记大耻大辱，于国不利，应当与楚国交战！文公这才坚定了决心。
子玉误把晋军礼让性的后撤误认为是害怕楚军，于是刚扎下营盘便派大夫斗勃向晋文公挑战道：“请和您的部下游戏一番，您可以扶着车前横木观赏，我也陪您来开开眼界。”文公让栾枝回答说：我们国君领教命令了。楚王的恩惠不敢忘记。既然得不到谅解，那就烦请大夫告诉你们的将帅：准备好你们的战车，敬奉你们的君命，明天早晨战场上相见！
晋楚城濮大战前，晋军方面，有战车700乘，兵员37000人，另有齐、秦、宋的支援。中军元帅是先轸，却溱为副；上军主将是狐毛，狐偃为副；下军主将是栾枝，胥臣为副。楚军方面，子玉为中军主帅，指挥警卫王室的西广、东宫及若教六卒，共有战车180乘；子上为右军主将，指挥陈、蔡两国的军队；子西为左军主将，指挥申、息两地的地方部队。晋军的上军对楚军的左军，下军对右军，临战，子玉夸下海口说：“今天晋军必定覆没！”
战斗开始，晋下军副将胥臣命令士卒把驾车的马蒙上虎皮，首先向楚右军发起攻击，陈、蔡的军队跟从楚军本是不得已，遭到这一突然进攻，立即溃不成军，蔡国公子印也被杀死，晋上军主将狐毛另设前军两队，出击楚军的逃兵，楚军右翼被彻底打垮；晋下军主将栾枝让士卒砍伐木柴拖在车后，扬起尘土，伪装败逃，楚中军立即发起追击，左军主将子西求胜心切，以为晋军主力溃逃，带部率先追赶，造成楚军侧翼空虚。晋见楚中计，元帅先轸率领中军精锐拦腰截击，狐毛、狐偃反转回头杀来，前后夹击，楚国的左军也被打垮。子玉见左右两军全垮，急忙收兵，这才不至于全军覆灭。
城濮之战以晋胜楚败而告结束。晋军在楚营内歇兵三天，班师而归。向周天子献上俘获的战车100辆和俘虏的步兵1000人。周天子设宴款待晋文公，命令大臣尹氏、王子虎和内史叔兴父用策书颁命晋文公为诸侯之长，并赏赐了文公许多财物。
楚成王本不愿与晋交战，听说子玉大败而回，就派人对子玉说：“你失败回来，有何面目见申、息两地的父老呢？”逼子玉自杀谢罪。但在打发走使者后，成王又后悔起来，忙派人收回成命，这时子玉在连谷（今河南西华县南一带）已自杀了。
城濮之战使晋国国威大振，以前与楚国结盟的国家纷纷投靠晋国。文公在践土（今河南原阳县西南）建造王宫，与诸侯会盟，占据了霸主的地位。而楚国北上的战略在这一战中受到沉重的打击，此后一段时间只好转向南方经营。
烛之武退秦师
周襄王二十年（前632年），晋楚城濮之后，晋国确立了中原霸主的地位。晋文公由此被列为春秋五霸之一。
但是，大国之间的争霸战争，给小国带来的却是灾难。特别是那些夹在晋、楚之间的诸侯国，更是疲于应付，左右为难。楚来则迎楚，晋来则迎晋，忍辱含垢，委屈求全。稍有不慎，便会遭到大国的攻伐。郑国便是其中之一。
周襄王二十年（前632年），当楚军挥师北上，与晋争霸时，郑国因楚近晋远，不得不委曲求全，而站在楚国一边。这一下惹恼了晋文公。城濮之战后的第二年（周襄王二十一年，前631年）夏天，晋文公纠合宋、齐、陈、蔡、秦等诸侯公于霍泉（在洛阳城中）。除了重申践土之盟外，便是商议讨伐郑国。最后，晋国和秦国决定联合出兵。周襄王二十二年（前630年）的春天，晋文公先派了一支小部队对郑国作试探性进攻，以观其可攻与否。到了九月，晋国和秦国便大举出兵，攻入郑国境内，包围了郑国的都城。晋文公攻郑的理由是：郑国君文公在自己流亡路过郑国时曾对自己无礼；后来又背晋助楚。入郑后，晋军大营驻扎在函陵（今河南新郑县北13里），秦军驻扎在汜南（今河南中牟县南，与函陵相距甚近）。晋军由晋文公亲自指挥，而秦军则由秦穆公自己指挥。
晋、秦军围郑后，郑都城中一片惶恐。郑国大夫佚之狐感到事态严重，便去找郑文公，对郑文公说：“国家的形势已经很危急了。您若能够让烛之武去见秦伯，和秦伯谈一下，秦军必然撤退。那样晋军也会撤退。”郑文公听从了佚之狐的建议，去找烛之武商议。烛之武听了郑文公的请求，便推辞说：“臣年轻的时候，尚且不如别人。如今臣已经老了，做不了什么事了。这个任务我完成不了。”郑文公知道烛之武在埋怨自己不早日任用他，只是到了危急的时候才想起他，便恳切地道歉说：“我不能早日任用你，让你发挥才能，如今事情紧急了才来求你，这是寡人的过错。但是，郑国如果亡了，对您也没有什么好处。”烛之武答应了。夜里，烛之武从城里缒墙而出，摸到秦军的军营里，见到了秦穆公。烛之武对秦穆公说：“秦军和晋军围郑，郑已知己之必亡。然而，如果郑国灭亡而对您有好处，那我们也愿意灭亡。越过别的诸侯国而以远地为己边邑，您知道那是非常困难的事情。干吗要灭亡郑国而让邻国增加力量呢？邻国实力增加了，您的力量可就削弱了。如果留着郑国而不灭亡它，让郑国为秦东道之主人，秦国外交之往来，郑国可以助其乏困，这对您也并无害处。而且，您也曾经有恩于晋国。晋惠公夷吾答应割给秦国焦（今河南三门峡西）、瑕（今河南灵宝东）二邑，可是早晨归国，晚夕即筑城以备秦，这是您所知道的。晋国的贪欲哪里有满足的时候？既然东侵郑国以开拓其封疆，又要放恣其心力而西拓其边界，如不损害秦国，其土地将何从而得？损害秦国而有利于晋国，惟君图之。”秦穆公听了烛之武的话，觉得很有道理，损害秦国而有利于晋国的事情，他自然不愿意做。因此，他单独和郑国签订了盟约，让杞子、逢孙、杨孙留下来帮助郑国戍守，便引军撤回秦国去了。
秦军不辞而别，突然撤走，使晋人十分恼怒。子犯向晋文公请求率军进攻秦军。晋文公说：“不行。如果不是他（指秦穆公）的帮助，我们不会有今天。得到别人的帮助却又去损害人家，这是不仁；失掉自己的同盟是不明智；攻秦为乱，和秦为整，以乱易整，不算什么英勇之举。我们还是撤回去吧。”于是，晋文公率晋军撤回了晋国，郑国终于转危为安。
烛之武的成功，在于巧妙地利用了秦、晋之间存在的内在矛盾，而对秦穆公晓以利害，因而使秦军撤走，从而孤立了晋军，使晋军也不得不退兵。
秦穆公霸西戎
秦本是古部落名，嬴姓，相传是伯益的后代。非子在做秦部落首领时，居于犬丘（今陕西兴平东南），后被周孝王封于秦（今甘肃张家川东）。传到秦仲，周宣王命为大夫。秦仲被犬戎杀死，其子庄公打败犬戎。庄公子襄公因护送周平王东迁有功，被周分封为诸侯，后建都于雍（今陕西凤翔东南），占有今陕西中部和甘肃东南部。
周惠王十八年（前659年），秦穆公即位。当时，秦国的经济实力已经相当强大，秦穆公乘势积极展开对外军事、政治攻势，刚一即位就率兵跨过黄河灭掉茅戎（今山西平陆）。晋国担心秦过河东进，就派兵灭掉虞、虢两个小国，控制住秦通向中原的咽喉桃林塞。秦深知晋力量雄厚，目前不便与晋交兵，就向晋献公求婚，结秦晋之好。晋献公答应了秦穆公的请求，把女儿嫁给了他。在陪嫁的奴仆中，有一名叫百里奚的人。百里奚本是虞国的大夫，晋灭虞，百里奚做了俘虏。秦晋联姻，他被作为陪嫁物。百里奚在被送往秦国的途中，设法脱逃，但又落入楚人之手，成了楚国的奴隶。秦穆公听说百里奚有才有知，准备出高价把他赎回，又恐楚人不给，就派人游说，说有一个陪嫁秦国的奴隶叫百里奚，听说逃到贵国，请以五张羊皮相赎。楚人就把他交给秦使者。当时，百里奚已经是七十多岁的老人了，秦穆公为他解去囚装，相与谈论，非常钦佩，就封他为大夫。因为百里奚是用五张公羊皮换来的，所以人称“五羖大夫”。秦穆公将国家政事委托百里奚来管理，百里奚又推荐了蹇叔，秦穆公就派人带着大批财物去请蹇叔到秦国，封为上大夫，与百里奚共同掌管国政。
秦穆公在百里奚和蹇叔的辅佐下，国家大治，国力更强，于是便开始向东扩张，进军中原，力图争夺中原霸主，侵芮、围魏、伐晋、攻、袭郑、灭滑，但秦军东进的战略始终受到晋国的扼制，殽之战和彭衙之战，秦国向东扩张的行动连连受挫，很难向东推进。于是，秦穆公就把战略重点转向西，展开了称霸西戎的大业。
犬戎王见秦国日益强大，便派由余前去观察。由余的祖先本是晋人，后逃亡到犬戎。由余入秦后，与秦穆公一席谈，既得穆公的赏识，又使穆公忧心忡忡。穆公退而问内史廖说：我听说邻国有圣人，是敌国的忧患，现在犬戎有由余这样的贤臣，正是我们的祸害，对他该怎么办？内史廖认为：戎王地处僻壤，不曾听得中原的舞乐，不妨遗赠他女乐，以夺其志。然后离间由余和戎王的关系，留下由余，让他逾期不归，这样，戎王必然要怪罪怀疑他。然后，我们再将他收纳。穆公赞同他的主意。于是，秦穆公一方面召由余时常饮酒闲聊，一方面让内史廖把16位女乐赠送戎王。过了一年多时间，秦国才放由余归犬戎。由余看到戎王沉溺于歌乐不理政事，多次进谏，但无成效。穆公又派人乘机离间戎主和由余的关系，迫使由余离开犬戎，投奔秦国。
秦穆公以盛大的礼仪接待由余，向他询问征伐犬戎的情况。周襄王二十九年（前623年），秦穆公使用由余的计谋征伐戎王，逐渐灭掉戎人所建立的12个国家（一说20个国家），向西开辟土地千余里。周襄王派召公过赐予秦穆公金鼓以示祝贺，史称“秦穆公霸西戎”。
