在此期间，接替隆美尔任非洲集团军代理司令的施登姆将军，在战役开始后不到一天，便死于心脏病猝发，司令部一度发生混乱。9月23日回国治病的隆美尔应希特勒的要求，于10月25日晚匆匆返回阿莱曼前线指挥作战。他放弃以步兵固守阵地的原计划，命令第15装甲师和1个意军师于26日清晨向第28号高地发起反击。在英军的顽强抵抗下，德军进展迟缓。入夜，意军两个营占领高地的东、西两面。但高地仍控制在英军手中，成为一个重要的作战依托地。
此后，隆美尔动用了预备队第90轻装师，并于26日夜调遣南段第21装甲师率部分意军和炮兵前去增援北段。他明白，由于缺乏燃料，一旦英军再进攻南部，第21装甲师就无法重新返回。然而，德军当务之急是尽一切力量顶住英军在北部的进攻，隆美尔只有孤注一掷。27日上午，他命令各部队尽量利用一切可以使用的火炮，阻滞英军的攻击。接着，德军装甲兵对英军发动一系列进攻，但均告失败。
经过3天激战，英军损失较大，伤亡6000人，损失300辆坦克。蒙哥马利“开始意识到必须谨慎行事”。他决定在10月27日和28日暂停大规模进攻，重新调整部署：第30军和第10军进行休整，增补人员和装备；将南线第7装甲师调往北部战线，准备同澳大利亚师共同沿海岸公路一线发动决定性进攻；腰子岭和米泰里亚岭转入防御，由第13军防守；新西兰师改作预备队。
28日，隆美尔发现英军在第1道雷区前集结大量装甲兵力，预料将发生一场决定性战斗，于是，将南段剩余的德军和重武器全部调往北面。英军侦察机发现了德军的集结行动。28日中午，英国空军出动轰炸机，轰炸德、意军的集结部队，粉碎了隆美尔第二次反攻企图。这次失败是阿莱曼之战的转折点，隆美尔再没有可用于反攻的部队了。
至29日，德军已全部集结在战线北部，南部仅剩意军防守。这样，精锐的德军便不再和意军交叉部署了。据此，蒙哥马利及时改变计划，决定先在德、意两军的接合部(英军北部通路北端)给意军以决定性打击，然后在左翼重创德军。作战行动代号是“增压”。
“增压”计划规定，澳大利亚师要在10月30日夜至31日凌晨之前向北猛攻，到达海边，把德、意军的注意力引向北面。然后，在10月31日夜到11月1日凌晨前，在北通路北面，以新西兰师为主，在第9装甲旅和2个步兵旅增援下，向意军发起强大攻势，打开一个深远缺口。之后，第10装甲军通过缺口。
澳大利亚师在向海岸的进击中遭到顽强抵抗，进展困难，未能一直攻到海边，但在德、意军的多次凶猛的反突击中守住了阵地，并夺得了公路和铁路沿线的许多阵地，俘获500名俘虏。在此期间，英军加紧“增压”作战计划的准备工作。由于新西兰师同其增援部队尚未取得协调，蒙哥马利于10月31日6时30分将“增压”作战的总攻时间推迟一天，改为11月2日凌晨1时。
11月2日凌晨1时，“增压”行动开始。300余门火炮同时炮击德、意军主阵地长达3个小时，接着新西兰师在移动弹幕掩护下，开始向意军防线发起进攻，首先攻击的目标是第28号高地两侧的第200步兵团。英军很快楔入阵地，跟随坦克和装甲车向西挺进。
隆美尔正确地估计到英军将向海岸进击，并做了相应的部署。但他没想到英军会突然改变作战方向，攻打德、意军接合部。经过激战，隆美尔把第90轻装师预备队投入战斗，阻止住英军前进。英军遂在已楔入的阵地上不断增加兵力。英军第151旅和第152旅在第23装甲旅的支援下，在规定时间内打开一条长达3600米的通道。装甲部队前锋第9装甲旅紧随其后，以便赶在日出之前进抵前方1800米处的德军炮兵屏障前。接着，第10军装甲部队迅猛出击，进入突破口向纵深发展。不久，大批英军突破了第28号高地西南面德军第15装甲师的防线。新西兰步兵和强大的装甲群向西推进，击溃一个意大利团和一个德国装甲兵营，并攻击德军后勤补给系统。
2日上午，德、意军残存部队发动反击，并设法堵住已达4公里宽的缺口，随后展开了一场整个战役中最激烈的坦克战。越来越多的德军和意军坦克在大炮和反坦克炮支援下投入战斗。英军炮兵和沙漠航空队轰炸机进行了有力的反击。双方伤亡都很大。经过两个小时激烈战斗，德、意军的反击失败。北部战线的严峻局势，迫使隆美尔调集南部意大利“艾里特”装甲师和炮兵部队的大部兵力向北增援。于是，整个南段防线缩短。下午，隆美尔运用全部残存坦克，对英军进攻部队的两翼实施反突击。由于缺乏空中掩护，在英国空军的袭击下，德军损失惨重，大部分坦克被击毁，有生力量只剩下1／3，坦克35辆。一天之内，德、意军消耗弹药450吨，但得到的补充只有190吨，而且是由驱逐舰卸在约500公里以外的图卜鲁克港。
当晚，隆美尔获悉英军正在把第二线的装甲部队全部集中在突破口，准备作最后的攻击。鉴于抵抗无望，隆美尔遂决定将部队后撤到阿莱曼以西96公里处的富卡，以免全军覆灭。南线兵力撤回到8月底所占阵地，第90轻装师、非洲军和意军第20军开始缓慢西撤。与此同时，隆美尔向希特勒报告了撤退情况。
11月3日中午1时30分，希特勒发来电报，制止非洲集团军后撤，要求他们誓死守卫北非沙漠。在希特勒的命令下，德、意军停止西撤行动重新部署防线，准备同英军决一死战。11月4日晨，德国非洲军同第90轻装师会合，在特尔曼斯拉构成一道薄弱的环形防线，一直延伸至铁路线以南约16公里处，与意大利第20装甲军残部连接在一起。南段防线由意军1个师、1个伞兵旅和第10军部队负责防守。上午8时，经过1小时的炮火准备之后，英军对德、意军防线发起最后进攻，一举突破特尔曼斯拉防线，俘虏非洲军军长冯·托马。意军第20装甲军也被包围。经过激战，黄昏时分，第20军被英军全歼。其间，英军第13军部队突破南段意军防线，至4日已前进8公里，使德、意军的滨海集团面临被包围的威胁。同日，英军装甲部队抵达其最终目标——战线后方的开阔地。
迫于局势，隆美尔于4日下午3时30分再次下令撤退。撤退时，德军将4个意大利师的淡水储备和汽车全部带走。第二天早晨，接到希特勒同意撤退的命令，但为时已晚，富卡防线已无法据守，德军继续向西撤去。
从11月5日起，英国第8集团军开始实施对隆美尔军队的追击行动，中午即抵富卡与德军展开激战。隆美尔原打算在富卡停留一段时间，以便等待随后跟进的步兵，可是不久，英军一支强大的迂回纵队迅速向德军敞开的南面侧翼挺进。隆美尔担心被包围，当晚便撤向马特鲁。英军继续追击。6日下午开始下暴雨，道路泥泞，补给、油料未能跟上，妨碍了英军的追击行动。7日一整天，英军3个装甲师均未能继续前进。翌日清晨，英军巡逻队进入马特鲁港后，发现隆美尔已于夜间离开，向西撤往萨卢姆。这样，从1942年11月5日起，英军一路追击退却之敌，一路收复埃及、利比亚失地。11月10日，英军占领西迪拜拉尼，第二天占领萨卢姆和拜尔迪耶，20日占领班加西，直至1943年1月23日占领利比亚首都的黎波里，迫使轴心国军队退至利比亚-突尼斯边境。2月16日，隆美尔军队停止撤退，占据突尼斯-马雷斯防线，准备在非洲作最后的抵抗。
3.英美军歼灭侵非轴心国军队
经过长时间讨论，美、英于1942年夏达成一致意见：进攻欧洲的时机尚不成熟，战略重心将移至北非地中海战场。为此，美、英确定在同年秋实施代号为“火炬”的北非登陆战役。此役旨在夺取北非登陆场。尔后，美英登陆部队与在埃及和利比亚作战的英国第8集团军协同行动，歼灭非洲大陆上的德、意军队，巩固中东，控制地中海，为尔后在意大利和巴尔干半岛的军事行动创造有利条件，并以此减轻德军对苏联的压力。
1942年8月14日，美英联合参谋长会议发布作战指令，正式任命德怀特·艾森豪威尔将军为盟国远征军总司令，美国的马克·克拉克少将任副总司令，史密斯任参谋长。指令要求，“针对非洲的联合军事作战行动，应根据实际情况尽早实施，其目的在于协同中东盟军完全控制从大西洋到红海的整个北非”。
为执行“火炬”计划，盟军动用了13个师，以及300艘战斗舰艇和370艘运输舰，编成东部、中部、西部3个特混舰队。东部特混舰队，由英国皇家海军载运英军2.3万人、美军1万人，从英国出发前往阿尔及尔；中部特混舰队，将在英国海军的支援下，从英国运送3.9万名美军部队攻占奥兰；西部特混舰队，将直接从美国本土运送3.5万人，攻占卡萨布兰卡。夺取上述港口后，后续运输船队将源源不断地运送增援部队和补给品，直到战役完全结束为止。根据统一指挥原则，盟军总司令艾森豪威尔将军负责指挥“火炬”作战的所有兵力。英国坎宁安海军上将任盟军海军总司令。战役的航空兵保障由英国东部空军司令部(保障阿尔及尔登陆)和西部空军司令部(保障奥兰、卡萨布兰卡登陆)分别负责，共计1700架飞机。
首批登陆部队为6个加强师，约11万人。根据战役计划，上述兵力于11月8日凌晨在阿尔及尔、奥兰、卡萨布兰卡地区同时登陆。之后，从阿尔及尔上陆的英国第1集团军即直驱突尼斯，抢在轴心国派兵增援之前，夺取整个法属北非。
北非登陆成功与否不仅取决于盟军陆、海军的力量，在很大程度上还取决于驻守北非的法军将采取何种行动。至1942年11月，法国维希政府驻北非军队拥有500架飞机和14个师20万人。尽管这些部队兵力不多、装备欠佳，但训练有素。另外，在法国土伦和北非各港口还有法国舰队的大量兵力。只要法军在政治上未被瓦解，并且决心抵抗到底，他们就完全可能阻止盟军登陆。
于是，美国积极采取政治攻势，争取法军归附同盟国。罗斯福政府不顾公众压力，拒绝与维希政府断绝外交关系。美驻法国大使莱希海军上将的主要使命，是使法国反对德国控制法属北非的态度强硬起来。在预定登陆开始之前两周，盟军副总司令克拉克少将乘潜艇前往北非，在阿尔及尔附近同美国领事馆总领事墨菲和亲同盟国的法国指挥官进行了秘密会晤。克拉克要求他们在战斗开始时尽力挫败任何抗登陆计划。这些法国人的友好行动为盟军的登陆，特别是在阿尔及尔的登陆创造了一定条件。登陆前夕，盟军还把法国着名的高级军官吉罗将军接到直布罗陀，准备利用他的威望号召北非法军与盟军合作。然而，预先争取那些操纵海岸炮的法国海军人员的工作却没有成功。
东部特混舰队3.3万人在英国皇家海军少将哈罗德·巴勒爵士的指挥下，于8日凌晨1时开始在阿尔及尔及其东(马提富角)、西(卡斯蒂廖内)两面，将英、美部队送上岸。登陆部队指挥官是美国查尔斯·赖德少将。在西面，英军顺利占领滩头；在东面，载运美军的船只被意外的浪潮冲离海岸数公里，在黑暗中造成了一些混乱和耽搁。但天亮后，也很快控制了局势。由于美国人事先做了工作，盟军登陆时只遇象征性抵抗。他们登陆后迅速向内陆目标推进。许多法国部队，包括两个重要机场的守卫部队，都不加抵抗缴械投降。
与此同时，两艘英国驱逐舰“布罗克”号和“马尔科姆”号悬挂美国国旗载着一个营的美国步兵，试图夺取阿尔及尔港口，却遭到法军的猛烈抵抗。最初，在夜暗和陌生的水域中，驱逐舰没有找到通往港口的狭窄入口。后来，这两艘驱逐舰刚一驶近入口，就遭到猛烈的炮轰。“马尔科姆”号受重创后撤出战斗；而“布罗克”号经过4次努力，才冲过交叉火网，靠上码头，将运载的部队送上岸。在火炮的轰击下，“布罗克”号受创后设法撤离，登陆部队则遭到火力压制，陷入法军的包围之中。
两天后，达尔朗在贝当元帅的秘密认可下，向北非的所有法军下达了停火命令。
中部特混舰队3.9万人由英国皇家海军准将托马斯·特鲁布里奇指挥，于8日凌晨1时30分在奥兰以东的阿尔泽湾和西面的安达鲁斯实施登陆。登陆部队，指挥官是美国劳埃德·弗雷登德尔少将。
登陆兵出其不意地登上海滩，向预定目标前进，完好无损地缴获了法国的4艘小型舰艇和13架装满燃料和鱼雷的水上飞机。阿尔泽港的守军只进行了一些零星无效的抵抗。在奥兰以西登陆的部队也未遇到抵抗，顺利上岸。这些装甲部队抢在主攻开始之前，占领了一个重要的机场和一个至关重要的公路交叉点。
上午9时前后，美军按计划从各滩头堡开始向奥兰城进军。到中午，法军宣布投降。
