蒋介石在离开西安时曾答应周恩来，如国共谈判，周可直接去南京找他。可蒋介石回南京后，将其种种许诺全部食言，不但扣留了张学良，对周恩来也避而不见。他把谈判事宜一股脑交给了西安行营主任兼第一集团军总司令顾祝同。可顾祝同生来就是仰人鼻息的命，大事小事不做主，有事就给蒋介石报告。
蒋介石似乎还没从西安事变的噩梦醒来，一遇请示就要对着电话大喊。
顾祝同领命之后，就去找周恩来“传达”。所以谈判圈里的人常喊顾祝同是传声筒。
因为张学良被扣，周恩来虽留在西安，可心里却十分不安。他曾向毛泽东请示：去南京直接和蒋介石谈判。毛泽东考虑周恩来的安全：此时去南京，无人可以保证你不为张学良第二。要谈，就让蒋介石派人到西安谈。
周恩来留在西安，仍然忙个不停。有一阵街上传说：“听说西安挂红旗了？”开始连周恩来也纳闷：他也听到西安有一个自称“雷电社”的电台，向国内外发布消息，说红旗插遍西安古城等许多狂热的口号……听口气不像是敌人的，但客观上却为敌对势力攻击西安事变提供了口实。周恩来开始在内部查找这个电台。几天后，终于在东北军兵营中找到了。原来是几个参加扣蒋的青年军官在华清池蒋介石的临时行辕缴获了这部电台，就自作主张地广播起来了。他们以为这是为革命办好事。在周恩来的具体指示下，说服了这些青年停止活动，排除了一次来自内部的干扰。在发生了“二二事件”之后，西安形势更加恶化。在他周围就像堆满了火药桶。各种对立力量之间的大规模冲突已到了一触即发的地步，而他们又大多是共产党的朋友，处理稍有不慎，就可能前功尽弃。2月6日，杨虎城离开西安，到了三原。十七路军在西安的部队也全部撤到三原。中共中央考虑到周恩来、博古的安全，致电要他们在紧急时立即移至三原。周恩来拿着电报看了很长时间，他很清楚：环境越危险，他就越不能离开西安。如果离开，正在建立的红军联络处就难以在西安存在，红军就难以在关中立足，国共正式谈判也难以进行。因此，他将大部分工作人员撤出了西安，要博古、叶剑英、李克农、刘鼎等转移到三原。他自己仍坚持留在西安，并在七贤庄一号公开设立红军办事处。
2月8日，中央军一个师和平开进西安。作为蒋方代表的顾祝同在第二天到达西安。不久，蒋介石又加派了张冲和贺衷寒为代表。国民党的政工特务立即在大街上张贴反动标语，攻击西安事变。周恩来马上去见顾祝同，质问道：“这些标语是谁贴的？想要干什么？”
顾祝同在黄埔军校建校之初即已熟识这位江苏老乡，但他的天平早已倾向于蒋介石。十多年来，两人除了在战场上遥遥相对，坐到一起的时候这还是头一遭。久经磨炼，顾祝同已学会了忍耐。“标语的事我马上找政训处长贺衷寒查问，如属实，则严令取消，请周先生放心。”他接着问：“听说贵军在西安搞了个办事处，可有此事？”
周恩来直言不讳：“是的，这也是表明我们与贵党合作的诚意。希望贵党不要再做损害民众团体的事。”
顾祝同满口答应：“只要我主政西安事务，决不会迫害民众团体的。我也同意你们在西安设办事处。”他突然转到一个重要话题，“蒋委员长原定约周先生10日在杭州谈判的事，因他身体仍有不适，只好推迟了，先由敝人与周先生谈。”
周恩来眨了两下眼，表示同意。
11日、12日，周、顾继续会谈。周恩来将中共中央致国民党五届三中全会电交顾。会谈达成初步结果：一、中共承认国民党在全国的领导，停止武装暴动及没收地主土地，实行御侮救亡的统一纲领。国民政府分期释放政治犯，对中共党员、中共党组织不再逮捕、破坏，允许中共适时公开。二、取消苏维埃制度，改为中华民国特区政府，受国民政府指导，实施普选制。三、红军改编为国民革命军，接受国民政府军委会与蒋介石的统一指挥和领导。其他边区部队改为地方团队。四、中共派代表参加国民会议，军队派代表参加国防会议。五、希望国民党三中全会对中共提出的和平统一团结御侮及容许民主自由的主张有进一步的表示。
2月16日，当周恩来找原黄埔学生、南京政府军将领关麟征、宋希濂等交谈时，顾祝同却接到蒋介石的急电：
特急。
长安顾主任勋鉴：百密。对于第三者处理方针，不可与之说款项多少，只可与之商准留编部队人数之几何为准。当西安事变前，本只允编3000人，后拟加为5000人，但5000人之数，尚未与之言明也。今则时移情迁，彼既有诚意与好意之表示，中央准编其四团制师之两师，照中央编制，八团兵力当在15000人。以上之数，不能再多，即以此为标准，与之切商。其余人数，准由中央为之设法编并与安置。但其各师之参谋长与师内各级之副职，自副师长乃至副排长人员，皆应由中央派充也。此仅对军事而言，至其他对于政治者待军事办法商妥后，再由恩来来京另议可也。
中正手启。铣午机京印
顾祝同接电后，捧读再三，庆幸前一段的谈判并无大的闪失。但蒋介石的密电具体而似不可动摇，再往下谈，困难肯定更大。他也相信了不知谁说的一句名言：最复杂最困难的谈判，往往不是由谈判者解决的，而是由躲在密室中的人物指挥出来的。于是，他把修改已定方案的任务交给贺衷寒。3月11日，由贺衷寒提出的谈判方案，使趋于一致的条文又起波澜……
