因此，德军于6月28日在库尔斯克—哈尔科夫一线展开的进攻（代号“蓝色一号”），完全出乎苏联人预料。鉴于西南方面军在哈尔科夫战役中损兵折将，想要抵抗根本是不可能的，他们甚至无力建立起一道绵密的战线。
就这样，在时隔半年之后，希特勒的战争机器再次转动起来！一名来自大德意志师的士兵在日记中写下了当时的感受：就在进攻发起前半个小时，蒙蒙薄雾弥漫了整个战场，但德军的炮火依旧按时响彻了天际。炮口的火光更是忽隐忽现，此起彼伏，勾勒出一幅壮观的画卷，其中火箭炮弹的“身形”最为漂亮，每次怒吼着划过长空，瞬间总会在半空中留下一道狭长的青烟。一眨眼的工夫，敌军阵地就被淹没在漫天的烟雾和灰尘之中。这并不是结束，斯图卡俯冲轰炸机带着它那特有的刺耳的蜂鸣声出现在了天际，很快整个地区就将完全被斯图卡投弹的号叫声和航空炸弹着地时的爆炸声所充斥……每个即将参加战斗的德国士兵都躲在战壕里静静地观看着这几百米外从天而降的毁灭，他们感觉到大地在颤抖，内心的焦虑和恐慌不断上升，但只要当他们看到周围有一个人跳出了战壕，这种紧张就会一下子消失得无影无踪。士兵们迅速舒展自己的身体，抓紧武器和弹药先后跳出战壕，跟着各自的班长或是排长散开队形向前冲锋。
德国人预料，苏军一定会像以前那样拼死战斗，至死方休。可是，当大众牌的运兵车和“时髦”的宝马军用摩托在刺鼻的烟幕中碾过一个又一个壕沟时，所有人都放慢脚步，等待着预料中的红军反击。他们等了良久，结果什么也没等到，直到侦察兵气喘吁吁地跑过来报告说，苏联人已经放弃了阵地——他们逃跑了！
命运攸关的决定
苏联人确实跑了，而且跑得很快，以至于德军怎么都追不上。进攻一开始，希特勒就明确指出，各装甲师必须不停地前进，彻底歼灭苏军，并尽快到达顿河流域，“合围和歼灭顿河河曲西岸的苏军”。关键点在于：德军须在苏军溃兵之前赶到那里，封闭顿河的桥梁、渡口、河港。如果此战略取得成功，顿河西岸的苏军就全完了。一口气断掉苏联两个方面军的后路，元首胃口忒大了！
但是，博克根本不听，总按自己的战略出牌。元首命令他冲向顿河，“并以此河为界，合拢钳口”。他却将元首的命令置于不顾，撒丫子野跑，一口气冲了170多公里，越过顿河，剑锋直指沃罗涅日。
沃罗涅日是苏联的一座大城，人口接近200万。一名醉心于猛追的坦克连长带着15～20辆坦克，由苏军手中夺下一座尚未毁坏的桥梁，轻而易举占领了该城。从战术上来说，这是值得称赞的，但从整个战略角度考虑，实在错得离谱——有谁见过只撒网不收网的！结果，两个装甲师在那里逗留了整整48个小时，浪费了宝贵的时间。
元首气急败坏，严令博克南下，以顿河为依托，横扫顿河西岸。结果博克推三阻四，对元首的战略产生了怀疑。等到7月7日再扎紧这个口袋时，为时已晚。苏军西南方面军与南方方面军在了解到有被合围的危险后，已全面撤过顿河。后来，一名苏军的高级战俘说出了实情：顿河以西已没有苏军部队了。（收网太晚，鱼跑了！）德国的空中侦察亦证实这一点。结果到头来，德军虽缴获了大量武器装备，光遗弃在战场上的坦克就超过了1200辆！但俘虏的士兵却少得可怜，至7月8日，南方集团军群只集拢了7.3万名战俘，简直不值一提。
表面上看，德军这有声有色的迅猛进军好似再次取得了辉煌战果，但只要进一步分析，这种战果就黯然失色了。苏军各集团军虽然士气低落，一溃千里，但他们并未被全歼在顿河流域，损失也不过8万人。很明显，斯大林已经从哈尔科夫的惨败中吸取了教训，不再采取坚守到底的典型战术，而是主动撤退，保存实力。
这时，德国统帅部却错误地估计了形势。当性情暴躁的元首质问陆军为何只抓到这么一丁点儿俘虏时，陆军却狡辩说，捞到俘虏甚少这一事实证明了红军已濒临灭亡——斯大林的预备队已经消耗殆尽了！
不消说，希特勒轻而易举便相信上了这个论调。7月晚些时候，他在一连串指令中宣称：经过三个星期的战斗，实际上已达到了他为南线规定的所有指标。对铁木辛哥的行动比预期中“好得多、快得多”。总之，斯大林只剩下残兵败卒，再没有什么拿得出手的军团了。
于是乎，希特勒头脑发热，动辄提出进攻。他临时改变部署，从根本上违背了第41号指令的行动准则。他撤销了原南方集团军群番号，将南方集团军群的86个师（包括24个仆从国师）分割为A和B两个集团军群，A集团军群由李斯特元帅指挥，B集团军群由博克元帅指挥，他们兵分两路，沿着两条不同的轴线前进，一路向南，指向高加索油田，一路往东，进攻斯大林格勒。
后来，陆军人士又做出一副大义凛然的样子，纷纷指责希特勒愚昧无知，在指挥上犯了一个不可饶恕的大错，即：忽视了集中兵力的原则，在高加索和斯大林格勒两地用兵，毁了我们整个战局。他们说得声泪俱下，恨不得一头撞死在墙上。但他们恰恰忘了告诉希特勒，已经完蛋了的，正是他们自己。元首一向是激进派，如果斯大林后备力量真的趋于枯竭，分兵两路，哪怕分兵三路，也是没有错的。
可是，直到8月2日，也就是分兵一个月后，哈尔德才向元首吐露了实情。据富勒将军记载：7月份的一个月里，斯大林就重新组建了54个步兵师和56个装甲师，苏联在斯大林格勒以北的地区仍能集结150万人的兵力，而在高加索地区还另外有50万人。
那一天，“哈尔德以坦率的态度承认了早期的情报是估计低了”。他还特别提到，苏联在乌拉尔工业区每月可生产1200辆T-34坦克。希特勒可怜地抓住以前的情报不放——他在苏联的战略都是以这个数字为基础的。他坚持认为情报部门一定是受了苏联人的愚弄。元首说得飞沫四溅。据戴维·欧文撰述：他口角中流着白沫，手指紧紧地握成了拳头。“我，一个最伟大工业国家的元首，我，一直在一个最伟大的天才帮助下实施军备生产。”指着后勤部长阿尔伯特·斯佩尔，“我，一个发动了使全球为之震颤的攻势的人，我流血流汗地干，每月才生产600辆坦克，而你竟告诉我斯大林生产1200辆！”
总之，分兵两路成为既定事实。现在说什么都晚了，德军必须要同时占领斯大林格勒和高加索油田，而且要一气呵成。
B集团军群
斯大林格勒原名察里津（现名伏尔加格勒），坐落于伏尔加河下游，苏俄内战期间伏罗希洛夫、布琼尼和斯大林率领红军守住了这座城市，击溃了来势汹汹的哥萨克白匪军。此后，三个人都声称打退白匪军是他们共同的功劳。斯大林掌权后，便篡改了历史——经过苏共御用文人不断加工演绎，“察里津保卫战”便成了军事史上的奇迹，所有功劳都归于斯大林名下。五年之后，为了纪念伟大领袖所取得的“不朽战功”，苏共中央决定将察里津市易名为斯大林格勒。
从表面上看，向斯大林格勒进军的B集团军群无疑是最强大的，它下辖有6个集团军。
然而，如果我们仔细分析就会发现，这不过是一个虚幻的肥皂泡。因为在这6个集团军中，“轴心国小伙伴”就占了其中三个，它们包括：匈牙利第2集团军、意大利第8集团军以及尚在组建中的罗马尼亚第3集团军。
