陶谦很苦恼，自己已经行将就木了，两个儿子不中用，没什么大才，身边曹操、袁绍、袁术都虎视眈眈得想图谋徐州，要是把徐州交给他们，他们还不完了？现在曹操又来攻打徐州，自己损失惨重，要不是前几天刘备带兵来帮忙，徐州就全没了，这可怎么办好？。哎！把徐州给刘备怎么样！
刘备来到徐州后，陶谦宴请刘备，徐州别驾陈登、徐州的大家族糜姓的家主糜竺、曹姓家主曹豹陪着，几人吃的正好，陶谦拿出了徐州刺史的印信，端到刘备面前，“玄德啊，我老了，命不久矣，两个儿子也没有什么大才，你有仁义之心，希望你可怜可怜汉家土地，能接替我来当这个徐州牧。”陶谦说道。刘备心里大感惊喜，但是，他还是装作不愿意的样子，“陶刺史在说什么！我是为了大义，所以才来帮忙的，陶公说这种话，难道是怀疑我贪图徐州吗？”刘备说道。“这是老夫的真实想法。”陶谦说道。再三相让，刘备当然不会接受。“现在曹操兵临城下，先想办法退敌再说吧。”糜竺说道。“让我先写一封书信给曹操，劝他罢兵，要是他不同意，再厮杀也不迟。”于是传令三军先按兵不动，派人给曹操送信。
曹操正在军营中和诸将议事，突然有士兵报徐州有战书送来。曹操打开看了一遍，大骂道：“刘备是个什么人，也敢写信让我退兵！而且这字里行间还有讽刺我的意思！把那个送信的给我斩了，命令云长和子孝给我全力攻城。”士兵就要去执行命令了，“等等，主公，刘备远道而来救援，先礼后兵，主公可以好言答应，然后趁其不备，带兵攻城。”郭嘉说道。曹操也觉得郭嘉说的对，所以款待送信的人，准备让他把回信带回去。
过了一会儿，突然有士兵来报告，夏侯惇来信：袁术命纪灵带十万兵马攻打兖州，吕布也来攻打兖州，不过无需担心，吕布有勇无谋，不足为虑，袁术虽然兵精粮足，却没有什么上将，孟德安心。曹操对此并不安心，兖州是自己的大本营，若是兖州有失，自己就无家可归了。“主公正好送个人情给刘备，退兵回兖州。”郭嘉说道。曹操同意了郭嘉的建议，立即写了回信给刘备，然后拔寨退兵。
送信的人回到城内，把回信交给陶谦，说了曹军退兵的事情，陶谦大喜，派人去请来刘备的上司田楷还有名士孔融还有刘备赴宴，陶谦又一次提起了让徐州的事情，“老夫已经面年迈，两个儿子也没有什么才能，无法担当重任。玄德乃是汉皇后裔，有德有才，可以领导徐州，老夫愿意赋闲养病。”陶谦拱手对众人说道。“我来徐州，是为了道义，现在无端占有徐州，全天下的人都会以为我是无义之人的。”刘备说道。“现在汉室衰落，建功立业，正在此时，徐州富饶，户口百万，刘使君不要推辞。”糜竺说道。“这我万万不敢从命。”刘备说道。“陶府君身体不好，很多事情没有精力去做，明公不要推辞了。陈登说道。刘备坚决不接受，“如果玄德实在不愿意，附近有座小城，叫做小沛，足以驻军，玄德可以先在小沛驻军，与徐州成掎角之势，如何？”陶谦说道。众人都劝刘备留在小沛，刘备听了，陶谦劳军完了，孔融田楷也先走了，刘备引本部兵马去了小沛，修筑城墙，发布告示，抚谕居民。
曹操还没回兖州，夏侯惇闲不住了，召集赵云和管亥，命赵云为主将，管亥为副将，领兵五千攻打陈国、汝南、颍川。这三个地方，现在被黄巾余党何仪、黄勋占着，黄巾军经常四处劫掠，有不少钱财、粮草，而且这些贼寇，没有什么纪律和军人的素质，就是一堆游勇散兵，也不难打。
黄巾军知道了曹军来攻的消息，也召集部众迎敌，两军在羊山对阵。黄巾军虽然人多，但是都是老弱妇孺，赵云和管亥看着对面的敌人，连队列都没站齐。这要是曹军的军队是这样，元让将军能把带兵的人宰了。赵云让管亥出马。何仪也让副元帅出马，不到十个回合，管亥就斩敌于马下。赵云立即下达射击命令，无数箭矢向黄巾军射出，黄巾军开始败退，赵云命令士兵前进，乘势赶过羊山下寨。
第二天，黄勋也带兵来了，与何仪回合一处，二人商量之后，觉得不能和曹军对阵，决定，晚上去劫营，攻其不备。夜里，来到曹军军营附近，黄勋让他手下第一大将何曼领兵攻打曹军军营，自己在营外等着，若是何曼劫营不顺利，自己可以照应着，何曼领着人攻入曹军军营，发现没有人，就在黄巾军纳闷的时候，天上突然落下无数箭矢，黄巾军损失很大，一队人马攻了过来，领军的正是赵云，何曼也看到了赵云，迎了上去，和赵云过了不到三招就被刺落马下，黄勋带兵来接应，却碰到了赵云，被赵云生擒了过去，黄巾军早就被曹军的暗哨发现并报告了回去，夏侯惇对侦查十分重视，他也要求，曹军每到一地，必须放出大量斥候岗哨。黄巾军没了头领，开始混乱了起来，“降者不杀！”曹军士兵们高喊道，这是夏侯惇定的规矩，能俘虏尽量俘虏。在黄勋到曹军营寨的同时，赵云命令管亥领两千兵马袭击黄巾军的营地，黄巾军大乱，何仪带着不到百人逃了，黄巾军死伤无数，近万人被俘。何仪也没逃到那里去，在路上被一个壮汉所擒，管亥将壮汉举荐给夏侯惇，这个壮汉叫许褚。黄勋、何仪被斩杀，黄巾俘虏中不愿留在曹军的，发放路费，让他们回家，赵云攻下陈国、颍川、汝南全境后。因为三地被黄巾军洗劫了很久，已经没有什么世家大族在这里了，所以土改没有什么阻力，夏侯惇命赵云、管亥驻守三地。
刘备在小沛接到了陶谦的通知，让刘备去徐州一趟。刘备到了徐州，陶谦已经病逝了，陈登、糜竺等人又请刘备担任徐州牧，刘备又开始推辞，众人再次请求刘备担任徐州牧，刘备终于同意了，将小沛的兵马调入徐州，张榜安民，然后为陶谦安排丧事，刘备和所有军士，都穿着丧服，大设祭奠，之后，申报朝廷。
曹操回到了兖州后，知道了刘备担任徐州牧的事，极其生气，自己劳师动众这么久，大仇还没得报，刘备没干什么，就得到了一个州，能不生气吗，不过，另外一件事让曹操更加重视，天子的使者到了。
