杨素见众将士争抢这一百个名额，于是说：“这样吧！愿意留下的往左手边站！”。话音刚落已有二三百人站到了左手边。杨素说：“这不行！说好只留一百人的！现在人太多了，有没有人愿意往回站的？”。杨素一连说了三遍，有一百多人陆陆续续又站了回去。杨素扭过头对站在左手边的那一百多个人说：“你们都是千挑万选出来的精锐战士，没想到却这么怕死！那好，你们既然愿意留下来，那就留下来吧！”。
杨素叫这一百多人将武器交出来，这群人中有个军官疑惑的说：“大人，我们将武器交出去了，有敌人过来怎么办！”。杨素冷冷的说：“你们再也不需要武器了！”，说罢下令将这一百多人全部杀死在当场。
做完这一切，杨素的目光扫视着剩下的三百多人，阴森森的说：“现在这里有许多尸首需要处置，我预备留下一百人在这里善后！有谁愿意留下，可以挪步站到左手边！”。这三百多名兵将瞅瞅倒在血泊里的同伴谁也不敢吭声。杨素连问了三遍，才有一名校尉开口说：“大人，这里不需要留人！等我们打败了敌人再回来处理这些尸首！”。杨素拔出佩刀来大声说：“好！既然如此，众将士跟着我奋勇往前冲杀！战胜敌人之后我决不会辜负你们的！”。
杨谅正坐在山顶的虎皮高交椅上喝着茶，看着隋军潮水般涌上来，又潮水般退下去，呵呵笑着说：“杨素用兵也不过如此！诸将听着，待山下的军队疲惫之后，立即发动攻击，务必生擒杨素！”。杨谅正在得意之时，猛听身后有人高叫：“杨素来了！”。杨谅惊的手中的茶杯端不住，啪的一下掉在地上摔成碎片。杨谅一回头，果然看到杨素挥刀在前，身后跟着一群如狼似虎的壮士，举刀呐喊着冲了过来。
这太出人意料了，简直是神兵天降！杨谅手下的兵将皆惊呆了。杨素和手下的壮士转瞬间就到了跟前，个个如凶神恶煞似的，挥刀便砍。杨谅手下的兵将招架不住，又不知来了多少敌人，纷纷四散奔蹿。杨素的眼睛一直盯着杨谅，见这个被吓的两腿稀软的家伙被一左一右两个侍卫架着往半山腰的军营逃，马上大吼一声追了上来，一刀搠进一个侍卫的后心，那个侍卫当即倒地身死。另一个侍卫拔刀回身来战，被杨素的手下杀死。
失去了扶持的杨谅双腿一软就坐在了地上，杨素一个箭步蹿过来，一把住杨谅的后脖领子将他提了起来。杨谅此时也顾不得王爷的面子了，惊惶的哀求：“杨将军饶命！杨将军饶命！”。杨素将杨谅推搡到山顶显眼处，命令手上几百人同时高呼：“杨谅已经被捉获了！杨谅已经被捉获了！”。正在半山腰厮杀的杨谅的兵将们听闻主帅被俘顿时军心大乱，杨素留在山下的大部队趁势猛攻，杨谅的十万大军瞬间崩溃，纷纷丢刀弃枪向隋军投降。
这一战打出了杨素的威名，并且将杨素推向了人生巅峰，他在军队中是无可争议的领袖，在朝堂上是众臣的魁首，天下人都对他侧目而视，甚至连隋炀帝杨广都对他礼让三分。虽然杨素并不是个张扬跋扈的人，他在隋炀帝杨广面前总是毕恭毕敬，并且不时的找机会向皇帝表忠心，然而坐在宝座上的隋炀帝还是感觉到了一种无形的压迫。渐渐的隋炀帝投向杨素的目光充满了猜疑，以隋炀帝的性格，当他开始猜疑和忌讳一个人的时候，他更倾向于采取杀戳手段。然而杨素功劳太大，在朝廷上极有人望，并且曾对杨广有拥立之功，如果贸然下手很可能会在朝廷引发一场政治大地震，对杨广的统治不利，因此隋炀帝杨广暂时采取了隐忍态度。
杨素是个聪明人，知道自己犯了功高震主的大忌，他虽然处处谨慎可心里仍然不踏实，他决定试探一下子。于是杨素给隋炀帝上了一书，说自己年老多病，想退休回家养老。隋炀帝打开杨素呈上来的奏折一看，心里十分高兴，可隋炀帝又怕人们在背后议论他对功臣刻薄，于是隋炀帝违背自己的心意拒绝了杨素的辞职，不过他趁机以杨素年老体衰，无法胜任繁重工作为由剥夺了杨素的军政实权，授予杨素一个太师的虚衔。杨素自此心灰意冷。
不久之后杨素生了重病，隋炀帝每天都派遣使者到杨府来探望，使者回宫去见隋炀帝时隋炀帝开头第一句总是“杨素死了没有？”，或者是“杨素还没死吗？”。这话不久之后就传到杨素耳朵里，杨素内心一阵悚惧，他知道自己必须得死，只有现在死了才能保全家族。自此之后杨素拒绝服用医生开的汤药，医生叮嘱他此病忌讳吃什么，他就专吃什么，不上一个月就死了。
杨素的两个儿子，杨玄感和杨积善自此认为是隋炀帝害死了他们的父亲，在心里存下了对隋炀帝的仇恨，并且这哥俩儿还担虑心狠手辣的隋炀帝可能会找时机向他们下手。而这时隋炀帝因为年年对外用兵，弄的国疲民困，再加上营建东都，开挖大运河等一系列大型工程的密集展开，消耗民力过度，终于导致了各地农民起义此起彼伏。杨家哥俩一看大隋朝已是风雨飘摇了，而隋炀帝不专心巩固内部政权，反跑到千里之外去攻打高句丽，就认为大隋必亡，产生了取而代之的野心，于是杨家哥俩儿打出了反隋旗号，正式造反了。
杨素在隋文帝和隋炀帝两朝出任宰相几十年，可以说门生故吏遍天下，虽然杨素已死，但他的威望还在，如今杨玄感和杨积善哥俩儿振臂一呼，许多州县立即响应，不到一个月的时间，杨玄感手中的兵将滚雪球般由几千人膨胀到将近十万人。
初起兵时杨玄感曾招谋士陈坦之问计。陈坦之说：“大帅，我现有上中下三策，不知大帅愿意先听哪一策？”。杨玄感微微一笑说：“当然是上策了！”。
陈坦之眉飞色舞的说：“上策就是趁着杨广远在高句丽，还不明这边的情况，赶紧派兵星夜兼程占领燕京，封锁长城，将杨广挡在关外。到时可以与高句丽国王高元联手两面夹击杨广，杨广必然会被我们捉住，我们可以学曹操，挟天子以令诸候。”。杨玄感沉吟半晌说：“计虽好，可是我手下这些兵你是知道的！你还是说说中策吧！”。
陈坦之说：“中策就是趁着关中还不知道咱们已经造反，派出一支强大的骑兵部队迅速突入关中，以迅雷不及掩耳之势攻下西京长安，咱们可以将杨广的儿子立为傀儡皇帝，将杨广升格为太上皇，这样天下的大权就落到我们手上了。”。杨玄感说：“这样似乎有些过于冒险了，万一长安方面得到消息，做好了准备，那我们不是去自投罗网么！陈先生，说说你的下策吧！”。
陈坦之叹了一口气说：“东都洛阳近在咫尺，我们可以围攻洛阳，不过洛阳城坚池深，且兵多将广，要打下来并非易事！”。杨玄感也叹了口气说：“陈先生，你是了解我军虚实的，也深知我的苦衷，我除了攻打洛阳其实是没有别的路好走的！”。
隋炀帝在高句丽王京城下闻知杨玄感起兵造反，吓的魂飞魄散，立即招集几个重要大臣开紧急会议商量对策。名臣高颎带病参加了这场御前会议，这位具有远见卓识的老臣立即看出了隋炀帝此时所处的危险境地，他说：“陛下，应该立即停止攻城，星夜兼程赶回燕京，否则万一杨玄感出奇兵占领燕京，将陛下挡在长城以外，内有杨玄感，外有高元，两面夹击，百万大军将瞬间崩溃！”。
隋炀帝一想到要放弃即将被攻克的高句丽王京就心疼不已，他沉吟着没有回答。高颖说：“陛下，不要再犹豫了！一刻都耽误不得了！”。别的大臣也劝，最后隋炀帝一咬牙，下令丢弃所有仪仗、辎重，部队趁夜以急行军的迅速退往山海关。一声令下大军骚动，先还是成建制的撒退，跑着跑着就变成了溃败，大家都玩命似的往西奔蹿。
王京内的高元听说隋军撤退了，先还不敢相信，派侦察兵出城一查看，只见隋军的营帐空无一人，盔甲，刀枪，粮草等物丢弃的到处都是。高元这下子来了精神，立即带上一万高句丽士兵在后面痛打落水狗。光俘虏的隋朝士兵就有三万多人，被杀死的隋兵更是不计其数，从王京到山海关之间好几百里的地面上铺满了隋朝士兵的尸体。
隋炀帝纵马飞奔了一天一夜，直到望见山海关的城墙，并且看到城头插的还是隋军旗帜，这才长吁一口气。
杨玄感最终在陈坦之所献的上中下三策里选择了下策，他带兵包围了洛阳城。然而正如陈坦之所言，洛阳城坚池深一时间难以攻克，而隋炀帝一到燕京，立即调派了几支军队前来解洛阳之围。杨玄感见状，只好派弟弟杨积善带领一部分军队前去抵挡。
杨积善是个骁勇善战的将军，他手舞巨斧纵马飞奔在前，不等隋军摆好阵势已经冲了上去，手中巨斧一挥，已将一名隋将劈成两半。杨积善的手下见将军如此勇猛，个个奋勇向前，将这支隋朝援军打的大败。然而前来增援的隋军愈聚愈多，杨积善屡次打败隋军，最后还是因为寡不敌众，只好退回洛阳城下。
自从陈坦之向杨玄感献上中下三策，而杨玄感选了下策围攻洛阳城，陈坦之就知道杨玄感必然会败亡，这时的陈坦之就动了离开杨玄感的念头，然而杨家父子两代皆对陈坦之情深意厚，陈坦之实在不愿背离，于是他就一直在去与留之间徘徊。终于长安留守接到隋炀帝的命令率十万大军出关中向杨玄感扑来，临时驻跸在燕京的隋炀帝派大将来户儿率军十万合击杨玄感，加上之前零散前来的隋朝各部援军，统共有将近三十万人。杨玄感和杨积善哥俩儿虽然勇冠三军，无奈四面受敌，打了几仗后手下的兵将见大势已去陆续逃遁离去。
杨玄感一觉醒来，想招集诸将商讨对策，可前来的只有他的弟弟杨积善，再出外一瞧他的军营已经空荡荡的，除了几十名亲兵之外再无他人。杨玄感见到这情形哇的吐出一口鲜血来，杨积善见状连忙上前劝慰说：“哥哥，留得青山在，不怕没柴烧。咱们走吧！”。杨玄感苦笑着对弟弟说：“哪里还有青山！青山已被这一把火给烧没了！”。可杨玄感最终还是经不住弟弟苦劝，翻身上马，带着这几十人往南边去了。
隋军中最先追来的是王世充的部队，王世充急于立功，在后面纵马狂追，眼见快追上了，杨玄感对杨积善和几十名亲兵说：“你们先走，我来断后！”。说完停止奔跑，调转马头面对追兵。王世充一马当先，口内叫着：“反贼，还不下马受擒！”，挥刀就朝杨玄感砍来。杨玄感举起方天画戟崩开砍来的大刀，顺手一戟过去将王世充的头盔连同头顶的发髻一同给削掉了，王世充吓的从马背上掉落下来。
王世充手下号称四猛兽的四员勇将随后赶到，四般兵器一齐朝杨玄感招呼过来。杨玄感毫无惧色，挥动手中方天画戟来迎，转瞬间戟尖已刺进当先冲来那员猛将的咽喉，随即往右一挥，右边那员猛将挡不住杨玄感的千斤神力，手中的短矛被崩飞了，那方天画戟势头不减，顺过去将那员猛将的一条手臂给斩了下来。此时左边那员猛将已冲到近前，杨玄感用脚一踢跨下战马，那匹深懂主人心意的宝马小步向前躲开那员将砍来的大刀，与此同时，杨玄感的左手早已拔出九节钢鞭，顺势向那员将的后脑打去，噗的一声，打的脑浆四溅。第四员将见势不妙，拨转马头就往回逃，杨玄感拈弓搭箭，嗖的射出一只透甲锥，穿破那员将的铠甲，钻进肉里，那员将大叫一声载倒在马下。
杨玄感一出手转瞬间杀死杀伤四员猛将，隋朝兵将无不胆寒，他们扶起落马的主帅王世充，眼睁睁瞧着杨玄感拨转马头扬长而去，没有一个人敢上前追击。
第二路追赶上来的是大将来户儿。来户儿听说杨玄感逃走了，丢下主力步兵部队，带着一千骑兵风驰电掣般追了上来。转瞬间杨玄感及手下几十人就被来户儿的一千骑兵给包围了。杨玄感指挥这几十人奋力冲杀，可人愈杀愈少，最后只剩杨玄感和杨积善哥俩儿了。杨玄感挥舞着方天画戟，大吼一声向来护儿兜头猛劈过去，来户儿双手举起镏金长柄巨斧招架。杨玄感这一戟使出千斤神力，来户儿尚能勉强招架，可他胯下骑的是一匹普通战马，战马承受不住这份重量，两腿一软将来护儿从马上掀了下去。杨玄感也无心恋战，就势杀出了重围。
