崇祯十一年十一月五日辰时（上午八点多），多铎大军前锋约五千余人，在相距济南北门十里处安营扎寨。前两日甲喇额真（参领）瓜尔佳隆率正蓝旗的三个牛录们催赶所收降的汉军包衣六千余人数次攻城，连城门都没有摸到便损失惨重，无奈只得等待贝勒爷甚至王爷的大军来援。
济南城内的知府衙门大堂，身披便装的知府大人程清远被捆缚背着双手，一身狼狈地双膝跪地于山东巡抚宋学朱和历城知县韩承宣的身前。巡抚宋大人问了问身旁的韩知县：“所派人手都出城了吗？是否被鞑子们截获？”韩知县也知事态紧急，毫不拖延答：“都出城了。不过有一事令下官感到奇怪。”。“何事？”。“下官所派十余探马出得城门四处求援告急，鞑子斥候发现后却并不阻扰，甚至不以理会。难道说鞑子们已经大败各路勤王大军？如此，山东各地尽遭涂炭。巡抚大人，我们该怎么办？”韩知县一脸悲伤地问向上官。
宋巡抚想了想，又看了眼地上跪着的程大人便道：“哎，尽力而为吧！先处置了此等败类，以震守备士卒之心。来呀，拖出去，斩首示众。”说罢，门口两名亲卫家将便将其拖出，也不管他嘴里不停地求饶和言诱。原来这位程大人见事不妙，准备偷出城门投靠鞑子，但走漏风声被巡抚宋大人发现并控制。
虽然大明王朝因为官员俸禄极低，导致贪污成风；可也有部分官员不说两袖清风，至少在大是大非面前能对得起朝廷和百姓。山东巡抚宋学朱和历城知县韩承宣就是这种官员，甚至被后人传颂。如今济南城虽然城墙高大坚固，但是正规守军还不到两千人，好在皆因为宋巡抚为官比较公正廉洁，麾下标营一千余人马未有吃空饷的情况。
崇祯十一年十一月十七日，多铎所部携红衣大炮十门炮击西门一带的城墙，明军士兵亦开炮还击，炮卒各有伤亡，相持数日无果。
崇祯十一年十一月底，多铎先后数次攻城，不克，皆因城楼架有大炮数量极多，所降汉军死伤惨重。十二月中，多铎令麾下甲喇额真瓜尔佳隆亲率八旗兵士八百余人马和数千汉军包衣实行车轮战，整日交替攻城，致使城内助防民夫亡数千，兵士伤亡数百余人，西门几度易手。济南兵事参政邓谦，在城墙上坚守十余日夜，并亲自架跑轰击鞑清，最后多处负伤而亡。
其数日后，多铎接到皇太极手谕，令其务必攻克济南城及带走地图和黄册（古时户籍统计）。多铎当日便挥军猛攻不下，便令人招降。哪里知道宋巡抚假意投降，却拖延时间准备守城物资和并令士卒们交换休息。多铎闻知后大怒，于崇祯十二年正月初三率全军五万（大部分是新降军）猛攻四门，遂破城而入，气愤之下将山东巡抚宋学朱吊死在城楼上。
数万鞑子入城，四处放火屠杀、奸淫掳掠，无恶不作。抢走济南府衙黄册和公文，抄了无数人家，俘获了德王，使朝廷威严荡然无存。历尽三日屠城，杀害百姓乡绅十五万人，幸存数十人，史记“济南屠城”。
就事实而言，此时的鞑清和刚好三百年后的日军极为相似：其一，皆非汉人，由北方攻入。其二，前期疯狂屠杀汉民，中后期开始招揽汉奸，以华制华。其三，皆是步步紧逼，后一路推进，以少胜多。
如果有心之士，去仔细调查，将会得知满鞑屠杀的汉民比日军还要多。从康熙年以前，因鞑清屠杀减少人丁两千万。日军侵华因各类原因（如火炮、轰炸等）使得人口损失数千万，但直接屠杀的有两百万余人（不包括误伤、因战而亡之人）。鞑清即便是正史记载所屠杀汉民（即自己所承认的“明史”）就有七百万，更不包括嫁祸张献忠所屠四川数百万人等。
如果说明朝的体制不尽人意，那么满清近三百年给炎黄子孙所带来的只有野蛮无知，历史倒退，以及无尽屈辱。倘若明庭或李自成坐拥江山，绝不会阻拦中华民族的各方面发展，更不会由半封建半资本主义社会倒退为奴隶社会，甚至是殖民地社会。
此次山东一带，被鞑子所破州县五十余城，劫掠人畜四十余万，金银百万两，延绵队伍数十里路。此番济南城破之后，鞑酋皇太极命麾下合兵一处，押送物资赶回建州老巢。
济南城的沦陷，导致鞑子更加肆无忌惮地烧杀劫掠，百姓们对官府的信任是一降再降，本来就不多的赋税和财政，因鞑子破坏更加糟糕。而德王的被俘，使得老朱家的威严彻底不存。
如此这般，中原本就流寇肆虐，而今北方的百姓又流离失所，朝廷的日子更难了。最为直接的表现，即是山东一片狼藉，许多城池都是如屠宰场一般鲜血淋漓，或是一片焦土。特别是莱登各地山中，躲藏了甚多逃难的百姓乡绅，许多流贼趁势而起。由于山东直隶一带许多地方被屠戮一空，现在处于“空白”之地，朝廷也无力关注。
济南的城破，便宣告着山东一带朝廷控制力薄弱，也是吴大志大张旗鼓地扩充人马和实力的机会。从今以后，再也不用偷偷摸摸地发展，甚至屈意逢迎地讨好文官。吴大志知道济南必破，然而如此形势之下，非但不能去救，还要保存实力。眼看着同为炎黄子孙，却惨遭异族屠戮，心里也是极为难受。
也罢，待到实力雄厚的那一天，必将使鞑清付出惨重代价，偿还多年来的罪恶。到那时，谁敢阻挡吴大志“大步向前”的道路，管他甚么妖魔鬼怪、魑魅魍魉，尽皆屠之！
崇祯十二年正月十九日，由于鞑子们早已退兵十余日，吴大志所部将士便收拾家当，准备赶回登州。自从接到驰援济南的急令，如今出征已有数月，甚是想念家人，麾下儿郎们更是如此。
看着兄弟们拔帐装粮，吴大志一阵感慨。
