公元546年东西魏第五次大战玉壁之战爆发，当年十月年过五旬的高欢又率大军十万围攻西魏位于汾河下游的重要据点玉壁，西魏守将韦孝宽守城。玉壁城中，兵士不过数千。高欢十万大军，昼夜攻城，一刻不停。韦孝宽目不交睫，指挥拒战。西魏守军从汾河汲水供城内人马饮用，高欢派人改掘河道，一夕而成。他又在城南堆起土山，想凭高冲下入城。
韦孝宽在原先城楼上的两个高亭之间绑缚木柱，一直使木桥高于土山，投石掷火，使东魏兵不能近城。高欢派人对韦孝宽叫喊：即使你韦孝宽搭楼上与天齐，我也会穿地入城取你人头！高欢军士果然从地下挖掘地道，想从城根上挖穿涌入城中。韦孝宽在城周挖出一条大沟，高欢兵只要从地道尽头跌入长沟，马上派人就地擒杀。他还在长沟内堆满木柴，只要有地道通口暴露，就派人往洞口填塞柴草，放入火把之后，以气排往地道内鼓气，洞中东魏兵顿时烧焦成为烂骨。高欢又用前面安有巨木尖铁的攻车撞城，由于攻车极重极尖，撞上什么马上随声摧垮。
韦孝宽缝制无数大布为巨幔，士兵搭吊两端，随攻车方向而转移，由于大幔悬空，攻车以硬碰柔，撞物之前力量已经被消解一空。此计不行，东魏兵又把松薪麻骨绑在长竿上，浸满油烧着，想烧掉大幔同时焚着城门。韦孝宽又作利刃缚在长竿上，砍断对方的长竿。无计可施之下，高欢派人在城四周穿地道二十条，中间施以梁柱，再以猛火燃烧，地道内梁柱崩塌，好多段城墙也随之塌毁。
韦孝宽在城崩处又树以大木栅，后面施以尖槊弓弩，东魏兵还是不能攻入。不久，韦孝宽又派人夺取土山的制高点。高欢派参军祖珽说降韦孝宽：您孤城据守，四方无救，最终怕坚持不住，早早投降算了。韦孝宽答道：我城池严固，兵食有余。攻者自劳，守者常逸。我怕的是你们军队回不去呀。我韦孝宽关西男儿，绝不会作投降将军。祖珽于是对城中大喊城中人有能斩韦孝宽的人，拜太尉，封开国公，赏帛万匹！并向城内射赏格。韦孝宽在赏格背面亲笔书写能斩高欢者也按此赏射还城外。东魏苦攻玉壁五十多天，战死病死七万多人。久攻不下，又死了这么军人，高欢忧愤发病，一卧不起。一天夜里有大星坠于营中（古人认为陨石是将星坠落），高欢惊惧，解围而走。归途中，军中讹传韦孝宽大弩射杀高丞相，西魏闻知此消息，又派大军四处高喊：劲弩一发，凶身自殒。为使军心不致摇荡，高欢不顾病重之身，在露天大营召集诸将宴饮，令斛律金唱敕勒歌：敕勒川，天山下，天似穹庐，笼盖四野。天苍苍，野茫茫，风吹草低见牛羊。高欢亲自和唱，哀感流泪。547年，正月朔日，恰巧日蚀。垂死的高欢叹道：日蚀为了我吗？死亦何恨！
高欢死后，长子高澄独担魏朝大任，将篡未篡之时，被家奴刺杀。次子高洋袭位，这位内虽明敏、貌若不足的丑陋男子一鸣惊人，很快废掉东魏的傀儡皇帝孝静帝建立齐国，史称北齐。
高澄是高欢的长子，为娄氏所生，自幼聪明过人，深得高欢喜爱。531年高欢攻下邺城后，将他立为世子。532年高澄被加街侍中，开府仪同三司。高澄12岁娶孝静帝妹妹冯翊公主为妻。天平元年东魏迁都邺城后14岁的高澄成为尚书令、大行台、并州刺史。天平三年高澄要求到国都邺城辅助皇帝处理朝中事务。起初高欢没有答应，后来丞相主簿孙搴从中求情，高欢便同意了高澄的要求。高澄到邺城后，孝静帝任命他为尚书令兼领军、京畿大都督。高澄到邺城后执法严厉，处事果断，人们为之震惊。当时在邺城朝中的事务主要由孙腾、司马子如、高岳、高隆之等人管理，都城人称他们是“四贵”，这些人自恃功高，在邺城大都专横放肆，骄蛮贪婪，不可一世。高澄到邺城后对“四贵”采取了压制的办法。孙腾一次见高澄时，不愿表现得恭恭敬敬，高澄便命令左右把他从床上拉下来，让他立在门外，身边围上刀环，狠刹了孙腾的威风。东魏武定五年正月初八高欢逝世，高澄被孝静帝元善见任命为使持节、大丞相都督中外诸军事、录尚书事、大行台、承袭其父渤海王位。549年4月，又加封高澄为相国、齐王，赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，权势至高无上。
然而高澄并不满足，他一直认为皇帝的宝座应该是他高家人，而不应该元氏坐。他的父亲只不过是为了顾大局，才让元善见坐上去的，因此根本不把孝静帝放在眼里。为了控制孝静帝，高澄专门安置了自己的亲信崔季舒做黄门侍郎，负责监视皇上的一举一动，随时向他报告。547年8月，高澄从晋阳写信问崔季舒孝静帝近来表现如何？崔季舒报告说，皇上近来脾气挺大，经常发泄对你们兄弟的不满。高澄一听，马上赶到邺城，气冲冲地找到孝静帝。孝静帝只好设宴招待他。高澄乘着酒兴，端起满满一大杯酒，强迫孝静帝喝下去。那样子好像他们是平起平坐，决不是高欢在世时侍宴的样子。孝静帝对此愤恨不已，推开酒杯，大声呵斥高澄说：自古无不亡的国家，朕连饮酒都不能自主，还这样活下去干什么？高澄见这位昔日温顺的皇帝竟然讥讽他，于是恼羞成怒，一脚把桌子踢翻，大骂：什么朕！朕！狗脚朕！喊来崔季舒连打孝静帝三拳，然后站起来甩袖而去。崔季舒也跟着跑了出去，只剩下个满脸通红的皇帝在那里独自发呆。第二天高澄怒气渐消，又让崔季舒到宫里慰问皇帝，孝静帝只好对这种慰问表示感谢，还赏赐他一百匹绢。549年8月，高澄再次来到邺城，邀请死党崔季舒、陈元康、杨等人在北城东柏堂住所，密谋篡夺皇位的勾当。
因高澄淫乐成性，不仅偷偷和他父亲的宠妃郑氏暗中往来，而且就连弟妹，高洋妃李氏也是百般调戏，人伦纲常全然不顾。再说东柏堂环境优雅、僻静，正好约会他新宠幸的琅琊公主。为不受外人打搅，好让琅琊公主往来无顾忌，高澄把自己的侍卫打发的远远的。那天高澄与心腹密议受禅之事，侍卫更是不能沾边。兰京抓住这个机会，伺机下手。兰京捧着盘子进来。高澄见是兰京，气都不打一处出，吼道：我不愿让你送吃的，怎么来胡闹？兰京也不搭话，上前呈上饭盒盘，迅速抽出藏在盘底的尖刀，迎面向高澄刺去，并厉声说：我要杀你！话还没说完，从门外跑来阿改等四五个人，手提尖刀，来助兰京。高澄见寡不敌众，慌忙钻入床下，陈元康上前独身阻挡，结果多处被刺，倒在地上。杨狼狈逃出密室，崔季舒跑进厕所躲藏起来。兰京一伙一拥而上，抬起木床，挥刀乱砍，顿时把高澄剁成肉酱。
高洋字子进，他是东魏权臣北齐神武皇帝高欢次子、北齐文襄皇帝高澄的同母弟。幼时其貌不扬，沉默寡言，其实大智若愚，聪慧过人，虽偶然被兄弟嘲笑或玩弄，但其才能甚得父亲欣赏。高澄被奴隶刺杀以后，高洋便牢牢地掌握了大权。东魏孝静帝元善见只好封他为丞相、齐王。
高洋不甘当傀儡皇帝的大臣就于550年就废掉了元善见自立为帝，改元天保建都邺，北齐建立，年仅20岁。东魏武定七年其兄大将军高澄谋取代东魏，未及实现而死。高洋继掌朝政。次年五月，禅代称帝，国号齐，史称北齐。高洋统治时期北齐与北周关系比较平稳，因而得以集中兵力、财力向北方和南方扩张。天保三年以后连年出塞伐库莫奚俘获甚众，四年大败契丹虏获10余万口，杂畜数百万头，五年击败山胡。五至六年连续大败柔然，筑长城自幽州至恒州900余里。大量人口、牲畜的虏获有助于北齐国力的增强。南朝梁正当侯景之乱后，国势骤衰。三年北齐兵锋南抵长江，以后曾两度兵临建康城下，都被陈霸先击退，但其疆土已扩展至淮南，终与陈朝以江为界。
高洋初即帝位时比较谨慎，以法驭下，虽勋贵外戚也不宽容，政治清明，人得尽力。军国大政多独自决断，每临战阵身当矢石，所向有功。几年以后，开始以功业自傲，荒淫酗酒，肆为暴虐。北齐一代出现对魏孝文帝以来汉化政策的反动，鲜卑化占优势，与高洋很有关系。但他虽昏虐而尚能任用汉人士族，如杨愔为宰辅，维持匡救，实有赖焉。所以时有主昏于上，政清于下的说法。他在位初年留心政务削减州郡，整顿吏治训练军队加强兵防，使北齐在很短的时间内强盛起来。高洋便出兵进攻柔然、契丹、高丽等国，都大获全胜。同时，北齐的农业、盐铁业、瓷器制造业都相当发达，是同陈、西魏鼎立的三个国家中最富庶的。可是他没过多久就腐败起来，整日不理朝政，沉湎于酒色之中，他在都城邺修筑三台宫殿，十分豪华，动用了十万民夫，简直是奢侈至极。
