小羊逃不掉，一直咩咩的叫。叫得小狼哥心烦意乱，他想了许多法子都没能让小羊闭嘴，于是找了根小树丫，把小羊的嘴巴夹住，让她张不了嘴。
不过，为了让小羊长得快些大，小狼哥必须每天放羊吃草。幸好，在他整天监视下，小羊根本没有机会逃跑。但小羊对他十分厌恶，再也不把当他朋友了。
这日，小羊正在狼的监视下吃草，即使最鲜嫩的草芽她也食之无味。前面是一条小河，河对面同样是草坪，忽然那边跑出一只雪白的母羊，她看到了正在对岸吃草的小羊，而旁边却有条狼。
〔快跑，孩子，你旁边有狼！非常危险！〕母羊大叫。
〔我跑不掉！〕小羊很无奈，觉得对岸的同伴十分亲切，她立刻知道，自己应该回到同类身边，而不是待在吃肉的狼群里，那是一群吃肉不吐骨的家伙！
〔别怕！我去找帮手！〕母羊立刻调头走了。
小狼哥远远地盯着母羊远去的身影，口水滴答的流，但他不会游泳，不敢冒险过河，只好眼睁睁地看着一顿羊肉走掉。
正在小狼哥唉声叹气的时候，忽然听到“砰砰”的脚步声，他定眼一看，只见对岸有头巨大的公象正一步一步地朝小河走来。哗啦的落水声，大象竟从小河里横跨过来，水不算深，只到大象的肚子间，他伸出长鼻子，挺起两米长的白牙，像两把锃亮的弯刀。
小狼哥初时以为大象怕热想游泳或者喝水，可是他万万没想到，大象是受了母羊恳求来救小羊的。他用鼻子吸足了水，然后像炮弹般将一股水柱射向小狼哥，发出强猛的冲击声。
小狼哥大吃一惊，急忙闪开。大象接连喷水，小狼哥躲避几下时，已看到大象上了岸，直朝他横冲直撞，巨大的蹄子踩踏在草坪上留下深深的脚印。如此庞然大物撞过来，哪怕是凶猛的狮王也要躲避，何况是小狼哥！只是他想不明白，哪里得罪了这位象大哥，他从来没想过吃象肉。
大象赶开小狼哥后，扬起长鼻子看着小羊：
〔你母亲求我带你离开狼窝，快爬上我背脊。〕
〔你这么高大，我怎么上去。〕小羊十分为难。
大象便趴下来，让小羊爬上背脊。小狼哥却呼啸着冲过来，想把小羊夺回来，但大象猛地喷出一股水气，将小狼哥打得连翻两个筋斗。小羊已稳稳地上了象背，于是大象又向小河走去。小狼哥疯狂地大叫。
