就在曹操入主兖州蒸蒸日上的时候，东汉中央政府委派了个叫金尚的来担任兖州刺史。此时没了董卓的朝廷，仍然没有得到权威的正常恢复，人们似乎已经习惯了它的沦落，但毕竟还是朝廷，还有那套国家管理班子和机制，听得刘岱阵亡的消息，当然要任命新刺史。金尚就像当初的刘表一样，高高兴兴前往兖州赴任，走到半途，听说了曹操已经自任了代理兖州牧并收降了青州黄巾，正四处笼络人才，构建地方政府，这还怎么去上任？但也不能就这样打道返回长安吧？那样朝廷的体统何存？可是现在想要体统，那可不是凭着讲理就能讲来的。但怎么办呢？金尚想到了后将军袁术。可见当时的袁术，的确具有不同一般的威望。
金尚来到袁术那里，给袁术看了朝廷的任命诏书，问袁术：“您看我怎么办？”
袁术反问金尚：“你想怎么办？”
金尚试探着说：“我乃朝廷正式发表的刺史，我就拿着诏书大摇大摆去上任，看他曹操能怎么样。”
袁术哈哈大笑：“你以为手里拿着诏书就行了？曹操这个家伙，不光兖州牧是假的，就连之前的东郡太守都是假的，真正的东郡太守是王肱，王肱手里也有朝廷的诏书，那是刘岱上表朝廷发布的，可是你看现在王肱在哪里呢？诏书不能说不管用，那要看在什么时候什么地方，现在在曹操那里肯定不管用。其实这都是袁绍搞的鬼，曹操的后台老板是袁绍，要不是袁绍让曹操去当东郡太守，曹操又怎么会跑到兖州去呢。”
金尚说：“可是，袁绍不是将军您的哥哥吗？”
袁术脱口而出：“什么哥哥呀。”可话刚出口，又止住了。袁绍是自己的哥哥不假，但是当今情势下，大汉王朝眼看就不行了，早晚有一天要完蛋，我们四世三公的袁家，正是继承大统的最佳人选，叵耐袁绍这个竖子，却要推举刘虞当皇帝，如今刘虞都死了，还不醒悟，一天到晚捧着个盟主美滋滋，也不知道自己弄来弄去到底要干什么，真是竖子不足与谋啊。可是这话没法对金尚说，所以又把后半截话咽回去了。
袁术对金尚说：“这样吧，我亲自送你去上任。”
诏书在曹操那里不管用，在袁术这里可管用，曹操占据了他的盟友刘岱的地盘，他又是袁绍一伙的，这就打乱了袁术的布局，袁术一直就想收拾曹操，但找不到合适理由，这下来了金尚，终于找到理由了，可以趁此打着东汉政府的旗号，指责和声讨曹操，甚至于袁绍。
于是，袁术带着金尚，集合起十六万人马，从鲁阳出发，经豫州进入陈留，首先警告张邈不要轻举妄动乱掺乎，然后把主力部队驻扎在陈留郡的封丘县，同时派部下大将刘详率一部人马进驻匡亭。袁术这样部署，是想构成一个互为犄角之势，曹操如果胆敢抗拒，不管他进攻哪一处，都能得到呼应。此外袁术还致信公孙瓒，让他在北边提供支持。公孙瓒鉴于对垒袁绍分不开身，就允诺让黑山军和匈奴单于去协助。此外袁术还致信陶谦，要求他从徐州方向进迫兖州，让曹操处于四面楚歌状态。
一切安排就绪，袁术向曹操发出通牒，要求他知难而退，把兖州交给国家正式任命的金尚。此时，假如曹操还是那五千扬州兵，就真得掂量掂量了，但曹操因受降了青州黄巾军而实力大增，有十万兵马，看看当今诸侯，都哪个有这么大实力？当然不吃这一套。一场大战在所难免。
但是从整体而言，曹操还是不如袁术，首先兵力上有差距，再有从张角太平道黄巾军起事以来，兖州地区生产遭到毁灭性破坏，无论官民，生存状态都接近极限，最近为了安置黄巾军家眷，兖州府库已然花得空无一物，最要命的是此时袁术的号召力和动员能力非凡，他自己从西南正面而来，西北面黑山军和匈奴虎视眈眈，东南面又来了陶谦。
面对如此险恶形势，一般人早就举手投降了。但是袁术碰到的是曹操，曹操这个人，连董卓都敢刺杀，小孩子时候就不怕凶残的鳄鱼，哪是轻易肯服输的，如果不是到了上次与徐荣交战那样一种确确实实无可救药的程度，他是不会退缩而逃的。更重要的是，此时袁绍又给他来信，告诉他冀州是坚强后盾，有必要时还可以直接出兵进行援助。曹操信心倍增，经过反复思谋和与荀彧、荀攸、陈宫、郭嘉等智囊团研究，一个大胆而冒险的军事计划出笼。实力处于下风一方，冒险是必要而且没办法的事情，只能放手一搏。
曹军趁着黑山军、匈奴和陶谦都没有到位，从鄄城出发，以一部分兵马佯攻匡亭的刘详，引诱袁术的主力从封丘的营垒防御工事中出来，驰援刘详，曹操则亲率大部队绕道袁术部队后方，待袁术大军趾高气扬开赴至匡亭半途，人马疲惫精神松懈的时候，猛然发起了攻击，其中主力骑兵集团直指袁术的指挥中枢，万马奔腾冲向袁术的中军，造成袁术瞬间指挥系统瘫痪，无法组织有效的抵抗，各军团各自为战。曹操一方大将齐出，曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进、于禁、典韦、史涣各带队伍冲锋，特别是典韦，双手大铁戟舞动如风，如同凶神恶煞，当面兵丁碰上他的非死即伤。曹操整编的青州黄巾军都是精壮，他们感念曹操对家眷的妥善安置，使得家家都能过活吃饱，因此作战非常卖力而且勇猛，袁术全军大败，往雍丘方向溃逃。曹操还不罢休，直追到雍丘城下，袁军抵挡不住，趁尚未完全被曹军包围之际，弃城继续南逃，撤入襄邑。曹操得势不饶人，追兵又至，采用水攻，袁术又败，南逃至宁陵，这里已经出了兖州，属于豫州地界了，曹操这才罢休。经过匡亭的惨败，加上雍丘、襄邑之战的消耗，还有沿途的逃散，袁术所带的北上大军已经所剩无几，由此一蹶不振，统领群雄当皇帝的梦想遭到当头一棒。
袁术知道曹操打仗有两下子，但是做梦也想不到，这一下会败得这么惨。好不容易搞成了公孙瓒、孙坚、陶谦、刘岱这么一个集团，这一下算是全完了。
袁术之所以误判了曹操，是基于以前的印象和感觉，但他没有考虑到曹操收降了青州黄巾军以及搞了屯田，这两招太厉害了，青州黄巾军多年流窜，打仗舍生忘死，只是战术素养不佳，经过曹操训练，那还不如虎添翼？而屯田安排了黄巾军眷属，他们人人感念曹操，军心振奋，不但如此，屯田制还带来丰厚的粮食产出和上缴。
俗话说福无双至祸不单行，此时扬州刺史陈温病死了，袁绍不经请示中央，又发表他的盟友山阳太守袁遗去当扬州刺史。扬州可以算是袁术的后院，袁绍远在河北连扬州都要染指，简直太过分了。但是袁遗已经领着他的人马去抢扬州了，袁术只得放下曹操，也不管金尚了，赶忙也发表一个陈瑀为扬州刺史，转身南下去对付袁遗。
匡亭大战结束，曹操在兖州稳稳立足。这时，他想到了老爹曹嵩。当年曹操在老家募兵遭到黄琬缉拿，曹嵩不得不带领全家迁往琅邪避难，一晃多年，也该让老爹安安稳稳享一享清福了，于是给曹嵩写信，劝他从琅邪搬来兖州。
曹嵩得知曹操在兖州得了势，很是高兴，于是收拾家产，从琅邪动身，前往兖州。数日之后，行至泰山华县，这里已是兖州地界，离州治不远了，就派人给曹操带信，好让他做好迎接准备。曹操听说曹嵩到华县了，就命泰山太守应劭前去迎接护送。这时候，陶谦得知了曹嵩由琅邪前往兖州投奔曹操的消息，秘密派出部将张闿带了二百多名士兵去拦截曹嵩，想把曹嵩弄到徐州，以他来要挟曹操。张闿的兵马先于应劭的人马而到，曹嵩还以为是应劭来迎接，毫无防备。眼见陶谦的目的就要达到，不料这张闿乃是由黄巾军投陶谦降将，看到曹嵩一行家财巨富，光运东西的车就有二百多辆，遂见财起意，当即杀了曹操的弟弟曹德，抢劫财物。当时曹嵩正在一个客栈里休息，听到仆人来报乱兵杀了他儿子抢劫财物，非常害怕，心想钱财毕竟身外之物，还是保命要紧，急忙带了小妾跑到后院想越墙逃跑，他让小妾踩着他的肩旁先上墙，可是小妾太胖了，爬了半天也爬不上去，这时候乱兵已经拥入了前院，翻墙来不及了，曹嵩就拉起小妾跑到茅房里躲藏，但茅房怎么藏得住人呢，被乱军发现一并杀之。张闿等人抢得曹嵩加财物上泰山当土匪去了。等到应劭赶到时，曹嵩全家已经被杀掉了，二百多辆车的家财全部被抢走。应劭急得直拍大腿，感觉没法向曹操交代，就弃官投奔袁绍去了。
曹操得知消息，其悲愤心情可想而知，那可是全家被灭呀，辛亏此时曹操已经先一步把儿子曹昂、曹丕等接到了兖州，否则那就断子绝孙了。
即便不出这件事情，曹操都在想讨伐这个袁术帮凶，更何况有了这杀父之仇，于是曹操点起全部十万兵马，杀奔徐州。
陶谦得知曹操起兵的消息，大惊失色，思量自己肯定打不过曹操，急忙给袁术发去救援请求，但是他知道袁术刚刚在匡亭大败于曹操，此时又在忙于对付袁遗，自顾不暇，肯定无心也无力，思来想去，决定求助孔融，因为孔融与自己关系不错，而且他为人仁厚，只要开口求他，肯定不会无动于衷。但是又想，孔融也较量不过曹操。于是陶谦又想到了公孙瓒，虽然自己和公孙瓒没什么交情，但毕竟同属于袁术阵营，他应该不会不管。可是公孙瓒正在对阵袁绍，他有余力来管这事吗？但是陶谦实在想不出别的办法了，只好死马当活马医。
于是，陶谦在求救袁术的同时，又派出别驾从事（就是州牧助理）糜竺，前往北面求救。
当时公孙瓒集团的田楷正在和袁绍集团的臧洪争夺青州，青州境内各郡态度不一，有的支持袁绍集团的臧洪，有的支持公孙瓒集团的田楷，但大多数保持中立任由他们两个开打，其中包括北海郡的孔融。这个孔融，向来不选边站队，平日只喜欢清谈高论，好结交朋友，他常说：“座上客常满，樽中酒不空，吾之愿也。”
糜竺先到北海见孔融，递上陶谦书信，对孔融说：“曹操不但来势凶猛，还纵兵扰害，沿途的老百姓无辜遭殃，望明公出手相救，不看陶谦面子，也要可怜那些百姓啊。”
孔融看了陶谦的信，对糜竺说：“我和陶恭祖一向交厚，怎么能袖手旁观呢，可我与曹操也无冤无仇，不能和他开战呀。这样吧，我给孟德写封信，跟他讲讲道理，张闿乃黄巾降寇，贼性难改，见财起意杀了曹嵩，并不是陶谦有意为之，曹孟德不该这样对他切齿大恨。”
糜竺说：“曹操倚仗兵威，依我看绝不仅仅是为报父仇，更是垂涎徐州地盘，决不会轻易罢兵言和，万望明公不要推辞，早日发兵，我还要去晋见公孙瓒。”
说完，糜竺就要走。孔融把糜竺送走，自己犯了寻思，去还是不去呢？就在孔融寻思的的时候，下面报告，说黄巾余党管亥率数万人杀奔北海而来。这管亥，是青州黄巾大队转移兖州时遗留的一部分。孔融大惊失色，急忙集合队伍，登上城墙。只见城外漫山遍野都是黄巾人马，管亥在城下立马横枪，对城墙上的孔融说：“孔北海别慌，我们只想跟您借一万石粮食，拿了粮食我们就走。”
黄巾军就是这个样子，除了张角有一种理论、理想，其余的就是流民饥民，哪知道什么大道理，就是为了弄口饭吃，遇到一般实力不强而世故圆滑的地方官，都会给他们抛下些粮食，他们认为达到心目中数量就撤走了。可这孔融就是个书呆子，大声叱责管亥：“吾乃大汉之臣，守大汉之地，岂有粮米与贼耶！”管亥大怒，指挥黄巾军展开攻城。孔融指挥兵丁民壮在城墙上拼死抵抗，心中发愁，这还去救什么陶谦，自己都顾不过来了。孔融见形势不对，想起了不远处平原县的刘备，那是征剿黄巾的老手。于是对手下勇将太史慈说：“能不能冲出去，到平原去请刘玄德？”太史慈说：“府君修书吧，我愿意前往。”孔融当即修书一封，交与太史慈，太史慈擐甲上马，腰带弓矢，手持铁枪，饱食严装，城门开处，一骑飞出，锐不可当，连搠死数十人，透围而出，星夜投平原来见刘玄德，具言孔北海被围求救之事，呈上书札，刘备看了后大为感动，叹道：“孔北海知世间有刘备也。”
此时的刘备，受公孙瓒派遣，跟随田楷前来争夺青州，打下平原后，被田楷发布为平原令。这是刘备首次晋级县长级别，因此他对于这个得来不易的职位非常珍惜，当时平原古城地广人稀，又加连年兵灾疫患，田园荒芜，六畜鲜少，百姓们的生活困苦异常。刘备在平原上任之后，一面招兵买马，积草囤粮，扩充自己的势力;一面对地方百姓“勤施善政“，抚养生息，用“惠裕“和“德美“治理乡政，深受百姓的拥戴，刘备的势力也乘机发展。
刘备打仗确实有两下子，他手里才只有一千来人，关羽、张飞虽勇，但好汉难敌四手，双拳难架群狼，但刘备知道黄巾军战略战术素养不行，也可以说毫不懂战术，全凭人多势众一窝蜂。刘备就先派人偷偷进城与孔融联络，约定半夜动手，城里城外两面夹攻。
当夜，黄巾军正在熟睡，一声炮响，刘备首先发起攻击，一千多兵丁全部手举火把，纵马来回奔驰，管亥也不知道来了多少救兵，正慌张间，城门大开，孔融的队伍从城内杀出，黄巾军大乱，四处逃窜，关云长冲到管亥的中军，阵斩管亥，余下的黄巾军群龙无首，一部投降，其余四散而去。
孔融迎接玄德入城，叙礼毕，大设筵宴庆贺。酒席宴上，孔融诉说了张闿杀曹嵩以及曹操兵发徐州纵兵扰害和糜竺前来搬救兵之事。刘备感叹：“陶恭祖乃仁人君子，不意受此无辜之冤。”不料孔融借机说：“公乃汉室宗亲。今曹操残害百姓，倚强欺弱，何不与融同往救之？”孔融认为刘备打仗在行，因此就想请刘备一起去徐州。刘备跟曹操大有交情，怎么能去和他开战呢，忙说：“备非敢推辞，奈兵微将寡，恐难轻动。“这倒也是实情，一共才一千多人，来对付乌合之众黄巾军还行，对付曹操，还不够填牙缝呢。孔融说：“融之欲救陶恭祖，虽因旧谊，亦为大义。公岂独无仗义之心耶？”说的刘备挺不好意思。
正说之间，外面来报，有公孙瓒使者到。只见进来一人，银盔银甲白袍，面如冠玉，精神抖擞，乃是公孙瓒的白马义从之一赵云赵子龙。刘备早就喜欢这个小伙子，见到赵云，一把拉住他的手，亲热得不得了。赵云说：“公孙将军有令，青州刺史田楷引军救援陶谦，别部司马刘备同去。”
怎么让田楷去，青州不要了吗？原来公孙瓒考虑，陶谦是袁术盟友，那么也就是自己盟友，曹操是袁绍盟友，也就是自己的敌人，不能让曹操灭了陶谦，那样就少了一个呼应，对自己不利，故而让田楷先不管青州，去救援陶谦。
这下刘备不能不去了，但见自己实在兵少，就对孔融说：“这样吧，这些投降的黄巾贼留在这里也没法安置，他们是谁给饭吃就跟着谁，不如把他们交给我算了。”孔融正巴不得呢，立刻答应。刘备又看着赵云说：“子龙可否留下来帮我统带这些黄巾？”赵云说：“我倒是想去徐州转一转，可是没公孙将军命令啊。”刘备说：“不要紧，我与公孙瓒有同窗之谊，给他修书一封就行了，你我兄弟正该多亲多近。”就这样，刘备从黄巾降卒挑出两千精壮，由赵云统带，关羽、张飞仍统带一千旧部，一共三千人的队伍，大致像个军团的样子了。
此时曹操大军一路推进，势不可挡，所到之处，望风而降，有几个郡县进行了抵抗，曹操对于胆敢抵抗的郡县，不计损失强力攻击。此时的曹操，被满腔仇恨冲击得失去理智。曹操的主力，都是收降整编的青州黄巾军，那些人一贯流窜作战，没有后勤基地，什么都靠抢，已经抢惯了，曹操不加约束，可想而知，被攻占的地方老百姓遭到了空前浩劫，正如糜竺所言，所到之处祸害百姓，甚至把老百姓成批杀掉假充敌军冒功领赏。张邈、陈宫等人在后方听说了这种情况，连发书信，劝导曹操，曹操看也不看，带着部队只管一路进攻。这些黄巾旧部，一个个腰缠抢来的财宝，劲头更足了，攻击力势不可挡，当面所遇，不分兵丁百姓，见人就杀，陶谦无法抵抗，节节败退，田楷、孔融、刘备引军到达徐州的时候，曹操已经扫平了绝大部分郡县，兵临徐州城下。
陶谦听说救兵来了，感动得不知说什么好，急忙打开城门，接他们入城。到了到府衙，陶谦设宴欢迎。就在酒席宴上，商议如何退敌。田楷、孔融不知道曹操的队伍竟这么庞大，简直出人意料，都面露畏难之色。刘备何尝不也是这么想的，更何况他与曹操那层关系，于是对大家说：“不瞒列位，我和曹操的交情非比寻常，我给曹操写封信劝劝他，看他怎么说再做决定。”
大家都认为不会有什么作用，但也没别的好办法，遂点头同意。于是刘备动笔给曹操写信：“备自京城得拜君颜，嗣后追随君谯郡募兵未成，自此天各一方，不及趋侍。向者，尊父曹侯，实因张闿不仁，以致被害，非陶恭祖之罪也。目今黄巾遗孽，扰乱于外；董卓余党，盘踞于内。愿明公先朝廷之急，而后私仇；撤徐州之兵，以救国难。则徐州幸甚，天下幸甚！”
曹操看了刘备来信，既火冒三丈又哭笑不得，心想刘备你一个小小别部司马，又跟我有故交，猪鼻子里插大葱装什么象，充哪门子大尾巴鸡。正在捉摸如何回复，忽然流星探马来飞报，说吕布带领人马攻打兖州，已经占据了濮阳。曹操大惊失色，这吕布从哪冒出来的，怎么会无缘无故攻打兖州呢？遂令流星马再探。不几天探马回报，说兖州已经大部失陷，如今仅剩下鄄城、东阿、范县三个县城了。
老窝被人端了，这还了得。于是曹操回信刘备，顺水推舟给了他一个人情，下令三军拔寨启程，回救兖州。
曹操一边往回走，一边不住纳罕，到底是怎么回事，一点征兆都没有，实在出人意料。
原来这吕布，丢下汉献帝和王允自顾自逃离了长安，感到无处可去，放眼四望，只有关东联军盟主袁绍和后将军袁术名望最大，但感觉袁绍那里不好轻易去，于是就投奔袁术，不料袁术认为吕布为人反复多端，先背叛丁原，又背叛董卓，讥笑他为“三姓家奴”，不屑收留他。万般无奈，吕布只得带领本部人马去投袁绍。袁绍则不似袁术那样不知变通，认为吕布是个不可多得的军事人才，自己如今正在四面受敌，正面对垒公孙瓒不说，田楷又在青州进犯臧洪，西面还有黑山军，幸亏南面有曹操，否则真是应付不过来了。即便这样，黑山军那面仍是个漏洞，一旦大举来犯无人去抵挡，正需要合作伙伴，于是很高兴的接纳了吕布，并委托他去对付黑山军张燕。
吕布领命而去，跨赤兔马持方天戟，带领手下张辽、高顺、郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成八名战将，到达太行山边缘常山郡，驻扎兵马，四处寻找黑山军作战。
原来这黑山军，与青州黄巾相比另有特点，青州黄巾是一砣子聚在一起共同流窜，而黑山军则时聚时散，聚则成军，散则为民，时军时民，他们分布于中山、常山、赵郡、上党、河内等地太行山脉的诸山谷之中，故名黑山军。他们各有首领，各聚团伙，相互呼应，大团伙有二三万人，小团伙有六七千人，公推张燕为总首领。张燕又叫张飞燕，因为身体轻捷而得名。黑山军其他首领，爱骑白马的号张白骑，声音大的号张雷公，饶须者自称于羝根，眼大的自称李大目，此外还有黄龙、青牛角、左髭丈八、杜长、于毒、白绕、眭固、白波、左校、郭大贤、刘石、平汉、大计、司隶、掾哉、浮云、白雀、杨凤、五鹿、苦哂、罗市等等，一看名号就都是下层人出身。太行山脉高峰迭起，海拔多在两千公尺以上。山脉东为河北平原，西为山西盆地，河北平原和山西盆地间的八条横跨太行陉道，为各山谷中的黑山军藏匿以及相互联络配合提供了便利条件。
之前配合公孙瓒进攻袁绍的是杜长部，而迂回到袁绍背后去抢夺东郡的是于毒、白绕、眭固。
吕布到了常山，先后打垮了黄龙、青牛角、左髭丈八，战果非凡，黑山军分散地域太广，再加上组织松散，公推的首领张飞燕并不能随心所欲施加号令，什么决定都得互相商量来商量去，故而人数虽然众多，却各自为战，不能集中到一起与吕布决战，故而被吕布各个击破。
吕布大展雄威，斩获颇多，不由意满志得，趾高气扬，尾巴就翘了起来，有点看不起袁绍手下的冀州军，对淳于琼、颜良、文丑、张郃、高览等诸将也傲慢无礼，每逢参加军事会议都对他们横加评议，还在背后说这个笨蛋、那个蠢货，众将没有不讨厌他的。吕布治军不严，放纵军士，兵丁们经常奸**女，抢掠百姓，于是众将隔三差五向袁绍弹劾吕布，袁绍不免警示吕布，因此造成吕布的原并州军与袁绍的冀州军产生嫌隙，后来吕布又听到传言，说袁绍打算找毛病除掉自己，吕布毛病多了，那还不好找？吕布也无从核实这些消息真假，感觉在袁绍这里混不是办法，遂借着讨伐太行山西部的黑山军，进入了上党境内，靠在了上党太守张扬左近。张扬是原并州刺史丁原的部下，现在属于袁绍的盟友和准下属，于是袁绍也不过问，就任其在那里讨伐黑山军。当初吕布出逃很仓皇，妻妾包括貂蝉都遗留在了长安城中，有一个叫庞舒的负责照顾，这个庞舒听说吕布到了上党，就派人偷偷把吕布的妻妾送来，不料被人告发，李傕、郭汜将庞舒抓获问斩，并写信让张杨除掉吕布，张杨不但没杀吕布，还把这个消息告诉了吕布。但吕布觉得没法在上党呆了，那样不是给张扬添麻烦就是保不齐哪天张扬真的杀了自己，因为在张扬这里，由于丁原的缘故恨吕布的大有人在，于是吕布决定去投本张邈，张邈是“八厨”之一，最能善待人，原冀州牧韩馥就投奔在他那里。恰好此时，张邈的弟弟张超引了陈宫来见张邈。陈宫对张邈说：“今天下分崩，英雄并起；昔日曹操寄于您的门下，如今却居于您之上，君以千里之众，而反受制于人，不亦鄙乎？”
陈宫这是什么意思？这不是赤裸裸挑拨他和曹操的关系么？
陈宫确实是在挑拨，因为此时他已经对曹操失去了信任。最初，曹操在中牟县杀吕伯奢全家，陈宫就感到不舒服，认为曹操过于残忍，但那毕竟事出有因，也就没太在意，后来还在刘岱战死时一力推动曹操入主了兖州，等到曹操收降了青州黄巾军，坐稳了兖州后，因为安置青州黄巾军眷属耗资太大，又搬出了在济南国用过的那一套，比如提倡节俭，鼓励不尚奢华，反对红白喜事大操大办，号召人们把省下来的钱捐出来，用于安置工作，禁绝淫祀，派士兵四处捣毁神坛神像、牌牌匾匾，抓巫婆神汉禁绝装神弄鬼，这些都算正面的，接下来就是向豪门贵族拉赞助、强行摊派，得知哪家子孙虐待了长者就以“不孝”罪名罚没家产等等，还有其他各种手段，弄得豪绅富户们怨声载道。这也就罢了，可千不该万不该，曹操不该杀害兖州名士边让。这个边让，就是曹操招贤纳士时礼聘而不至的那个人。
边让是张邈治下陈留浚义人，当时的名声比孔融都大。《世说新语》里载有这样一段记载：“边文礼见袁奉高，失次序。奉高曰：昔尧聘许由，面无怍色。先生何为颠倒衣裳？文礼答曰：明府初临，尧德未彰，是以贱民颠倒衣裳耳。”这段话意思是：边让拜见袁阆（奉高是袁阆的字）时，有点失措，袁阆嘲笑他：以前尧见许由，许由从容自如，你怎么见我这么慌乱连衣裳都没穿好呢？边让立刻回怼他：因为您刚来我们陈留，并没做出尧那样的好德行，所以我也就没有许由那么从容啦！可见边让嘴皮子相当厉害。边让从小学习儒家经典，年轻轻时就与孔融、陶丘洪齐名，被人称为“三杰”。后来他去拜访郭泰，就是那个党锢之祸时与李鹰交往甚密的太学里的学生领袖，此时在老家办学，他和郭泰聊了一天一夜，郭泰对身边人说：“这年轻人英才有余，但并不入道，真是可惜了!“郭泰为什么这么说呢？因为他发现边让就像现在的文青，看不透人间世故。中平元年(184年)，大将军何进听说边让的名望，十分仰慕，征辟他当了大将军府官员，当时连蔡邕都非常敬佩边让，亲自给何进写信，极力称赞边让的能力，何进深以为然。中平六年(189年)，边让被朝廷任命为扬州九江郡太守，可想而知，像边让这样的文青，当个将军府的机关干部绰绰有余，当地方大员肯定不适应，这里那里看不惯的多了，他也不会逢迎走动，所以干了不久就忿而弃官回家，由文青变成了愤青。此后边让也像郭泰那样开班讲学，但他十分关注时事，经常发表评论，出言犀利而刻薄。这时候曹操主政了兖州，为了安置青州黄巾眷属急需资金，搬出了他在济南国时的那一套，搞得兖州官绅界怨声载道，在边让的眼中标准来看，曹操这叫胡作非为、压榨百姓。于是各种针对曹操的议论词汇从边让嘴里冒出，其中也少不了“阉宦子孙”之类的侮辱性之言。曹操大怒。其实侮辱到还在其次，关键是以边让的名声和影响力，对曹操的政策将会造成巨大的负面作用，使其不得很好贯彻执行，为此曹操就以“蛊惑民众、妄议朝政”的罪名，派人到陈留郡把边让给揪出来杀了。其实曹操的得都是自己搞的土政策，哪是什么中央政府的朝政呢。曹操就这样杀掉了当今名士，这让陈宫对曹操的看法和态度发生巨变。此后曹操又在进攻陶谦的过程中放纵士卒，把徐州的老百姓祸害不轻，陈宫对曹操再也不能容忍了，于是来到陈留求见张邈。陈宫知道曹操和张邈的关系，但也知道当初在迎接曹操入主兖州的时候张邈就态度复杂，此刻张邈对于曹操的土政策在陈留郡的恶劣影响也怒火满腔，因为官绅士大夫们纷纷谴责，不但谴责曹操，也谴责张邈这个陈留郡的直接父母官，因此张邈也在思想上对曹操发生了转变，现在陈宫这样说，实际上句句说在了张邈心坎上。
见陈宫开诚布公，张邈也直截了当问陈宫：“袁绍、曹操，当世枭雄，都不是好对付的，凭你我之能，公台以为该怎么办？”
陈宫说：“今曹操征东，兖州空虚，而吕布乃当世勇士，若与之共取兖州，霸业可图也。”
张邈沉吟半晌，没有说话。陈宫知道张邈在想什么，对张邈说：“吕布做人，似乎确实不敢恭维，但在军事上确实有才能，近期以他的不足万人之众，讨伐十数万的黑山贼，无往不胜。请吕布来，是为了在军事上对付曹操，大政上还是您来主导拿主意嘛。”
张邈又思索了一阵，对陈宫点了头，当即委托陈宫，去请吕布。
陈宫见到吕布，说明来意，吕布欣喜若狂，本来他就是打算去偷张邈的，遂拔营启程，前来陈留会合张邈。合兵之后，两军由吕布统一指挥，马上就展开攻城略地。
曹操大军远在徐州，只留下夏侯惇带领少量兵马留守在鄄城，张邈一发难，各地豪强纷纷起来反对曹操，响应张邈，兖州各郡县很快就陷入张邈、吕布之手，只剩下鄄城、范县、东阿三处。荀彧对程昱说：“现在形势危急，如今唯有三城联合齐心协力，才能坚持到曹孟德大军返回，否则兖州全部丢失，孟德回来了也不好办了。鄄城这里有夏侯惇，而范县、东阿情况不明。听说吕布已经挟持了范县县令靳允的家眷，恐怕范县也危险了。您是本地吏民之望，去向他们游说，一定可以成功!“
程昱来到范县，见到县令靳允，对靳允说：“听说吕布执挟持了您的母弟和妻子，为孝的心情我能够理解。现在天下大乱，群雄并起，能够平息天下动乱的人，只有曹公，得主者昌，失主者亡，陈宫他背叛曹公，游说张邈迎接吕布，四周郡县皆响应，似乎有所作为，然而吕布是什么样的人？粗暴少亲信，刚直又无礼，虽然能征惯战，不过是匹夫之勇罢了，最终必将失败，曹公智略不世出，乃上天所授，您一定要坚守范县，立田单之功，希望你好好考虑。“靳允哭着说：“我不敢怀有二心。“遂整顿兵马，招募民壮，置备器械，加固城墙。程昱又与靳允商量，派出分遣部队进占仓亭津，利用天险地利阻止吕布渡河。
安顿完范县，程昱又赶至东阿，东阿县令是枣祗，枣祗早已经率吏民拒城坚守。程昱一看，对于枣祗不需要多说什么，于是返回鄄城，与荀彧、夏侯惇共同商议，加强三城联络，人力物力互通有无，众志成城，终于守住了三城，后来等到曹操大军返回时，曹操拉住荀彧和程昱的手说：“要不是你们，我已经无家可归了。“
这时候的徐州，见曹操大军退去，感到惊讶，难道刘备一封信真有这么大作用？详细打探，才知道因为吕布偷袭兖州。田楷、孔融遂收拾部队告辞陶谦。这时候，陶谦心灰意懒，一旦曹操对付完吕布再来进攻如何是好？于是他找到也正要启程回兵的刘备，拿出徐州牧大印，提出要让予刘备做徐州牧。他认为刘备能力出众，又有仁德，而且还是大汉宗亲，又与曹操关系特殊，定能保全徐州，自己干脆退休养老算了。刘备听了，心中一阵高兴，难道自己这就要从一个小小别部司马兼县令一下子晋身封疆大吏？但是他也并没有被冲昏头脑，而是把陶谦的意图进行了判断，觉得陶谦像是真心实意，但考虑到自己此前默默无闻，在徐州又毫无根基，恐怕难以服众，于是推辞道：“刘备来救徐州，为义也。今无端据而有之，天下将以备为无义人矣。”别驾糜竺也看出了陶谦的真实想法，考虑了一下，觉得当下的徐州，也只有刘备是个最佳人选了，于是发言说：“今汉室陵迟，海宇颠覆，树功立业，正在此时。刘使君不可辞也。”刘备又推辞：“此事决不敢应命。”这时候，典农校尉陈登也站出来说：“陶府君多病，不能视事，明公勿辞。”刘备说：“袁公路四世三公，海内所归，近在寿春，何不以州让之？”现在的袁术，确实有中原一带盟主的意思。但是陶谦知道，袁术不可能来徐州当州牧，肯定会另派个人来，与其如此，当然不如刘备。于是陶谦发狠说道：“君若舍我而去，我死不瞑目矣！”刘备的手下关云长和张飞早就急不可待沉不住气了，憋不住开口说：“既承陶公相让，兄且权领州事。”张飞还说：“又不是我强要他的，他好意相让，何必苦苦推辞！”刘备见他们二人这么说，脱口说出了真话：“你们俩想得太简单了，倘若曹操稳住了兖州再来怎么办？这徐州是那么好坐的吗？”陶谦听了，觉得这是实话，其实他自己何尝不是这么想的。于是对刘备说：“既然这样，徐州旁边有个小沛，请玄德暂时驻军此邑，先不要同田楷、孔融一道回去，保护徐州一段时间，看看情况再说，怎么样？”众人一致请刘备留下来，说要是刘备也走，徐州就全完了。刘备想了想，看看形势再说，这主意不错，于是点头答应，带了关羽、张飞，进驻小沛，修葺城垣，抚谕居民。
吕布得知曹操回兵，决定先率军回东郡的濮阳，整顿后再迎接大敌，留下副将薛兰、李封监视曹操剩下的三城。陈宫对吕布说：“泰山路险，可以在那里埋伏精兵，曹操回返就这一条路，他们着急赶路，等他们通过一半时，发起突击，一战把他们击溃。”吕布说：“别着急，还是先回濮阳，再商议。”不听陈宫的建议。
曹操大军安然返回，马不停蹄进军濮阳，讨伐吕布。吕布针锋相对，列阵迎敌。双方先头部队展开遭遇战，曹操劳师远征，兵马疲惫，士兵都没得休息，初战不利，先头部队被吕布打败，后退三十里才稳住阵脚，扎下大营，召开军事会议，商议破敌之策。
于禁率先说：“今日我上山观望战场形势，发现吕布在濮阳西面布置了一处军营，与濮阳城互为犄角。今天我们初战失败，吕布定然以为不敢再轻举妄动，我们就在今夜偷袭他的西寨，先拔掉这颗钉子。”曹操认为有道理，当下决定自己亲自领兵带队去偷袭，命令曹洪、李典各率本部担当这次任务。
濮阳城中，吕布也在开会。陈宫说：“曹操当世枭雄，我跟着他一段时间，深知其诡计多端，神出鬼没。西寨是个紧要的战略支撑点，但不像濮阳城有坚固的城墙，应当加强兵力，防止曹操袭击。”吕布说：“曹操远道而来，又被当头一棒，刚吃了个败仗，他能袭击什么呀。”陈宫对曹操出击青州黄巾的战法战术印象深刻，对吕布说：“不要大意，曹操不比常人，得时时提防他攻我不备。”这真是兵逢对手，将遇良才。吕布听了陈宫的话，就让高顺、魏续、侯成三将带兵去加强西寨。
黄昏时分，曹操率军杀到西寨，四面突入，眼看就要成功，不料正赶上高顺率军来加强。高顺见是曹操亲自带队，就叫侯成速去报告吕布，他和魏续催马迎敌，与西寨一起夹攻曹操，这样一下子稳住了西寨局势，双方战成胶着状态。战经多时，不能取胜，曹操感觉这次偷袭不成功，就想集合队伍先撤出战斗。正在这时，吕布引大队人马杀到，曹操急忙下令撤退，但是混战之中哪那么容易摆脱接触，招致大败，曹操只得像当初讨董那次初战一样，策马奔逃，卫队长典韦紧随身旁。这时候一伙追兵赶来，典韦取出十几枝短戟挟在手中，告诉士兵：“敌兵追到十步喊我。”护着曹操继续狂奔，等敌骑兵追近，从人大喊：“十步了。”典韦回身，飞掷短戟，戟无虚发，一戟一个，射倒十余人，典韦射完短戟，飞身上马，挺一双大铁戟，杀散追兵，曹操得以从容撤退。但这一仗损失比白天那一仗还大。
初战两败，曹操召集开会，研究怎么办。挨了当头两棒，众将有点气馁，感觉这个三姓家奴吕布，还真难对付，打仗真有两下子。曹操见状，对众将说：“吕布在对阵孙坚时，就一仗几乎把孙坚打趴下，要不是袁术在后面撑腰，恐怕孙坚就从此一蹶不振了。而吕布对付黑山军，以万把人纵横驰骋，把几十万的黑山军打得稀里哗啦。这个人确实不是那么好对付的。这次和我们交手，大家也看到了他的本事。但是他的实力毕竟不如我们，这两仗我们是败得挺惨，但并没有伤筋动骨，主力还没用上呢，他虽然胜了两仗，实力还是不如我们强，诸位各自整顿队伍，把人都拢好了，别泄气，众志成城，吕布还是打不过我们的。”这一番话说完，众将又有了底气，摩拳擦掌，议论纷纷，又对吕布不服不忿起来。
吕布阵营，陈宫也意识到了这一点，和吕布、张邈商议对策。陈宫说：“我们连胜两仗，士气大振，但是千万不能得意忘形，曹操实力尚在，还得给予有力打击，才能扭转形势。”
吕布说：“放心，明天就大队出动，和曹操决一雌雄。”
陈宫说：“我们不能硬碰硬跟曹操干，那样的话正中他的下怀。”
张邈说：“公台有什么想法？”
陈宫说：“濮阳城中有个田殷，家资巨富，奴仆家丁好几百，一向赞成曹操，可以让他出面，偷偷联络曹操，告诉曹操做内应，寻机打开城门接应，引曹操进城，我们提前埋伏布置好部队，依城巷战，再给曹操来个打击。”
吕布、张邈一致认为是个好主意，于是由张邈出头，去见田殷。但是这个田殷百般推脱，说自己不愿意掺和两方打仗的事，免得得罪人，还说万一你们哪一天守不住撤走了，曹操报复怎么办？张邈无可奈何返回。陈宫听了这个情况，并不就此罢休，以田殷的名义伪造一封给曹操的信，向曹操说明打算，并告诉曹操具体接应时间，派人假冒田殷亲信家丁，将信送到曹操大营。
这个田殷，跟曹操是有交往的，他在东郡太守任上，就跟这个田殷打过交道，田殷很赞成曹操的安置黄巾眷属政策，赞助了不少耕牛、种子，因此曹操对田殷的来信深信不疑，心中高兴，认为一举击破吕布的时机到了。
曹操非常兴奋，亲自领兵带队，按约定来到濮阳城下西门。约定的时间是初更，月光未上，一片漆黑。时刻一到，西门上果然吹起了喇叭，喊声忽起，顿时点燃火把，城门大开，吊桥放落。曹操大刀一挥，身先士卒一马当先冲进了城门。不料前队刚刚到达郡府衙门，只听炮声一响，金鼓齐鸣，伏兵四起，关闭了城门，喊杀声如翻江倒海。曹操知中计了，赶忙率队冲向北门，打算从那里突围出城，但是一阵冲锋，没有奏效，被杀了回来。曹操赶紧带领残兵败将掉头奔南门，又被截杀回来，没办法，又往北门返，乱军中曹操手里的大刀也脱手掉到地上，来不及捡，空着手领兵乱窜。又一阵混战，身边的亲兵卫队都被冲散了，卫队长典韦手持双戟在前面开路，没有注意身后的曹操，等他杀到城门吊桥边，杀死守桥兵丁放下吊桥，眼看就要成功出城，回身一看，不见了曹操，大惊失色，翻身又杀回，在城门下撞着李典，典韦问：“看见主公没有？”李典说：“没看见呀？”典韦对李典说：“你快去调援军前来攻城。我去找主公。”说着杀回城中，找半天找不着，又杀回城壕边，撞着乐进，典韦又问乐进：“看见主公没有？”乐进说：“怎么，你把主公带丢了？这可坏了，我跟你一块儿去找。”两人冒烟突火，杀进城中。
此时曹操裹在败兵中乱窜，正遇见吕布跃马横戟领兵杀到，吕布不认得曹操，看见曹操，以为他只是个兵丁，就用大戟敲了一下曹操的头盔，喝问：“喂，曹操在哪里？”曹操也不认得吕布，但看见这个骑火红战马手持大戟的大将，想起流传的一句赞叹吕布和他的马的话，叫“人中吕布马中赤兔”，心想这个人肯定就是吕布了，心里一阵发凉，但并没有慌，而是用手往前一指说：“前面骑黄马的那个就是。”其实那个人是夏侯渊。吕布听了，根本不搭理曹操，策马扬鞭向骑黄马的夏侯渊追去，打算活捉曹操，毕其功于一役。曹操赶紧拨转马头，单骑独马向东门奔去。这时东门城楼大火燃起，火势熊熊，吕布的大将张辽正领兵守在这里，曹操一看不由心中发凉，正在束手无策之时，典韦和乐进赶到了东门，典韦、乐进大喜，终于在这里找到曹操了。典韦、乐进拥护着曹操，到了城门边，只见城门下乱堆柴草，火势甚猛，典韦用双戟拨开柴草，开路先行，曹操跟在后面，乐进持大刀断后。正到城门下，崩下一条火梁，打在着曹操战马后胯上，那战马扑倒在地，曹操赶紧用手一推，推开了火梁，但大火立刻把他的手臂和须发烧伤。这时候，夏侯渊也从后面冲到了这里，乐进冲他大喊：“快来，主公烧伤了。”城门上的兵丁听见有人喊“主公”，认为门下人是曹操，于是敲锣大喊：“曹操被大火烧着了，快来活捉曹操。”张辽听说曹操跑到了这里，催马前来，照着曹操就是一刀，被典韦用大戟架住，乐进、夏侯渊两人赶紧扶起曹操，撇了战马，步行架着曹操，突火而出。正遇见李典调来援兵，前来攻城，这才得救。张辽望着曹操的背影，遗憾地大喊：“曹阿瞒，这次算便宜了你。”这时候城里曹军已经被吕布肃清了，吕布、张邈、陈宫率人上了城墙，一阵乱箭，射住了李典所带的人马。此时城下人正在把烧伤的曹操往担架上抬，被陈宫在城墙上看见了，哈哈大笑，边笑边喊：“孟德，感觉怎么样，疼不疼啊？”
曹操从徐州回来后，与吕布、张邈、陈宫大战三次，一直也没机会对话，今天才第一次面对面，一个在城墙上、一个在城墙下。曹操一直在纳罕，究竟什么原因使自己的好友背叛了自己。曹操躺在担架上，气哼哼用手指着陈宫说：“你这个叛徒，我待你不薄，你为何背叛我。”
陈宫说：“道不同不足与谋，你那些祸国殃民的政策跟董卓没什么两样，你还纵兵抢劫杀掠百姓，这简直比董卓还残暴。还有，边让那么个大名鼎鼎的鸿胪大儒，你居然把他杀了。我们这是铲除暴贼，什么背叛不背叛。”
听了陈宫的喊叫，曹操这才知道张邈、陈宫背叛的原因，不由心里起急，为了安置黄巾眷属，四处搜刮钱财那是迫不得已，可能是有点过火，但是不过火从哪里来钱？没有钱那些黄巾流民的住房、耕牛、种子、口粮怎么解决？边让挑头破坏这个政策，他的影响力那么大，不杀他政策怎么进行？这些道理张邈、陈宫不会不明白，但是他们还是因此把自己看成恶人，甚至比作董卓，至于放纵士兵祸害百姓，这确实是个过失，看来人什么时候也不能情绪化，任何时候都要保持冷静理智，否则的话就会失去民心，固然，起因是因为父亲被杀，但是这也不足以构成理由，拿这个理由没法解释，解释也没有用，人与人之间往往是只看行为，做出来的事实摆在那里，说什么都没用。陈宫在城墙上大骂的一瞬间，曹操在自我反悔。陈宫处处骂到曹操痛处，曹操有话说不出来，急得晕了过去。众将赶紧抬了曹操，撤军而去。从此以后，曹操严把军纪，再没有纵兵的事情发生。
回到大营，众将都来拜伏问安。连败了三阵，曹操本人险些被吕布俘虏，身受烧伤，众人情绪低沉。曹操却仰面大笑。众将莫名其妙，怎么这时候还笑得出来。曹操对众将说：“今天我们中了奸计，吃了大亏，没什么，我们主力犹存，也给他来个将计就计，从今天开始，就说我烧伤不治死了，全军举丧，到时候吕布必然会趁机偷营劫寨，我们周密策划，埋伏好各路伏兵，一战击垮吕布，尽雪前耻。”
郭嘉说：“好主意，我们赶紧策划。”
于是，郭嘉等参谋团紧锣密鼓展开工作，令全军打起白幡，披麻戴孝举丧，然后布置夏侯惇、于禁把守大寨，曹洪、夏侯渊带兵埋伏于大寨左翼，李典、乐进带兵埋伏于右翼，曹仁、典韦另率一支人马，前出到濮阳至曹军大营的必经之路马陵山，隐匿于山中。
曹营举丧，探马斥候将消息报与吕布、张邈、陈宫。吕布当即点起军马，下令向曹营进攻。陈宫拦住吕布说：“还要再探，曹操诡计多端，须防其中有诈。”吕布说：“不管他，即便是诡计，曹操没死，我们也该乘胜进攻，怕什么。”张邈说：“也对，就是曹操活着我们也不能无所动作，不过要周密计划。”陈宫说：“我们分作两队。温侯带大队人马进攻，我和张辽将军带一军在后，万一有什么不测也好互相照应。”计议已毕，大军杀奔曹营。
来到曹营，夏侯惇、于禁立马挺枪，率军从大寨中杀出，列阵迎敌。吕布也将阵势摆开，两军雷响战鼓，发起冲锋。刚刚接触，就听大寨中三声炮响，曹操坐在轿子上从大寨中缓缓出来，身上还缠着纱布。到了两军阵前，对吕布高声大喊：“吕布，你这个无知匹夫，上当了。”
“匹夫”，是自古留下的对有头有脸人物的轻蔑称呼，最早见《左传·哀公二年》:“毕万，匹夫也，七战皆获，有马百乘。”按照这个记载，匹夫是指军队里掌管两个卒一百个人的两司马。用在这里，相当于说：“吕布，你也就配当个小连长，懂得什么。”
吕布也不答话，见曹操到了阵前，催动赤兔马，挺起方天大戟，带了亲兵卫队就朝曹操冲过来。就在这时，又三声炮响，曹洪、夏侯渊、李典、乐进各带左右翼伏兵杀了出来，把吕布团团包围。吕布一看大事不妙，紧忙鸣锣，招呼队伍撤下。曹营听到吕布阵营鸣金，知道吕布要撤退逃跑，众将抖擞精神，奋力拼杀，将吕布全军冲垮。
吕布全线溃败，往濮阳狂奔，逃到马陵山，曹仁、典韦率伏兵杀出，吕布这下可慌了，心想完了。正在这时，陈宫和张辽的后队赶到了，从曹仁、典韦的背后和外围来个反包围。张辽是吕布手下排在高顺之后的第二位大将，纵马横刀，勇不可当，一阵冲杀，救出了吕布。典韦见状大怒，抡动八十斤的一对大铁戟，直奔张辽，张辽见吕布被安全救出了，并不与典韦缠斗，低挡几下，引军撤退。
这一仗曹军大获全胜，斩获足以弥补前三次失败的损失。吕布逃回濮阳，与张邈、陈宫依据坚城，深沟高垒坚守，不再出战。曹军攻打坚城，也非常吃力，相持一百多天也没有取得突破。
这时候山东、河南一带忽然发生蝗灾，铺天盖地的蝗虫把稻子、谷子啃食得一干二净，关东一带，一斛谷子涨到了五十贯，以至于到了“人民相食”的悲惨地步。往年遇到这样的大灾，都是朝廷举全国之力筹划赈济，如今朝廷退居关中一隅，关东都是各自为政，还互相厮杀，哪有什么赈济。曹军没了粮食，只好退兵回到鄄城，想办法解决吃饭问题。吕布城里的人马也快都饿死了，见曹军首先扛不住撤走了，这才松了一口气，领兵到山阳一带去找粮食。
就在这时，徐州的陶谦染了重病，这年陶谦已经六十三岁了，感到自己来日无多，就请来糜竺和陈登商量后事。糜竺说：“曹兵退走，并不是被我们打跑的，是因为吕布端了他的老窝，不知道什么时候肯定还会杀回来，现在府君病重，徐州只能托付给刘备了，因为他与曹操有交情。”陶谦点头称是。于是派人从小沛请来刘备。陶谦说：“请玄德公来，不为别事，只因老夫病已危笃，朝夕难保，万望明公可怜汉家城池为重，受取徐州牌印，老夫死亦瞑目矣！”刘备也考虑到曹操肯定还要大举来犯，到时候怎么面对呢？于是又推辞说：“刘备一个人势单力孤，实在难当此大任啊？”陶谦明白刘备的真实意思是怕曹操，但假装没听懂，就槛骑驴对身边的糜竺、陈登说：“刘公当世人杰，汝等当善事之。”又对刘备说：“我再给你推荐一个人，这个人是北海人士，姓孙名乾字公祐，此人可使担任从事，与糜竺、陈登一起帮助你料理州事。”其实刘备哪里是指个人理政能力问题，见陶谦装傻，也没办法挑明。糜竺、陈登又在旁边劝，说：“现在徐州上下没了主心骨，只有玄德公能够堪当此任，就不要推辞了，暂且代理州事，走一步说一步，天下的事谁能说得准，将来遇到什么再说。”刘备听了这话，觉得有理，于是不再推辞，答应了陶谦。
曹操听说刘备兵不血刃得了徐州，有点气恼，自己大仇未报他倒先去捡便宜，就想带兵征讨，荀彧知道曹操的意图后，马上去阻止曹操，对他说：“以前汉高祖打天下的时候，守护关中这片土地。光武帝夺取天下的时候占据河内，他们都是巩固好自己的大本营才成功夺得天下。控制好自己的基地，往外可以去攻打敌人，退后也可以在自己的基地坚守。虽然他们在攻打天下的过程中有一些小的挫折，但因为自己有巩固好了后方，因此最终完成统一天下的大业。兖州这个地方就是你的关中和河内，你应该先把这个地方的战乱平定下来。现在稻子快要成熟了，我们要紧的是储存好粮草，然后打吕布，如果不顾吕布去打徐州，兖州不要说收获粮食，连上山砍柴都很难顺利进行，此时吕布乘虚而入，兖州百姓对您的忠心会动摇。眼下除了守住兖州，积蓄粮食，可以分一部分兵去功略陈地、汝南、颍川，扩大地盘，哪里现在没人管，黄巾余党何仪、黄劭等在那里劫掠州郡，多有金帛、粮食，此等贼徒容易破，破而取其粮以养三军，朝廷喜，百姓悦，乃顺天之事也。”
曹操听了，认为有道理，乃留夏侯惇、曹仁守鄄城等处，自引兵先略陈地，次及汝、颍。黄巾何仪、黄劭知曹兵到，引众来迎，会于羊山。这里的黄巾还不如青州黄巾，连队伍行列都没有，乱哄哄聚成一团，但是人数不少，足足也有十几万。曹操命强弓硬弩射住阵脚，令骑兵一个冲锋，就把他们冲乱，黄劭被李典生擒活捉，何仪一看大事不好，骑上马奔逃而去。典韦一看，紧追不舍，追过一个山坡，忽然遇到一伙人，领头的一个壮汉，手提一个大号板门刀，截住去路，将何仪捉拿。典韦追至，让他们献出何仪，不料那壮士说：“你若赢了我手中宝刀，我就献出。”典韦勃然大怒，挺双戟向前，那个壮汉也不示弱，举刀相迎，两人打了起来，刀戟铿锵，打斗多时，不分胜负。典韦是著名的勇汉，那壮汉也勇不可当。典韦手下军土飞报曹操，曹操忙引众将来观看，见那壮汉威风凛凛，心中喜欢，叫回典韦，安排了套索，吩咐典韦再次出战，假装往回败阵，那壮汉追典韦时，套索起，将壮汉索住，捆绑捉拿到曹操面前。曹操喝退押解的军士，亲自为壮汉解去绑绳，问他姓名。那壮汉说：“我乃沛国谯人，姓许名褚字仲康，因遭寇乱，流落至此聚了宗族数百人筑坚壁于坞中以自保御之。”曹操见是自己同乡人，就问许褚愿不愿意从军，许褚欣然表示愿意，曹操大喜，当即封许褚为骑都尉，厚加赏赐。
这次征讨汝、颍黄巾余党，意义非凡，但史上往往不太注意。曹操不但解决了部队给养问题，而且就此占据了此地，分兵留守，为汉献帝东归后从洛阳搬到这里的许昌打下了基础。另外，这次俘获的黄巾军，曹操没再编成部队，而是把枣祗从兖州调来，专任屯田都尉，组织他们大举屯田。
收了何仪的黄巾军，曹操得了不少粮食。兖州强大的屯田机制也发挥了作用，经过休养生息，从饥荒中缓了过来。有了粮食，兵丁们都能吃饱了，曹操决定进攻吕布。这次曹操没有直奔吕布主力，而是采取了迂回战略，先对吕布留下的李封、薛兰把守的定陶、钜野下手，几次战斗，将李封、薛兰打垮并斩杀，清除了后顾之忧，然后大举进攻濮阳。
吕布部队出城迎战，曹军许褚、典韦、夏侯憞、夏侯渊、李典、乐进六将率队发起冲锋，吕布军队力战不能支，溃败回濮阳城中。此一战在《三国演义中》被描绘为六将战吕布。
濮阳城中的巨户田殷，确实倾向曹操，上次陈宫让他诈降骗曹操，他没答应，不料陈宫借他的名骗曹操成功，觉得曹操弄不清原委，肯定在恨他，此次见吕布吃了败仗，被曹操团团包围，于是偷偷溜出濮阳，亲自去见曹操，把上次的事情原原本本告知曹操，建议来个真正的里应外合。曹操大为高兴，与谋士们详细策划，约定半夜动手。此次吕布没有防备，被突破。陈宫、张邈一看大事不妙，赶紧收拾了家小，拥吕布带了残兵败将出城而逃，濮阳被曹操收复。
吕布等逃出城外，商量怎么办。吕布觉得无可救药了，听说陶谦把徐州让给了刘备，想到这刘备势单力孤，一定需要帮手，就决定去投奔刘备。此前张邈还没听说过刘备这么个人，一打听才知道是公孙瓒的别部司马、平原县令，觉得不靠谱，思量再三，决定去寿春找袁术。于是靠别吕布，往寿春而去。
吕布、张邈跑了后，还剩下张邈的弟弟张超守在雍丘。曹操转过头去收拾张超，张超哪里招架得住，只好向他的原下属臧洪求救。当时田楷从徐州跑回来又与臧洪交锋，臧洪哪里腾得出手救援张超，于是请求袁绍派兵去救援。曹操是袁绍的盟友，为袁绍护佑着冀州南大门，张邈、张超、吕布却对抗曹操，袁绍怎么能答应救曹操的敌人呢？于是断然拒绝。臧洪就见袁绍拒绝，就打算抛下田楷，出兵去救张超，并宣布与袁绍断绝关系。袁绍一看臧洪反叛了自己，亲自带兵前来问罪，把臧洪围在东武阳城，但是臧洪依城坚守，袁绍长时间攻不下来，后来让陈琳写信给臧洪，劝他投降，臧洪洋洋洒洒写了一封回信，这封回信完整地保留在《汉末英雄记》中。袁绍接到书信以后，知道臧洪誓死不降，增兵急攻，东武阳城中粮食已尽，臧洪认为死期不远，把部下叫来对他们说:“我为大义而死，死有所值，你们没必要跟着我一起死，你们在城池未破之前，带着家小逃出去吧。“部下们泪流满面的说:“要死一起死!“
最后东武阳城被攻破，袁绍问臧洪：“你是我的老同学，为什么为了个张超就背叛于我?“臧洪可能饿得都站不起来了，坐在地上瞪着眼睛对袁绍说:“你们袁家事汉已四世五公，可谓国恩浩荡。现在王室衰弱，你们没有辅翼之意，反而充满自己的野心，只顾抢地盘，只可惜我臧洪力量不够，不能亲手杀了你们为天下报仇。“袁绍恼羞成怒，下令把臧洪杀了。
收拾了臧洪，袁绍派大儿子袁谭取代臧洪到青州收拾田楷，这个袁谭表现不俗，经过几次战役，将田楷打垮，连带孔融都被打出了北海，跑到长安投奔朝廷去了，田楷本人则阵亡，整个青州遂再次落入袁绍手中。
曹操这里，也顺利解决了张超，而张邈在投奔袁术的路上，手下人见形势至此，离心离德，发生了叛乱，将张邈捆绑了起来打算处死，要用他的人头去向曹操请功受赏，张邈临死前感叹：“陈宫误我。”曹操曾经的老友堂堂“八厨”之一张邈，就这样遗憾地死去了。
