兴平二年(195年)，刘虞的从事渔阳人鲜于辅和骑督尉鲜于银，思念刘虞，起兵为他复仇，推举燕国(今北京大兴)阎柔为“乌丸司马”，广招鲜卑、乌桓和汉族士兵，共得汉、胡兵数万人，进攻公孙瓒的渔阳太守邹丹，双方在潮白河之北展开大战，邹丹大败，被阎柔、鲜于辅、鲜于银部所斩杀。这时候刘虞的儿子刘和从袁术那里逃了回来，他联络了乌桓峭王，率领其部落人众以及部分鲜卑骑兵七千余骑，与阎柔、鲜于辅、鲜于银会合，几个人经过协商，决定求助于袁绍。真是东方不亮西方亮，袁绍正愁无法打败公孙瓒，立即派大将麹义，带领人马前去会合他们，由此幽州在刘和领导下加入了袁绍阵营。合兵后的刘和、麹义、阎柔、鲜于辅、鲜于银总兵力达到十万，从背后向公孙瓒发动了进攻。公孙瓒万万料不到后院这把火烧的这么大，简直比袁绍正面的兵力都强大，不得不放弃与袁绍对垒，转过身倾全力来对付他们。公孙瓒与幽州联军战于鲍丘，这支胡汉混合部队，比公孙瓒重新招募组建的部队更勇猛，在麹义和乌桓峭王、阎柔、鲜于辅、鲜于银率领下，将公孙瓒的主力打得大败，斩首二万余。于是，代郡、广阳郡、上谷郡、右北平郡各杀公孙瓒所置长官，响应刘和。此后，公孙瓒与刘和屡战屡败，鲜有取胜，最后被压缩到易京一带，在那里构筑工事坚守，并学习曹操收降青州黄巾军眷属的做法，开置屯田，积攒粮草，两军形成相持，一年有余，曲义等因粮食缺乏而退兵，公孙瓒他们布置退兵的时候出击，将麹义杀得大败，取得了久违的胜利。
强盛一时的公孙瓒，在冀州、幽州两面夹击下，从此一蹶不振，他本人也失去了信心和锐气，临易河挖了十余重战壕，只想据壕自守。他在战壕内堆筑高达五六丈的土丘，丘上又筑有营垒。堑壕系统中央的一个土丘构筑得最高，达十余丈，公孙瓒居于其中，以铁为门，斥去左右，令男人七岁以上不得进入，只与妻妾住在里面，囤积粮谷三百万斛，轻易不出来。为此，谋臣武将都渐渐跟他疏远了。
这样，袁绍已经拥有了冀州、青州、幽州三州之地，虽然还有公孙瓒在那里苟延残喘，但是已经气息奄奄，不足为虑了。于是，袁绍又把目光投向西边的并州，派出他的外甥高干，以征剿黑山军及其盟友白波军余党的名义越过太行山进入山西。此时，山西由于李傕等人的离去已经没了权力核心，到处都是杨奉、韩暹、李乐、胡才走后剩下的白波军的大小残余，另外就是南匈奴的单于和左、右贤王等各部。高干的才能比占据和主政了青州的袁绍的大儿子袁谭都强，在《资治通鉴.汉纪五十七》中，记载了这样一个典故：官渡之战后，袁绍故去，高干投降了曹操，被曹操留任仍为并州刺史，有个山阳人仲长统，游学来到并州，拜访了高干，高干给他很高的待遇，并向他咨询对世事的看法。仲长统对高干说：“你有雄心大志，而无雄才大略，你喜欢交结士人，却不会选择人才，这些都是你要深以为戒的。”高干向来自视才高，不喜欢仲长统的这番话。于是，仲长统离开了高干前往许都，被荀彧推举给曹操做了他的下属尚书郎，仲长统作了一部书叫《昌言》，概论人间治乱兴废，大略说的是:“受天命的豪杰，并不是一开始就拥有天下的名分。正因为没有拥有天下的名分，所以才用战争来解决。而争天下的人纷纷而起，斗智的穷尽智慧，斗力的满盘皆输，到了不可较量的时候，才把自己约束起来，俯首于受天命者。等到受天命者的后代继承大统时，豪杰们雄心早己灰飞烟灭，士人百姓之心己经安定，显贵之家己经确立，九五之尊己系一人。到了这个时候，即使是下等蠢才居至尊之位，照样也能使他的浩荡皇恩如同天地，威风八面如同鬼神，即使有几千个周公、孔子也无法再实施他们的圣德，有百万个孟贲、夏育(均为勇士)也无法发挥他们的勇力。那些后继的愚蠢君主，便以为自己的君位如天地一样不会灭亡，于是便放纵自己，膨胀邪欲，公开淫乐，荒废朝政，弃忘人才，被信任亲近的，都是奸佞谄媚的小人;被宠信尊贵的，都是后妃姬妾的家族。这便到了熬尽天下膏脂，榨干万民骨髓的时候，由是民不聊生，怨声载道，灾祸战乱，同时并起，中国纷扰，四夷反叛。愚蠢的君主还在奇怪：从前那些被我哺育的子孙，怎么如今都成了饮我之血的寇敌？这难道不是因富贵而产生不仁，因沉溺而导致愚昧的结果吗？朝代的存在与消亡因此不断更替，天下的太平与战乱因此周而复始，这就是天地自然运行的规律。
这个仲长统，真是个理论家，他的确总结出了人世社会的规律，但是却没有给出破解之策。高干不是理论家，他是实践者，因此是不会管仲长统之辈怎么说的。高干在山西纵横阖闾，和亲匈奴各部，扫荡白波军残余，不久就稳稳占据了并州，除了河内张扬，整个并州都纳入了高干之下，袁绍随即发表高干为并州刺史。而张扬本来就是袁绍的盟友，因此并州完全成为袁绍的势力范围，这样，袁绍已经实现了沮授所做的占据北方四州的战略规划，实力越来越强大，但是他与昔日发小兼老友兼盟友曹操的关系却一步步走向尴尬之中。
十一月丙戌，汉献帝封曹操为司空，行车骑将军事。汉献帝从长安返洛阳期间，动不动就加封大将军、骠骑将军、车骑将军，动不动就赐“开府”，到了曹操这里，却仅仅是“行车骑将军事”，行就是代理的意思。此时的正牌车骑将军是董承，曹操尚且排位在董承之下，不过总算是上位三公之列了。
但曹操并不在乎这个，他所想干的事情，就是让国家正常化，因为自己所扶持的中央政府，其实只能号令自己势力范围内的兖州和豫州一部，必须要使全国恢复为统一正常的国家。可从哪里下手呢？
正在这时，袁术因为部下孙策的一步步胜利，认为势头已势不可挡，终于按捺不住了。建安二年，袁术在寿春称帝，建号仲氏。其实他的文武群臣并不赞成，主簿阁象更直接对他说：“不行啊，昔日周朝始祖后稷积德累功，到周文王的时候，天下有三分之二诸侯都臣服他，但是他还是向商纣王称臣，服事于殷商。明公家世虽贵，总比不上周文王吧？汉室虽然衰微，但是并没有商纣王的暴虐，人心还没有丧失，时机远远没到，条件不成熟啊。”可袁术不听。
袁术公然不承认大汉王朝，自立为帝，朝野上下一致声讨，一时间为千夫所指。
枪打出头鸟，那就从袁术下手吧。曹操遂上奏汉献帝，宣布讨伐袁术。
但是宣布归宣布，曹操此前最大的职务就是并不那么名正言顺的兖州牧，现在刚刚迎奉了汉献帝，朝中根基不稳，虽然说讨伐袁术是以国家名义，但这活儿却只能由曹操一支部队来承担，假如进展顺利还好，万一遇到挫折，那就会成为众矢之的，朝中没有半点本事干活却大有本事说三道四的人有得是，恐怕自己就难以立足了，要想讨伐袁术，还需先整顿好老窝。从哪里入手呢？曹操首先想到了此时的领衔人物杨彪。杨彪与袁术是姻亲，曹操也会玩莫须有，他自己不出面，在暗地里使人指责杨彪涉嫌参与袁术谋逆，以此将他逮捕，送到许都令满宠那里审问。
杨彪作为朝中硕果仅存的重臣，在李傕、郭汜之乱中，苦苦维持风云飘摇的朝廷，扶大厦之将倾，从长安陪伴汉献帝九死一生千里逃亡一路到洛阳，说这样的人想谋反，其实曹操自己都不信，但这并不重要，重要的是借此立威，把朝廷里高高在上的势力打压下去，然后才能真正主导朝政，实现政治抱负，杨彪就算是牺牲的祭品吧。
杨彪下狱消息传开，朝野震惊，尚书令的荀彧和从北海逃来被曹操推荐为少府的孔融都站出来为杨彪鸣冤，他们知道满宠是个酷吏，到他那里不死也要脱层皮，像杨彪这样长期身居高位的人，哪里受得了这罪，便写信给满宠，要他手下留情。
但是满宠终于曹操，用各种刑法伺候杨彪，可杨彪根本是莫须有，怎么也审问不出什么证据，最后满宠不得不向曹操汇报说：“考讯杨彪无供词，当杀者宜先彰其罪，此人有名海内，若罪不明，必大失民望，窃为明公惜之。”
曹操并不是董卓那样的“粗猛有谋”，而是许邵嘴里的“治世能臣、乱世枭雄”，杨彪当即被无罪释放，当然他的太尉是没法再当下去了，遂被免职。荀彧和孔融对满宠感激不尽，认为满宠是用公事公办的方式为杨彪洗刷了罪名。
其实曹操自始至终都没打算要杨彪的命，他只是想通过打击杨彪检测一下朝野的反应。
曹操发现，不但孔融这样的名士反对，就连自己队伍中的荀彧也反对，可见立威还得讲究分寸。
至于满宠，作为曹操心腹，自然知道曹操的真实想法，不给杨彪吃点苦头，肯定是不行的，而那番充满公平正义的话，只不过借着自己嘴，说出了曹操的心思罢了。见打击政敌和检验朝堂反应的目的已达到，曹操便顺水推舟把杨彪放了。
放了杨彪，一举两得，朝野震动的同时，也感觉曹操主政真是实事求是。于是曹操威信大增，大家都认为让曹操来主持朝廷是必然选择。
但是大举出兵征讨袁术似乎还不太成熟，朝中虽然认可了自己，可外面各路诸侯雄踞一方态度不明，特别是自己的一贯带头大哥袁绍，他会诚服自己吗？
可袁术怎么办呢？曹操想到了他的另一个朋友刘备。对，就是他了。刘备虽然就任徐州牧时间不长，根基不稳实力不强，对付不了袁术，但是用他先去骚扰骚扰袁术应该不在话下。于是曹操就上表以汉献帝给刘备下诏，令他征讨袁术。这就是所谓“挟天子以令诸侯。”
刘备在徐州，听说皇上使者来到，急忙出城迎接。天使开读诏书，命刘备起兵讨袁术。刘备三叩九拜领命，送走使者。
糜竺说：“这可麻烦了，目前咱们自保能力都不足，怎么能征讨强大的袁术呢？
刘备说：“王命不可违也，没办法，事在人为，必须发兵，如果真的不能取胜，咱们也算尽力了，朝廷才有可能谅解。”
孙乾说：“那应该先确定保家的人选。”刘备问关张：“二弟谁愿留守？”关公说：“弟愿留守。”刘备说：“我出征全指望你呢，好多事情都要与你商量，离不开你。”张飞说：“那小弟就来留守吧。”刘备说：“你留守合适，不过你性情暴躁，此次要独当一面，一定要走心思，少喝酒，不要鲁莽行事。”张飞表示谨遵教诲。刘备又对陈登说：“张飞的表态我还是不忘全放心，这样吧，请陈元龙留下辅助。”陈登点头应诺。刘备安排完了，整顿起三万兵马，带领关羽、赵云誓师出发。
袁术早已听说天下人纷纷反对自己称帝，但想不到无名的刘备率先窜了出来，大骂：“织席编屦的鼠辈，天赐良机从陶谦那里得了徐州，就自以为与诸侯同列了。那陶谦是我们的人，你既然是受他托付，就该站在我们这一边，怎么能倒戈呢？实在可恼可恨。”于是派遣大将纪灵统兵十万，迎面杀奔徐州。
两军在盱眙相遇，刘备见纪灵人多势众，就依山傍水构筑了防御工事，深沟高垒，不主动出战。纪灵在刘备工事前跃马挺刀，破口大骂：“刘备村夫，怎敢对抗吾皇。”刘备说：“我奉大汉天子诏讨贼，袁术擅自称帝，背叛朝廷，罪不容诛！”纪灵大怒，下令大军进攻，刘备强弩弓箭砲石猛烈射击，纪灵攻击受挫，两军形成对峙。
张飞留守徐州，把一切杂事都交付陈登处理，自己只管带兵坚强城防。一日设宴请各官赴席。众人坐定，张飞开言曰：“我大哥临走的时候，嘱咐我要走心思，少喝酒。今天我与众官尽情一醉，从明天开始，干脆全都戒酒，我们同心协力，完成好留守任务。”说完，起身向众官逐一敬酒。敬到曹豹面前，曹豹说：“我天戒，从来就不喝酒。”张飞说：“别开玩笑了，两军战前厮杀的汉子，哪有不喝酒的。喝，必须喝。”曹豹见张飞这样说，怕驳了他的面子，就喝了一杯。酒过数巡，张飞又来敬酒，走到曹豹面前时，张飞的酒已经差不多了。曹豹说：“我真的不会喝酒，实在不能再喝了。”这喝酒的人，特别是喝得差不多的时候，是最难缠的。张飞死讫掰咧地对曹豹说：“刚才你都喝了，还说不会喝，不行，喝。”这次曹豹说什么也不喝了。张飞酒劲发作，沉下脸说：“你不喝，我就当你违抗军令处置，打你一百鞭子。”曹豹以为张飞耍性子胡说，就是不喝，张飞却当真喝来军士。陈登见状，忙说：“住手，别胡来。”张飞来劲了，对臣等说：“你说住手就住手？听你的听我的？”曹豹见张飞耍混，只好求饶道：“翼德公，看在我女婿的份上，你就算了吧。”张飞问：“你女婿是谁？”曹豹说：“征东大将军温侯吕布。”张飞不听还好，听了反而说：“我本来不是真想打你，你抬出吕布来吓唬我，我还偏要打你了。我不是打你，我是打吕布。”众官赶忙都来相劝，张飞已经醉了，谁劝也不听，喝令军士动手，噼里啪啦打了起来。打了好几鞭子，众人拉住张飞，把他连推带搡架走了，这时曹豹身上已经血痕条条。
曹豹回到家里，恨得牙根发痒，连夜派人给吕布写了一封信，说刘备不在徐州，留守的张飞喝得大醉，徐州没人照管，不如今夜就乘着张飞醉酒，引兵来袭徐州，机不可失时不再来。吕布见了书信，赶紧请来陈宫，陈宫说：“小沛确实不是久居之地，既然徐州有机可乘，那就干他一家伙。”吕布听了，下了决心，叫来人给曹豹带回信，准备开城内应。随后披挂上马，领军兵出发，小沛离徐州只有四五十里，眨眼就到。吕布到城下时，天已四更，向城墙上发出定好的暗号，曹豹立刻打开城门，众军一拥高喊而入。张飞正在醉卧中，被左右人摇醒，报说吕布杀进来了。张飞起身一看，满大街已经都是吕布的人马了，随即带了身边人，啷啷呛呛出东门而去。
吕布进入城中，安抚居民，并安排兵丁把守好刘备住宅，不让打搅其家属，随后登堂宣布自任徐州牧。
张飞逃到盱眙前线，把事情对刘备说了。刘备顿足捶胸，差点背过气去。
袁术听说吕布得了徐州，立刻派人前来联络吕布，许给吕布粮食五万斛、马五百匹、金银一万两、彩缎一千匹，以这些条件，邀请吕布一起夹攻刘备。吕布虽然也对袁术称帝嗤之以鼻，但是见袁术出手大方，给这么多东西，就立刻答应，命高顺带领两万精兵，前往盱眙袭击刘备的背后。刘备见徐州丢了，失去了后方供应，早就支撑不住了，只是不知道去哪里好，所以还在强撑着，见吕布来夹击了，只得突围而出，向东往海边方向逃去。
刘备败逃后，吕布给袁术去信要求兑现承诺，不料袁术却回信说，刘备虽然被打跑了，却没有被消灭，应该再接再厉，彻底消灭刘备，那样才能兑现所许的物资财物。这不能不说是袁术的一种策略，他自以为足智多谋，用这些物资财物吊着吕布，使吕布尽心尽力为自己卖命。然而对于并不牢靠的盟友，在现实利益面前是不能这么做的，哪怕先兑现一部分也好，这袁术却不知变通，根毛不拔，吕布大怒，认为袁术出尔反尔耍弄人，自己上当受骗吃哑巴亏了。
吕布得了徐州，但是感觉并不安稳，北面有曹操虎视眈眈不说，袁术又这样出尔反尔，要想在强敌环视的徐州站稳，那就该团结一切可以团结的力量，于是派人给刘备送去了招降信。
刘备思索再三，觉得无处可去，总不能再回公孙瓒那里去吧？况且他那里自身都快难保了。最后决定反过来投靠吕布。
吕布就像当年刘备安置自己一样，让刘备屯军小沛，以为掎角之势。
袁术见吕布招降了刘备，感觉自己玩大了，这个吕布眼看就要背离自己，于是召集文武商量对策，大将张勋说：“刘备是个率先跳出来反对您的人，如果不除掉他，您的威信何在，天下人如果都像他这样，还怎么当皇上呢？现在刘备屯军于小沛，不如把前次许吕布的金帛粮马先给它一部分，把他稳住，然后派兵征讨刘备，刘备刚刚经过失败元气大伤，不难对付。”袁术听了觉得有道理，于是便筹集了五万斛粮食，派韩胤送往吕布那里。吕布见到粮食，虽然还远远不是当初袁术允诺的全部，也大为高兴，隆中接待了韩胤。韩胤返回报告袁术后，袁术当即再派大将纪灵统兵杀奔小沛。刘备得知后，自知不敌，赶紧派人给吕布送信求救。吕布得知后，对陈宫商量：“袁术送来粮食，看来是想在攻击刘备的时候让我旁观，可是刘备是我请来的，如果放任不管，恐怕不太合适。”于是点兵起程。
这时候，纪灵已经到达小沛，在沛县东南扎下营寨，听说吕布出动了，意图不明，就决定向吕布问个究竟，正在这时候，吕布来信，邀请他前去赴宴。同时，吕布也给刘备发去邀请。刘备率先赶到，纪灵来到吕布营寨，却发现刘备坐在那里，大吃一惊，转身想走，被吕布一把拉住，纪灵说：“难道吕将军要与刘备合谋诛杀在下吗？”吕布说：“不是那么回事，你听我说，刘备现在投靠了我，那就是我的兄弟，而袁公送来了粮食，说明对待我吕布也是诚心诚意，现在你们两家开战，这让为我左右为难。我想劝你们两家和好，但是知道没那么容易，不如这样吧，我们看看天意如何。”于是叫手下抬着他的大戟，在辕门外远远插定，然后对纪灵和刘备说：“辕门离中军有一百五十步，我要是一箭射中戟的小枝，那你们你两家就罢兵言和，如果射不中，那也是天意，我也算尽力了，你们爱咋咋地。”纪灵原本不想听着无稽之谈，因为他是受袁术之命前来讨伐刘备的，哪能自己做主说不打就不打呢，但是又一想，这个戟在一百五十步以外，那么远怎么能射中呢，还要射中小枝，这种本事恐怕只有李广重生才有得。于是满口答应。刘备也心里打鼓，认为轻易射不中，可能吕布真的是碍于面子应付应付，但是也没有办法，只好就那么看着。只见吕布挽起袍袖，搭上箭，扯满弓，叫声：“着！”一箭如有神助，正中画戟小枝，帐上帐下将校齐声喝采。原来这吕布号称三国第一勇将，那绝对不是虚名，他的弓箭功夫练得炉火纯青，如果李广重生，吕布真的可以和他比试一下，看看到底谁的箭术更高。吕布见射中画戟小枝，呵呵大笑，对纪灵、刘备说：“你们都看见了，哪那么巧就射中了小枝呢，看来这是天意啊，是老天爷让你们两家罢兵。”刘备暗暗庆幸，纪灵则沉默半响，思谋无论如何也不能罢兵，否则怎么向袁术交代呢，但是看着吕布的意思，一定是要救刘备了，倘若执意开战，吕布就会以自己违背天意为借口，撕破面子帮助刘备了，不如暂且先回去，把这个情况报告袁术，让他决定怎么办。想到这里，点头答应了吕布。
纪灵返回后，诉说了吕布辕门射戟劝和的事情，袁术大骂吕布：“吕布接受了我那么多粮食，却那这样的儿戏事对付我，实在可恨。”纪灵说：“我看咱们应该把上次答应吕布的东西全部给他送去，吕布容纳刘备，不过是想多的帮手，假如陛下待吕布以诚，他真心那您当朋友，有了您这样强大的朋友，还要刘备何用？”袁术点头称是，但是有对纪灵说：“吕布第一次讨要东西，我们一点没给，这第二次只给了粮食，现在才把东西送去，恐怕已经买不来他的真心了。”纪灵想了想说：“听说吕布与正妻严氏生有一女，今年也不太小了，陛下可以求聘为太子妃，两家结成亲家，这样不就成了铁杆朋友了吗？”袁术觉得这办法不错，当即遣韩胤为媒，带足上次答应吕布的东西，又追加了一份聘礼，前往徐州求亲。
韩胤来到徐州，见到吕布，送上东西和聘礼，对吕布说明了来意，吕布这人虽是个勇武之人，但却对老婆非常好，吕布有二妻一妾，最先娶严氏为正妻，后来又续娶了貂蝉为妾，到徐州小沛时，又娶了曹豹的女儿为次妻。但是曹豹的女儿不久之前病死了，貂蝉并没有生育，所以吕布只有这一个女儿，爱如珍宝，听闻袁术来聘，就和韩胤说，这事要和屋里的商量。吕布回到家对严氏说了这事，严氏先问袁术有几个儿子，吕布告诉她说就一个，严氏听了非常高兴，，对吕布说：“我听说袁公路当了皇帝，那我们女儿嫁过去，将来太子即位当了皇帝，就是皇后了，再说袁公路那么强大，和他结亲有什么亏吃，那样我们的徐州不是更稳当了吗？。”吕布见严氏这么说，就向韩胤答应了亲事。
次日，陈宫来到馆驿拜望韩胤，行过见面礼，陈宫就对韩胤说：“谁给袁术出的主意，肯定是想要图谋刘备。”韩胤大吃一惊，不料陈宫又说：“既然这样，那就事不宜迟，迟则生变，”韩胤见陈宫虽然识破了计谋，但却不但支持此举，而且还希望早点把事情早点办完，以免夜长梦多出什么差错，就对陈宫说：“依您的意思，应该怎么办何？”陈宫说：“我去劝奉先，让他早日将女儿送过去就是了。”韩胤大为感激。陈宫告别韩胤，来见吕布，对吕布说：“听说您的女儿已经许给了袁家，不知到什么时候结亲。”吕布说：“这个嘛，刚刚议论此事，还有从长计议。”陈宫说：“古者自受聘成婚之期，各有定例：天子一年，诸侯半年，大夫一季，庶民一月。”吕布说：“袁公路已经称帝，依你的意思，那就按天子定例来办。”陈宫说：“不好。”吕布又说：“也罢，现在人们大多都不承认袁术这个皇帝，那就按诸侯的定例办。”陈宫又说：“也不好。”吕布说：“袁公路总归是一镇诸侯，总不能按士大夫定例吧？”陈宫说：“士大夫定例都不好。”吕布笑了：“难道你要我依庶民定例？”陈宫说：“当今今天下诸侯互相争雄，您与袁公路结亲，这事诸侯肯定有不赞成的，时间长了说三道四，难免发生变故，如今应该不拘泥任何定例，先把女儿送到寿春，找个地方住下，然后再慢慢商量婚期，这样就万无一失了。”吕布说：“那我考虑考虑。”遂入内告与严氏。严氏说：“那怎么行啊，我们是有头有脸有身份的人，怎么能这么办事呢，天子、诸侯、士大夫、庶民婚嫁各有定例，那都是有道理的，为的是预备嫁妆，我们再急也得按诸侯定例。”于是吕布就不听陈宫之言，由严氏按她的意思准备嫁妆。
就在吕布答应与袁术结好的时候，下面有人来报，说刘备在小沛不停扩军招兵买马，意图不明。”吕布遂起了疑心，正在狐疑的时候，手下大将宋宪、魏续来到，报告吕布说：“我二人奉您的命令外出买马，买得三百匹，不料回来的路上遇到强盗，被劫去了一半，沿路一打听，原来是张飞假装强盗给抢去了。”这下吕布大怒，马上点兵往小沛来找刘备算账。刘备吓得紧闭城门，在城墙上对吕布问吕布：“兄长领兵到这里来干什么？”吕布指着刘备骂道：“我辕门射戟救你大难不死，你怎么忘恩负义竟敢抢我的马？”刘备说：“我缺马这事不假，正派人四下收买，怎么敢抢兄长的马呢。”吕布说：你不啊哟装傻，叫张飞前来对质。”刘备一问张飞，张飞大大咧咧地说：“抢就抢了，不久百十匹马嘛，还他就是了。渺视我！”刘备一听，感情抢马这事是真的，就不住口的埋怨张飞：“你这不是惹祸吗，马呢？藏在哪了？”张飞说：“寄存在寺院里了。”刘备赶紧对吕布说：“实在不好意思，都怪我疏忽大意，约束不严，张飞是抢了您的马，我马上就还您，一批也不会少。”陈宫在旁边听了，对吕布说：面子已经撕破了，如果不消灭了刘备，将来必是祸患。吕布遂下令对小沛进攻。刘备见事情弄成这样了，知道打不过吕布，就和关羽、张飞、赵云商量，于夜间吕布全军睡觉的时候，偷偷打开城门，一生呐喊，突围而去。
突围时成功了，可是去哪里呢？刘备想了半天无处可去，就对三位兄弟说：“我们是奉召讨伐袁术才弄到今天这个结局，现在没地方可去，只好去找朝廷了。”
于是，刘备带了关张赵三人，一路行军到了许都，见到曹操。曹操见到刘备，拉住刘备的手说：“谯郡一别，又已数年，到底又碰到一块了。”刘备叹口气说：“唉，每当穷途末路，就要来找曹兄。”
刘备投入朝廷怀抱，凭借以往的交情，曹操马上把刘备当作了自己人，再加上他早就看好刘备，当即上表朝廷，举荐刘备填补豫州的空缺为豫州牧，并嘱咐刘备，到了豫州，整顿兵马，将来再战吕布和袁术。另外，曹操对于吕布和袁术的结盟表示怀疑，经过分析认为两人不具备成为密切盟友的条件，于是又以汉献帝朝廷的名义，派王则给吕布送去一份诏书，加封吕布为平东将军，看看吕布反应如何。这个平东将军名号挺好笑，是曹操自创的，因为自己才是个“行车骑将军事”，没法给吕布更高的军衔，而吕布已经是四征将军之一的征东将军了，征东将军，就是征讨东方，而平东将军，就是平定东方，平定比之征讨，似乎有预先料定成功结果的意味，而征讨则结果不定，这就有晋升和恭维的意思。同时，曹操也给吕布写了封私人信件，分析了当今形势，劝说吕布不要和千夫所指的袁术站到一起，要站到中央阵线中来。
这次讨袁行动，算是失败了。那么下面目标投向何处呢？曹操早就想好了，先近后远，先把周边整顿好再说，这事急不得，所谓病来如山倒，病去如抽丝，如今天下大乱已经很久了，的慢慢整治。
近处是谁呢？曹操迎接汉献帝的时候，已经控制了山东兖州的全境以及以许都为中心的河南部分区域，此时谁最近的就是河南境内尚未被整合的地方，目前就是张绣。这个张绣什么来头？他是张济的从子。自从汉献帝东归洛阳后，迎接汉献帝到自己领地弘农的意图失败，张济与李傕、郭汜就一道边缘化了。张济因军中缺粮，在弘农呆不下去，就自关中引兵进入到刘表富庶的荆州界弄粮食，说是弄，其实就是抢，你想，他在当地没有行政权税收权，谁会给他粮食？不抢怎么弄？由此与刘表发生冲突，在攻打穰城的时候，张济中流矢而死，他的从子张绣接管了部队，败退出穰城。刘表胜利后，荆州官员们一致祝贺，这个“八及”之一，行事不同常人，刘表说：“张济因穷途末路而来，我作为主人却如此无礼，这并非我的本意，故我只受吊唁而不受祝贺。“之后，刘表派人去安抚张济的余部，张绣等人听了非常高兴，表示服从刘表，刘表于是安排张绣屯兵于宛城，成为刘表在北方的藩属势力，替他抵御外敌。
就从他先下手吧。曹操点起大军，前往征讨张绣。不料这个张绣很识时务，当曹操大军刚刚到达淯水时，张绣就上表率众投降了。原来是追随张济现在追随了张绣的贾诩，对张绣分析了形势，陈述了利害，认为曹操以中央政府名义，占据舆论道德制高点，个人又兵强马壮力量强大，只能归附而绝对不能对抗。张绣思考后觉得贾诩分析得对，于是上表请降。不战而屈人之兵，曹操大为兴奋，但是高兴过头，却出了变故。曹操在亲赴张绣大营商讨各种善后问题时，见到了张济的遗孀也就是张绣的婶母邹夫人。这个邹夫人，年纪不大，貌美如花，更重要的是温柔贤惠，曹操一见就喜欢上了，便纳了邹夫人，并借口善后需要商量的事情很多，就在张绣大营内单独立帐住下了。其实寡妇再嫁，也是正常的事情，张绣却对此不接受，认为曹操侮辱了他，因此怀恨曹操。此外，张绣的亲兵卫队长也就是当年牛辅的卫队长胡车儿力大无穷，据说能负重五百斤，曹操这人天生就有喜爱人才癖，特别是有异能的人，便给胡车儿送了大量礼物，比送给张绣本人的都多，这引起了张绣的怀疑，他认为曹操想用胡车儿谋害他。人就是这样，在对对方有成见的时候，往往疑神疑鬼。这事儿也没法问胡车儿，问的话胡车儿说曹操没有谋害张绣的意思，信还是不信？于是张绣萌生了先下手刺杀曹操的念头，挑选了甲兵，准备了弓箭手，然后设宴把曹操的卫队长请典韦过来，一阵恭维，殷勤劝酒，典韦兴头所致，喝得大醉，晚间派人偷偷盗走了典韦的铁戟。半夜三更，曹操胡听得喊声大作，四下里火起，急忙呼唤典韦，典韦在睡梦中听得喊杀声，跳起身来，却寻不见了双戟。这时敌兵已到辕门，典韦从一个卫兵手里抢过一把腰刀，只见门口无数军马，各执长枪，杀入寨来。典韦奋力向前，砍死了二十多个长枪兵，典韦身上没来得及穿盔甲，乱军之中刀枪如林，典韦身上也中了好几枪，鲜血直流，仗着皮糙肉厚，仍然死战。那把腰刀已经刀砍缺了，不能使用，典韦竟然双手提着两个军人死尸抡击迎战，军兵不敢靠近他，就在远处放箭，把典韦射成了刺猬，典韦大叫几声，血流满地而死，死了半晌，无一人敢从旁靠近。
曹操趁典韦死战拼命的瞬间，骑上马从后门逃跑，身边只有侄子曹安民和大儿子曹昂相随。曹操右臂中了一箭，走到清水河边，张绣军兵追到，曹操奋勇纵马冲波过河，上得堤岸，这才逃脱，大儿子曹昂和侄子曹安民却被追兵追上砍死了。张绣见杀曹操未成，引军向刘表靠拢而去，刘表见张绣丢了宛城，又把穰城给了张绣。
曹操祭奠曹昂、曹安民、典韦时，边哭边说：“我能不哭儿子和侄子，只哭典韦。”令诸将大为感动。
这个时候，袁绍传书给公孙瓒，想跟他释和，与公孙瓒言归于好，使他投入自己阵营。公孙瓒认为此时来“释和”，其实就是劝降，公孙瓒不愿意投降袁绍，于是增强守备，不予答复。袁绍见“释和”没反应，下定决心，倾冀、幽两州之众前来解决公孙瓒。公孙瓒的前锋部队被包围袁绍，请求救援，公孙瓒却不发救兵，说:“不奋力作战而求救，那以后众人都会只等救兵而不肯力战了。现在我不去救他们，他们被围困的将士就会自我勉励，发奋作战。“可见这个时候，公孙瓒已经失去了正常判断能力，到了自欺欺人的地步。袁绍顺利消灭了公孙瓒前锋部队，前来攻击主阵营，公孙瓒的很多部队自度不能自救而公孙瓒又不肯相救，大多或降或逃，袁绍未经较大战斗就攻到了公孙瓒主阵地城门前。公孙瓒派他的儿子公孙续前往黑山军求救，又想亲自率兵冲出重围，占据西山背靠黑山军。长吏关靖劝谏他说:“现在您的将士都各怀叛离之心，已无力再战，他们之所以能固守是顾惜他们的故乡老少，而把将军您当成主心骨，将军如能持久坚守，袁绍自然会退兵，四方军队一定又可以会合了。若将军现在弃易京而走，军队会失去后镇，易京覆灭指日可待。将军失去根基，流落荒野，怎么成就事业呢?“公孙瓒于是决定不离开易京，等待其子搬来救兵，内外夹攻袁绍。
建安四年(199年)三月，黑山军张燕一心指望公孙瓒封他做将军，于是聚集起十万兵力，在公孙续引导下，率兵十万，分三路前来驰援。公孙瓒秘密派人送信给公孙续，让他到达北隰后举火把为号，公孙瓒从城内出战，两面夹攻。袁绍劫得了这封信，将计就计，举起火把。公孙瓒以为救兵到了，率兵出击。袁绍设伏兵袭击公孙瓒，公孙瓒大败，又回到城内坚守。袁绍趁黑山军未到的时机，掘地道到城楼下，毁坏其望楼，到达中央土丘。公孙瓒一看大势已去，遂引火自焚。一代叱咤风云的枭雄，就这样彻底失败，公孙瓒的首级，被袁绍送到了许都。
至此，袁绍控制了冀、青、幽三州，然后集中精力展开对黑山军的进攻，将组织松散的黑山军打败，然后有乘胜向西进攻黑山军的盟友白波军残余，并乘势将并州纳入势力范围，拥有了冀、青、幽、并四州。袁绍以长子朱青州，以次子袁熙主幽州，以外甥高干主并州，以幼子袁尚主冀州，他本人坐镇冀州，总领全局。
而曹操正在思考如何再征张绣，形势却起了变化。徐州的陈登根本不看好吕布，和他的父亲沛相陈珪商量徐州的前途问题，最后认为只有曹操能够成就大业，于是思谋与曹操取得联系。也就是此时，曹操派去的使者王则到达了徐州，吕布迎接使者入府，开读诏书：“封吕布为平东将军，特赐印绶。”同时把曹操的私信递给了吕布。王则在吕布面前极尽曹操如何欣赏吕布之能事，本来，吕布也对袁术这个皇帝能否坐稳表示怀疑，因此接到诏书很高兴。
刚送走王则，下面报告袁术使者韩胤到了。吕布接见入内，韩胤对吕布说：“袁公着急立东宫太子妃，催迎爱女早到淮南。”此时，陈登、陈珪父子正好在旁边，等韩胤告别出去之后，马上劝说吕布，应该认清大势，不要倒向袁术，还是该回归中央。
但是陈宫认为自己已经没法再回归曹操了，就对吕布说：“曹操这是虚情假意，按照他的为人，肯定容不下你，难道你没看见吗？刘表和张绣规规矩矩，惹着谁了？曹操却说打就打。已有结交袁术，才能确保周周平安，否则早晚让曹操吞并。我看您不要犹豫了，当断则断，否则后悔都来不及。我还是那个意思，赶紧先把女儿送到寿春安排别馆住下，然后再择吉日安礼仪操办婚事，这样多踏实。”吕布想了想，觉得陈宫说的确实也有道理，于是对陈宫说：“公台之言妥当，就依你的意思办。”遂入告严氏，让她不叫计较定例了，于是收拾好宝马香车，令宋宪、魏续同韩胤送女前去。
陈登父子听了大惊失色，计议一番，由父亲陈珪出面，晋见吕布。吕布问：“先生找我什么事？”陈珪兜头一句：“听说将军死期到了，特来吊丧。”吕布莫名其妙，对陈珪说：“怎么这么说话。”陈珪说：“袁术称帝就是造反，即便他实力强大，但天下人不容，怎么会成功呢？”吕布想了想，也觉得有理，叹道：“陈宫误我啊。”急命张辽带人将一行人追了回来。陈珪进一步又劝说吕布，不如将韩胤用枷钉了，押往许都，要求朝廷正式任命吕布徐州牧，只要朝廷正是下任命状，那还有什么可担忧的。吕布听信了陈珪之言，成功再怎么劝说也不管用。于是吕布就派陈登押解韩胤前往许都。
曹操接见了陈登，陈登对曹操说：“吕布这人不值得信赖，谁信任他谁倒霉。丁原、董卓都是例子，这两个人全都死在他手里，王允也信任他，可是危急时刻他却撇下王允自顾自跑了，袁绍也没留住他，这回和袁术也是三心二意。”曹操赞同。陈登又说：“您若有进一步打算，我们父子愿为内应。”曹操大为高兴，当即上表朝廷发表陈珪为广陵太守。陈登根本没提吕布求取徐州牧任命的事情。
陈登告辞回来后，告知吕布结果，吕布大为生气，对陈登说：“你没给我求来徐州牧，却给自己父亲求来一个太守，这算什么事？”陈登机智地说：“曹公说了，吕布神勇，如同雄鹰，鹰是不能先给它吃饱的，否则就不去抓兔子了。当今荆襄有刘表、益州有刘璋、汉中有张鲁，他们都各自为政，袁术更是直接窜了出来，明目张胆自立为帝，这么多狐兔在，鹰须先去抓这些兔子。”这其实跟袁术的歪理差不多，但是吕布这人只有勇力和军事才能，再人心政治方面根本不成熟，听到曹操认为自己是雄鹰，还挺高兴，因为他自己也是这么认为的，说到打仗，他还真没有实打实佩服的。于是不再追究陈登。
袁术听说吕布把韩胤解赴了许都，其愤怒之情可以想象。为此，袁术拜张勋为大将军，统领二十余万人马，分五路浩浩荡荡杀奔徐州。吕布虽然勇武，说到底不过几万人马，袁术要用强大的实力，一举将吕布碾碎，这样也将震慑诸侯，让他们停止观望，转向自己。
第一路为张勋中军主力，第二路为左上将桥蕤，第三路为投靠而来的右上将杨奉、韩暹，第四路为左副将雷薄，第五路为右副将陈兰。袁术以因无法到兖州赴任留在袁术那里的金尚为太尉，总督整体战略和钱粮筹划。以上将纪灵为后合、照应各路救应使。张勋主力军从大路直取徐州，桥蕤一军取沂都，杨奉一军配合张勋取小沛，雷薄一军取琅琊，陈兰一军取临沂。吕布大惊失色，虽然平日里对谁都不服不忿，但这么庞大的大军杀奔而来，谁不胆战心惊？袁术为什么胆敢称帝，那也不是凭空自我陶醉。于路劫掠将来。于是急忙召集文武开会，陈宫与陈登父子都参加了。
陈宫首先发言说：“这场灾祸，纯粹是陈登父子引发的，现在只有将他们绳之以法，斩头送到袁术那里，重新结好，这样才能解决问题。”吕布听了，认为确实没有别的办法，当场命令擒拿陈珪、陈登。陈登大笑说：“怕什么，我看这五路大军，也就是五堆腐草，何足介意！”吕布问：“难道你有什么好办法？”陈登说：“袁术兵力虽大，却是乌合之众，那几个大将副将只见速来缺乏信任，雷薄、陈兰原来都是江东势力，杨奉、韩暹更甭说了，乃是原河东白波军，在朝廷无法立足才投奔袁术的。我打算凭三寸不烂之舌去又说杨奉，倒向咱们。我们再联络豫州刘备，他一定响应我们打袁术。”吕布半信半疑。陈登说：“我这就起身，去杨奉、韩暹那里。”吕布应允，又派人去联络刘备。
杨奉、韩暹见到陈登，问他：“你是吕布的人，到我这里干什么？”陈登说：“我是大汉的官员，什么吕布不吕布的，您不是大汉的将军吗？而且从长安到洛阳保驾立下大功，今天怎么当了叛贼之臣，使昔日关中保驾之功化为乌有呢？我认为将军您不值得，袁术千夫所指，又生性多疑，相信将军以后得不到好结果，不造作打算，后悔不及。”杨奉叹曰：“我当时一时冲动，做事方法不对，得罪了曹操。是想再归大汉，但没有门路啊。”陈登说：“吕布已经将袁术的使者押解许都了，这就是说得到了曹操和朝廷认可，您不妨配合吕布打败袁术，那不就顺理成章归附大汉了吗？”。杨奉听了，感觉是那么回事，就对陈登说：“我知道了，那么你先回去，我们密切联络，看看具体怎么办”陈登告辞，返回徐州。
吕布得到此信，召集文武商议，决定以张辽、高顺、宋宪各带少量兵马，分别去骚扰、迷惑桥蕤、雷薄、陈兰，自己率领大队，以杨奉为内应，集中力量打击张勋主力。
陈登前往杨奉、韩暹那里通报了计划，约定好暗号后，当夜二更时分，吕布率大军直扑张勋大寨偷袭，张勋仓促应战，两军在黑夜里混战。这时杨奉从小沛方向杀回来，全军高举火把，大声吆喝：“反袁术，投奔朝廷。”张勋的大军本来就军心不稳，听说友军反叛了，将士无心恋战，纷纷逃跑。张勋一看完了，只得率队突围。张勋突围至半路，不巧正碰上刘备派来来参战的关羽、赵云，两员大将奋勇兜杀，张勋全军覆没，仅带亲兵卫队逃回寿春。另外三路听说张勋打败，也都退回去了。
吕布大获全胜，大设廷宴庆祝，当即委派杨奉、韩暹去镇守琅琊，关羽、赵云返回。
袁术大败亏输，损失了好几万人，气的当场就吐了血。好在另外三路没怎么受损，纪灵的接应部队也还在，凑在一起还剩下一半人马，整体上仍强于吕布，另外还有在江东开疆拓土的孙策没有动用。于是，袁术派人前往江东召孙策前来。孙策接到袁术书信，召集身边文武及好友商议。周瑜说：“袁术僭称帝号，背反汉室，属于大逆不道，天下没有认可的，我们附依他，不免也身背反贼之名，不如干脆决裂自立。”参军长史张昭说：“袁术虽败，但是力量还很强大，倘若对我们征讨，恐怕难以抵敌，如果决裂，那就遣书曹操，表示忠于朝廷，并劝他率朝廷大军南征，我们作为后应，这样才是万全之策。”孙策听从两人意见，分别致信袁术和曹操。
袁术接到孙策来信，知道孙策反了，大骂：“黄口孺子，何敢背我，吾当伐之！”果然要起兵讨伐，众文武纷纷劝阻，认为新败之余，当务之急是养精蓄锐，恢复力量，不宜开战，孙策问题等以后再解决。袁术这才作罢。
曹操接到孙策来信，见袁术后院起火，大为兴奋，当即上表汉献帝，发表孙策为会稽太守，然后召集文武商议，一致认为征讨袁术已时机成熟，纷纷建议即刻发兵。
曹操经过深思熟虑，听取了文武建议，集合起十万兵马，凑集粮食辎重一千多车，率领大军浩浩荡荡南下。难怪袁术胆敢称帝，即便是控制了中央的曹操，留下许都和各地必要防守部队后，才仅仅凑集十万兵马，袁术讨伐吕布一下子也出动十万大军，这实力恐怕只有占据了北方四州的袁绍才具备。
曹操一面进兵，一面分别给孙策、刘备、吕布致信，并发表刘备为左将军，要他们各带本部，配合中央进攻袁术。
行车骑将军事曹操自领大军居中，平东将军吕布在左，左将军刘备在右，三路大军向寿春进发。
袁术此时才感觉到什么才叫千夫所指，知道称帝确实早了，应该先纵横阖闾，整合势力到一定程度再说。但是事已至此，后悔也没用，遂遣桥蕤为先锋，引兵五万出战。两军会于寿春界口，正遇曹操主力。这曹操主力，就是之前收降编练的青州黄巾军，因为家眷在兖州屯田生活稳定，从此告别了流窜生活，都十分感念曹操，这些日子在许都又吃得人肥马壮，因此士气高昂，勇不可当。桥蕤全军大败，其本人也被夏侯惇所部斩杀，溃兵奔走回城。袁术大惊失色，忽然又闻报说孙策在背后发起进攻，又报吕布在东面、刘备在西面也同时出动了。袁术急火攻心，赶紧召集文武商议。张勋说：“寿春难以防守，不如陛下统军渡淮，暂避其锐。”袁术觉得也只好如此，遂布置留下李丰、乐就、梁刚、陈纪四人领兵五万，带领其余文武将卒并收拾库藏金玉宝贝，由张勋、雷薄、陈兰护驾过淮去了。
李丰等人依据坚城防守闭门不出。曹操大军十万日费粮食浩大，当时诸郡又遇荒旱，所带一千多车辎重很快就用完了，各郡接济不及，相拒月余，粮食耗尽，遂致书于孙策，借了粮米十万斛，但仍不敷支散。吕布、刘备也因此不能前来会攻，分头带兵找粮食去了。管粮仓官王垕请示曹操：“兵多粮少，这可怎么办？”曹操说：“可没人扣减一些定量，先对付对付。”王垕依命，把标准斛改做小斛，分发粮食。不几天，曹操就四处听闻全军上下怨声载道，大有激发兵变的危险。曹操思量再三，如果就此撤军，则征讨袁术将功亏一篑，带到来年袁术缓过劲来，将更加麻烦，但是如此耗下去，难免又会出事。思来想去，心一横，决定放手一搏。深夜，曹操召王垕来大帐，对王垕说：“王垕啊，必要牺牲的时候到了。”王垕莫名其妙，对曹操说：“将军什么意思？”曹操说：“我要知罪于你，以服军心。”王垕说：“我没毛病啊？”曹操说：“我知道你没毛病，要不怎么叫必要的牺牲呢。吾你死后，妻子儿女家属将得到国家最高级别抚恤，享受特保待遇，请你不要忧虑。”王垕张了张嘴，最后什么也没说。
第二天清晨，军营高悬王垕人头，下面榜文晓示：“王垕故行小斛，盗窃官粮，谨按军法。”然后曹操传令各营将士：“如果三日内不能破寿春城，皆斩！”命令下达后，曹操亲自带领卫队来到寿春城下，和士兵一起搬土运石，填塞护城壕沟，城上矢石如雨而下，有两员中下级军官丢下所担土石躲避箭石，被曹操亲手斩于城下，号令三军，不顾箭石奋力填塞，于是大小将士无不向前。壕沟填平，众将士架起云梯，争先往城墙上爬，城墙上守军见曹军舍生忘死，捅下去一个又上来一个，信心崩溃。曹军蜂拥爬上城墙，抢夺了城门，将城门打开，吊桥放下，曹军大队人马潮水般涌进城内，寿春城被一举攻破，李丰、陈纪、乐就、梁刚四位将军全部束手被擒。
曹操大获全胜，召集文武，准备乘胜前进，进兵渡淮，追赶袁术。荀彧说：“年来荒旱，粮食艰难，若再进兵，劳军损民，未必有利。袁术遭此大败，名誉扫地，很难复起了，不如回师许都，等待来年麦子熟了，军粮足备，方可之。”曹操仍然犹豫，忽然探马来报，说张绣依托刘表，复肆猖獗，攻陷了南阳，留守将军曹洪弹压不住，今特来告急。曹操于是致信孙策，让他跨江布阵，拖住刘表，使他不敢轻举妄动，自己依照荀彧建议，率师回返。临行前，令刘备不要回豫州，仍屯军小沛，与吕布连结，监视袁术。
曹操返回许都，派人加强曹洪，令他稳住阵线与南阳，因为粮食困难，并不急于出击，而是让其余各全军分散驻防，参与屯田，名曰“军屯”，自给自足解决粮食问题。屯田遂由民屯发展到军屯。
曹操凭借征讨另立为帝叛贼袁术的大功，进位丞相、大将军，全国方位掌握了中央军政大权，至此处于一人之下万人之上的地位。虽然，此时实际上还仅限于在自己的势力范围之内。
此时，西方来报，李傕、郭汜在关西为了粮食问题纵兵为患，当地百姓无可忍耐，纷纷上访。曹操欲率兵征讨，无奈自身粮食问题尚未解决。众谋士提议，李傕、郭汜早已失去大势，可补充加强宁辑将军段煨力量，让他主持关中各部征讨李傕、郭汜。曹操听从了建议，给段煨派去不少士兵和壮丁，还送去充足的军费。段煨不负众望，几个月奋战，多次战败李傕、郭汜。此时，由于西北地区连续灾荒，经济上非常困难，李傕、郭汜早已名誉扫地，雄风不再，下属离心离德，实力日渐萎缩，最后终于被段煨全部歼灭，将两人的头颅解赴许都，曾经主导朝廷多年的李傕、郭汜，最终就是如此下场。自此，关中大小势力纷纷归附，使得整个西部地区除了马腾、韩遂割据于羌人之地以外，全部归附曹操，段煨功不可没，曹操表奏段煨为荡寇将军，镇守长安。
这时候，徐州发生了变故，吕布和刘备又闹起来了。
原来袁术到了淮南，不甘心自己的失败，但是主力差不多被打完了，实力不再，怎么办呢？他又想到了吕布，于是派人给吕布致信，表示按上次的标准加倍许以吕布礼物，再结盟友。吕布真是个只顾现实利益的人，毫无大局观，见袁术真的把东西运来了一批，比上次多一倍，曹操再好，却根毛未拔，什么东西也没给他，于是就答应袁术言归于好。吕布在徐州，每当宾客宴会之际，陈登、陈珪父子必盛称布德，陈宫不高兴，找机会对吕布说：“陈珪父子阿谀奉承，其心不可测，宜善防之。”吕布怒叱陈宫：“你没事找事吃饱了撑的吧？”陈宫只得自我叹气：“不听忠言啊。”由此终日闷闷不乐。有一天，陈宫带领随从去小沛地面围打猎解闷，忽见官道上一骑传邮驿马，飞奔前去，陈宫突发奇想，想知道什么人给刘备传递什么，于是就带领随从由小路赶上，截住驿马问：“是不是刘备的书信？”那驿马传邮者不予理睬，让他们闪开，陈宫吩咐从人强行搜查，从驿马传邮者身上搜出一封曹操写给刘备的信，内容除了问长问短，嘱咐刘备盯紧袁术，还有盯紧吕布的话语。其实这种情况很正常，出于对某些人不放心，让某些人给盯着，报告其活动情况，根本不是新鲜事。陈宫拿了书信去见吕布，给吕布看了，吕布大怒，再加上这些日子刘备一直在小沛招兵买马扩充力量，吕布早就看着不舒服，于是就派高顺领兵去小沛问罪。高顺，乃是吕布手下第一大将，为人清白有威严，不饮酒，不受馈遗，其所部有一营七百余兵，号为千人，铠甲斗具皆精练齐整，每所攻击无不破者，名为‘陷陈营’。高顺日常曾多次个吕布说：“凡破家亡国，并不是因为没有明智的忠臣，而是他们的话得不到重视。将军您一举一动，不肯详细思索，喜欢听好听顺耳的话，这样不好啊。”吕布深以为然，但是过后就忘了高顺的话。
高顺将至小沛的时候，早有探马报知刘备。刘备关闭城门，在城墙上问高顺：“将军领兵前来何意？”高顺说：“你结连曹操，欲害吾主，曹操给你的书信已经落到我们手里，事情已经败露了，你还有什么话可说？”其实吕布应该自己前来，找刘备问个明白，人这个东西，就怕传话，传话不定传成什么样子。吕布让高顺找刘备问罪，其实有弄清到底是怎么回事的意思，看刘备怎么答对怎么说，这高顺上来这么一说，刘备也不知道曹操给他的信到底是怎写的，心里没底，认为高顺就是来开仗了，马上命令兵丁放箭。高顺大怒，下令攻城。两军就此展开战斗。刘备依据坚城居高临下，高顺立刻损失了几十人马，见强攻不利，遂引军返回徐州汇报吕布。这下吕布认定曹操和刘备早有预谋，于是又派出张辽加强高顺，两个人各率本队杀奔小沛。刘备早已安排好守备，他自己守东门，关羽、张飞、赵云各守一门。高顺在东门攻打刘备，张辽迂回到西门，这里守备的是关羽。关羽和张辽都是山西人，这一阵子因吕布与刘备合作，关羽和张辽也多次配合作战，两人建立了交情。关羽在城墙上对张辽说：“文远不要听信他人之言，我们决没有对吕奉先不利的企图，肯定是有人故意挑唆。“张辽听了，低头不语，关羽也不不出战，两个人对峙了一会儿，张辽引兵退去了。高顺听说张辽退走，无心恋战，也退走了。
刘备对文武说：“高顺、张辽退去，吕布肯定会亲自带队来，这可怎么办？”孙乾说：“我看只好向曹丞相告急。”刘备当即修书一封，让简雍星夜赴许都找曹操求援。
简雍到许都见了曹操，递上刘备书信，说了徐州的情况。曹操聚众谋士商议说：“咱们必须去救，不能让刘备失败，只怕刘表、张绣会见机而动。”荀攸说：“他们二人不足为虑，倒是吕布结连袁术纵横淮泗，终究是心腹大患，”郭嘉说：“吕布出尔反尔，人心必然不齐，应该迅速打击，时间长了让他稳住形势就难办了。”曹操于是决心起兵，命夏侯惇、夏侯渊、吕虔、李典领兵五万为先行，自己统军五万随后跟进，一共十万大军，杀奔徐州。
临近徐州，早有探马飞报，说吕布已经攻陷小沛，令高顺、张辽把守，刘备败退到小沛西面五十里外，现在吕布令侯成、郝萌为先锋，引军前来迎敌。
夏侯惇在徐州城三十里处与侯成、郝萌相遇，一场大战展开，战况相当激烈。战斗中，夏侯惇左目中了一流箭，疼得大叫一声，急忙用手拔箭，把眼珠子都拨出来了，夏侯惇大呼曰：“父精母血，不可弃也！”将自己的眼珠子放入口中，一口吞入肚内，用布包了包，不顾血流满面，上马挺枪大喊：“杀呀。”两方军兵无不骇然，曹军上下奋勇当先。此时，刘备率领关、张、赵也从小沛杀出，与曹军一起夹攻，侯成、郝萌大败，退入徐州。
吕布见曹军来势凶猛，召集文武商量办法。陈珪、陈登父子提出联络莒城臧霸。这个臧霸，黄巾起事时，从属陶谦拜为骑都尉，后来与孙观、吴敦、尹礼等聚合军众，屯于开阳一带，自成一方霸主。建安二年臧霸到莒县袭击琅邪国相萧建，攻陷莒县城，得到萧建的辎重，臧霸欲送吕布一部分作为晋见礼取得联合，但还没有送到吕布就着急亲自前去索取，高顺劝吕布说：“将军威名远扬，远近畏惧，想要什么会要不到，何必自己去索取财物，万一不成岂不损害威名吗？“吕布不听，到莒城后，臧霸等不知吕布的来意，坚守城池抵御吕布，导致吕布空手而归。后来经过联络，才消除误会，达成布联合。
张辽也提出一个建议，当今诸侯里，和吕布关系最好的就是河内张扬了，可以派人求救于他。吕布认为离得太远，够不着，但是张辽力劝，吕布死马当活马医，向张扬派去了使者。
陈登又建议吕布说：“徐州四面受敌，操必力攻，我当先思退步：可将钱粮移于下邳，倘徐州被围，下邳有粮可救，而且还和小沛与徐州形成三角之势，互相声援。”吕布夸赞说：“元龙之言甚善。吾当并妻小移去。”遂令宋宪、魏续保护妻小与钱粮移屯下邳，一面派陈宫前往联络臧霸。陈宫去了多时没有消息，吕布又拍陈登前往，临行前陈珪对陈登说：“昔曹公曾言东方事尽付与你，今吕布穷途末路，可以想办法搞他了。”陈登说：“外面的事儿自为之，您应该在城里联络势力，等吕布出战不利时伺机联络刘备占据城池，关闭城门不让他进入。我在外自有脱身之计。”
陈登到达莒城，陈宫、臧霸等接着他，陈登对陈宫说：“温侯深怪公等拖延不进，要来责罚”。陈宫说：“曹操侦知我们联络臧霸，他亲自带领后队人马前来拦击，我们奋力而前进不得。你应该协助主公严防城池。”陈登唯唯称是，辞别陈宫，飞马来见吕布说明情况，并故意对吕布说：“还有孙观等人提出想投曹操，故而臧霸前进困难，您可亲自带兵前去接应处理。”吕布说：“不是让你去站事情就坏了。”便叫陈登飞骑先回陈宫那里，估摸了时辰约定举火为号，夹攻曹军。
陈登飞报曹操，也约定举火为号发动进攻。到了陈宫、臧霸那里，陈登不告诉他们吕布前来接应并举火为号的事情，等到和吕布约定的时间差不多了，陈登径直放起火来，吕布见火光乘黑杀至，黑夜中陈宫、臧霸听得杀声阵阵，以为曹军到了，就和吕布军在黑暗里自相掩杀起来。曹操望见号火，一齐杀到，乘势攻击。臧霸等人四散逃避而去，吕布、陈宫直杀到天明，方知中计，急忙会合一起收拾残兵败将返回徐州，等到了城门边叫门时，城上乱箭射下，只见糜竺在敌楼上大喊：“吕布，我们已经占领徐州了。”吕布大惊失色，问：“陈珪在哪里？”糜竺说：“早被我们杀掉了。”吕布回头又问陈宫：“陈登呢？”陈宫说：“这显然是预谋，陈登恐怕早跑了。”吕布令遍寻军中，果然找不到陈登，陈宫建议赶紧先撤到小沛。吕布与陈宫行至半路，迎面碰见高顺、张辽，吕布问怎么回事，二人回答说：“陈登来报，说主公被围，令某等急来救解。”陈宫说：“又中奸计了。”合军急奔小沛，只见小沛城上都是曹军的旗号。原来陈登已带领曹洪袭取了小沛。吕布在于城下大骂陈登，陈登在城上指着吕布骂道：“我乃汉臣，怎么能帮助你这个助袁术的反贼。”吕布正要指挥攻城，忽听背后喊声大起，刘备带领关、张、赵杀到了，吕布料定难敌，与陈宫等径奔下邳而去。
