马超与董卓对峙良久，董卓据城而守，坚守不战，拖了半月，马超军粮草将尽。马超每日领兵到城下搦战，却不见兵出城，愤恨不已，却无计可施。这一日，马超正与众将商议对策，突然有探马来报，说武功新平两城都反了。城中军士哗变，杀了马超留下的守将，重归了董卓。
原来马超之兵自西凉一路而来，劫掠甚多，军纪甚坏，各地士族百姓深受其苦。这是因为马超军中不止有西凉兵，还有羌兵。羌地蛮荒，其众不服教化，不事农耕，以掳掠为生。武功、新平两城守将俱是羌将，在城中大加掳掠，无恶不作，致激起民变。而两城守军之中本就有董军降卒，趁势便反，聚众杀了羌将，关闭城门，重新归于朝廷。马超闻报大怒，召来羌人大将车铁文深责。这车铁文是羌地名将，奉羌王之命领军助马超，乃为劫掠汉人财富，如今被马超斥责，怀恨在心，趁夜领羌兵离营，便欲绕过咸阳径往长安，等马超得报，羌兵已去了半日。马岱进言道：“羌兵已去，我军兵力处在劣势，身后又有武功、新平二城守军，威胁粮道，随军粮草只能支持五日，不如趁董卓未及反应，赶紧退兵回西凉。”
马超长叹道：“这数年以来，为报父仇，我已引军与董卓大小十余战，然而每战皆不能胜，徒耗西凉军力。不知有生之年，还是否有机会得报大仇，以告先父在天之灵！”说罢，泪洒当场。众将闻言亦哭。马超遂命众军打点形状，纵火焚烧营帐，而后引军退走。
董卓一连几日未见城外马超动静，命人探查，方知马超已经退军。他即派军追赶，收服失地。方才安排下去，突然有探马来报说长安郊外突然出现一支兵马，董卓大惊，以为马超兵行险招，越过咸阳去打长安，急忙提军出城，回救长安。大军走到半路，才又得报说，长安郊外之兵人数不多，且全是羌人，应当只是马超一部。董卓忙令张辽领军进剿。张辽领命，率精骑三千星夜缀上羌兵，大败之，阵斩车铁文，杀散部众。羌兵败兵四散逃入山林之内，不知所踪。
此番羌兵潜入长安郊外，威胁天子安危，长安城内人心惶惶。朝中言官纷纷上疏，求天子下诏出兵速平西凉之乱。天子接了奏疏，不敢擅专，先遣内侍密问于董卓。董卓乃上疏自请领兵，西征马超。天子大喜，准其所奏，命有司择良辰吉日，誓师出征。赐董卓天子剑，假节钺，代天征伐。天子领群臣出城送三十里。
董卓大军尚在路上，遣使宣喻西凉诸郡县，言说此次征伐乃奉天子之诏，各处归降者既往不咎，又遣使去见羌王，以金帛贿之，晓以利害，断马超外援。西凉周围郡县纷纷望风而降。马超与众将坐困愁城，眼见四方皆叛，董卓大军步步逼近，却无计可施，只得命众军谨守城池而已。
这一日，军士们正在城上，只见远处突然有一骑绝尘而来，至于城下。众军忙举弓箭戒备。守将于城头上探出身去，大声诘问来人来历。
城下那人驻马于城口，亦大声回道：“烦请报与马超将军知，益州别驾张松，奉我主益州牧刘璋之命，来助马将军脱于水火，得报大仇。”
曹操与袁绍相持官渡，袁绍虽兵力占优，却从郭图所言，坚守不出，等曹军粮尽。曹操命众将百般挑战，袁军仍无一人出战。不知不觉，已经过了十日，曹操营中粮草又去了一小半。曹操语于郭嘉道：“袁绍龟缩于营中不出，我虽欲进兵，却无得胜把握，如今粮草消耗过半，该如何是好？”
郭嘉说道：“袁绍坚守不出，定然是知晓我军粮草不足，知道只需等我军粮尽则必胜无疑。故普通手段怕是无法诱其出战，需示敌以弱，令袁绍觉得纵然出击亦必定能胜，他方有可能出营。”
曹操问道：“如何示弱？”
郭嘉道：“主公可先下战书到袁绍处，讥讽他胆小如鼠，坐拥二十万大军而不敢战。袁绍性情急躁峭直，见书必定大怒，定欲出兵与主公决一雌雄。或能为左右谏阻，然心气已浮躁不已。而后主公可以四处散布消息，便说主公料定袁绍绝不敢战，故将引军东还，只要留一两千人马守在官渡，袁绍就绝不敢妄动。此言传到袁绍耳中，他必定更怒。到时主公明面上大张旗鼓撤走大军，暗中却伏下精兵在侧，等袁绍来追，即可一战而定。”
曹操大喜，依计而行。他修书一封，书中极尽讥讽之能事，令人送到袁绍营中。袁绍见书勃然大怒，当即下令斩了来下书的使者，然后披挂上马，欲领兵出营，却被左右谏止，皆道：“这是曹操诱主公出战之诡计，主公千万不可上当。”袁绍虽怒气未消，闻谏只得强行压下，罢兵回营。第二日，营中流言四起，有传袁绍被曹操痛骂一通，却毫无动静，无一丝气概；亦有传曹操放言，延津一败已把袁绍吓破了胆，他虽然坐拥二十万大军，却不敢一战，只敢固守，曹操只需要留一千兵马在官渡，就能吓得袁绍不敢妄动。
袁绍闻言更怒，夜里难以入眠，提剑四处巡视，见军士三三两两聚在一起，窃窃私语，脸上俱有失意之色。袁绍心知若再不战，则军心不稳，战意全失，翌日一早便升帐聚将，计议出兵。众将方至，营外有细作来报，说清晨之时去查探曹军营地，却发现曹营已空，曹军不知所踪，只有官渡之左仍有一支曹军，兵马不满三千。袁绍大怒道：“曹阿瞒欺我太甚！”遂命麴义点兵一万即刻追击曹军，自引大军随后出发。郭图忙谏道：“这恐怕是曹操一计，欲诱主公出战。主公万不可上当，只需坚守，待曹军粮尽则不战自溃。”袁绍怒道：“曹操已经班师，如何还会缺粮？若此时我仍不出战，白白放曹军走，则将受天下人嗤笑。我意已决，不必再劝。”
郭图见实在劝不住，只得说道：“主公若追，亦当小心伏兵。可留一支兵马防守大营，以为接应。”袁绍从其言，遂留下张郃领兵两万留守大营，将郭图亦留在营中。而后命麴义即刻出发，自己亲提大军跟上。
麴义领一万精骑先行，一路追赶，不过半日时间，便已追上曹军后军。他望见远处曹军旌旗，催促众军速行，而曹军见追兵至，丢下甲仗旗帜向后便走。麴义一路急追，不觉追进一处山谷之中。他见两侧山上林木茂盛，最适伏兵，心生警兆，连忙勒兵后退，只见两侧山上竖起无数旗帜，大股曹军涌出，杀声震天。麴义大败，引残兵夺路而逃。
此时袁绍自引中军在后，他急于与曹操一战，一直催促众军疾行，不知不觉间将全军拉作一字长蛇之状。正行间，突然得报，不知从何处杀出一支曹军，正袭击袁军中段。袁绍闻报急回军去救，突然前方又有一支曹军杀出，当先一将黑面无须，口中大喝“生擒袁绍”。高览急出马拦住来将，厮杀到一起。袁绍被众将护着朝后退，突然又闻报说后军亦遭曹军偷袭。此时仿佛处处都有曹军，根本不知人数多少，袁军被分割为数段，各自为战。众将保着袁绍且战且退，朝大营方向退去，眼看大营将至，突然又有一支兵马杀出，拦住去路。
