建安十八年秋，魏军借道南征汉中，终于引发了关陇诸雄的起兵叛乱，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋等十部关西诸侯纷纷起兵造反，他们联手抗击魏军，起兵十万大军，进攻长安钟繇军队。
大汉丞相，魏公曹操奏请天子，将卫尉马腾等马氏百余人斩首示众，随即曹操受命为征西大将军，全权负责平叛事宜。
曹操领命之后，随即以魏国国君的名义下达一系列的军令，命大将军曹仁率两万大军赶往潼关，阻截叛军东进，又命前将军夏侯渊所部在蒲板筑城，再令并州各部征发民夫十万运送粮草辎重前往河东。
一道道军令传出，四方云动，曹操亲往祭祀魏室宗庙，从邺城誓师，亲率十余万大军浩浩荡荡地向关中杀去。
在关中和陇右的势力中，曹操实际上只完全控制了辅地区，也就是京兆郡、扶风郡和冯翊郡，而辅以外的关陇地区则复杂得多。
朝廷控制着一些主要城池，而小县城以及广大乡里，却是属于马超、韩遂以及诸多军阀和胡人的地盘，这种群雄割据的局面一直向西延伸到河湟地区和河西走廊。
潼关以西十里外的魏军大营中军大帐之中，正进行着一场军议，只有少数文武重臣参加，天气转冷，大帐之中点着火盆，君臣皆围坐在一起，不过并非所有人皆如曹操一样乐观，丞相府长史徐宣就显得很郁闷，“两军对峙数月，眼看严冬将至，如此拖延下去，唯恐江南有变，有北犯之忧，魏公还须早作筹谋才是。”
曹操一副不疾不徐的模样，转首问随军的两个儿子曹植与曹彰道：“子文、子建，以你等之见，此番平贼有何良策？”
“何须多言？兵来将挡水来土掩！”曹彰腾地站了起来，差点儿将炭盆碰翻，“此等乌合之众有何惧之？两军交锋勇者胜，孩儿愿提虎豹骑一部为先锋，至叛军阵前讨战！”
曹操连连摇头：“孺子，不习儒圣之道，而好乘马击剑争强好勇，此一匹夫之勇，何足道哉？”
曹彰听父亲贬低自己，有意辩驳却被三弟曹植拦住，轻轻拉他坐下：“二哥，杀敌一千自损八百，强攻硬取非善战之法，敌众我寡，当临机制宜，智取为上，若能不战而屈人之兵，则为上策也。”
曹操眼前一亮：“哦？依子健之见，有何高见？”
曹植笑道：“上策伐交，中策伐谋，下策伐兵，不妨遣一能言善辩之士，晓以大义，动之以理，设法解其干戈，但求不战而屈人之兵。”
曹操的心情犹如被冷水浇得一个透心凉，他此番让曹植随军便有历练之意，然而如今曹植兵法倒是显得多了几分书生之气，让他心中蒙上一层隐忧。
关西诸侯兵强马壮，桀骜不驯，不服朝廷调遣，互相攻伐多年未有停歇，皆乃百战骁勇，谋反者皆乃野心勃勃之辈，诸如马超之辈就连父子人伦大礼皆置之不顾，岂会听信敌军使臣说长论断？
曹操无力地摆摆手道：“你等且退下吧！”
“诺！”群臣拱手应诺，从大帐之中鱼贯而出。
曹操感受到头风又犯了，无力地揉了揉太阳穴，事实上曹操并未曾如想象中那般乐观，局势要比预料中的还要复杂，适才在群臣面前故作轻松，亦不过为免军心浮动。
关西诸侯联军先发制人，集结大军，一路向东进攻，势如破竹，除了坚守长安的钟繇所部，短短半个月内，西凉军横扫关中，将夏侯渊所部逼退至河东一线。
九月中旬，关西西凉军抵达潼关，与此同时，大将军曹仁率领两万大军在潼关据守，防御西凉军继续东进，而夏侯渊所部则退往蒲板坚守，与曹仁所部形成掎角之势。
时不我待，曹操想起了中军师荀攸，这位昔日算无遗策的谋主，魏国的新晋尚书令病倒了，如今已有五十八高龄的他经受不住戎马之苦的舟车劳顿，再加上关中气候严寒，他身子骨熬不住，正在一间独立的大帐中休养。
魏国初立，百废俱兴，由中军师荀攸，前军师钟繇，左军师凉茂与右军师毛玠组成的军师幕僚顺利过渡成魏国尚书台，荀攸为尚书令，凉茂为尚书仆射，毛玠为吏部尚书，钟繇为大理寺丞，组成了魏国新的朝廷中枢。
曹操对荀攸向来倚重，此番西征兼领中军师一职，随军出征，而凉茂与毛玠则辅佐五官中郎将曹丕镇守邺城，至于钟繇此前任司隶校尉长达十余年，督镇关中三辅之事，须臾间难以脱身，只好遥领大理寺丞一职。
许褚虎虎生风地掀开大帐，冷风卷入账内，却飘散出一股浓郁的草药味，曹操信步入内，解开身上的大氅交给许褚，便匆匆趋身于榻前，看着形容枯槁的荀攸，心中一酸，轻轻地唤道：“公达，身子骨可好些否？”
荀攸缓缓地睁开双眼，无力地告罪道：“魏公亲至，微臣未曾远迎，罪该万死！”言讫欲挣扎着起身。
曹操连忙按住他的肩膀，将褥子的边角轻轻地一捻，宽慰道：“孤不请自来，公何罪之有？且速速躺下，安心养病为上。”
荀攸缓靠枕头躺着，舔了舔干裂的嘴唇，嘶哑着喉咙道：“魏公勿忧，老臣只是略感风寒，将养些时日，便无大碍，反观魏公行色匆匆，面有忧色，恐有忧难，不如细细道来，老臣亦好略尽绵薄之力。”
曹操本不忍打扰其休息，奈何眼下军情紧急，便将眼下两军战事对峙皆向荀攸据实以告。
荀攸本在病中，听得颇为吃力，闻之后静心沉吟一番后，徐徐道：“今成宜所部六千兵马已至潼关，叛军兵势强于我军，兵法有云，夫地行者，兵之助力也，料敌制胜，计险易远近，上将之道也，此战不可强攻，当行声东击西之计，攻其不备。”
兴许有些多言，言讫荀攸剧烈咳嗽起来，曹操连忙拍着他的背顺气，“公达，定要保住身体，孤往后还须仰仗于你。”
荀攸缓了口气道：“多谢魏公美意！”
“今我大军至此，士气大振，而贼不复别取蒲阪，足见其皆无谋之辈也，魏公可令一部伐木为舟，佯渡渭水，麻痹敌军，另遣一将率精兵渡蒲坂津，出其不意突袭敌营，贼可擒也。”
“善！”曹操脸色露出释然之情，道，
黄河自北向南，渭水由西向东，两川恰会于潼关之北，天然形成了一个“丁”字形河口。
今两军对峙于潼关左右，皆在渭水以南。此处地形狭窄道路险要，若不破敌，则无战略回旋的空间，反之关西西凉军若不能速破魏军，亦不能向东进取弘农之地，故而眼下两军僵持不动。
荀攸之计便是分兵北渡渭水，再从黄河蒲坂津西渡，绕过了潼关直趋敌后，化被动为主动，可前后夹击，相机而破之。
曹操得到荀攸的授计，满意而归。
当天晚上，直到戌末亥初天已大黑，得到密令的张郃才传令启程，锣鼓军帐、辎重粮草、战马藩篱尽数收好，船只早已备好，遂督率所部北越关山，先渡渭水。
自从赤壁大战过后，刘琚麾下赤炎军陈兵北上，魏军宿将五子良将诸如于禁，乐禁皆死于赤炎军之手，张辽李典镇守合肥，徐晃留守许都，居中策应于东西战线。
曹操不得已启用张郃，再加上张郃在并州之战中，与梁习并肩作战，击退鲜卑大军，保住了并州，才重新获得了曹操的信任。
这点张郃亦是心知肚明，他本降将，乃袁氏旧将，虽在官渡之战中临阵倒戈，受到了重赏，拜偏将军，封都亭侯，官爵皆在曹氏宗亲子弟之上，只是有名无实，然张郃深知自己并非曹操旧臣，曹操处于稳定人心上的考虑，才会对自己礼敬有加，在世人面前展现自己的爱才之心，而今曹营诸将中，能够独领一军者寥寥无几，曹氏宗室子弟诸如曹真，曹休之辈尚未成长起来，如此便有了自己建功立业的良机。
张郃本就有名将之姿，智勇双全，果然不负曹操所望，率领五千兵马顺利渡过渭水，并立下大寨，用计击败了在渭北巡哨的西凉军梁兴所部五百余骑。
西凉军联军大营
马超所部斥候意外探查到敌情，潼关外的曹军正在北渡渭水，这个消息使得马超大惊失色，急忙前往韩遂中军大帐议事。
此时韩遂正在帐中与心腹议事，一阵喧哗之声将他惊动了。
“帐外何人喧哗？速遣人探明。”韩遂眉头紧皱，不满道，
“启禀主公，乃马将军前来，言及有要事相商。”
帐外亲兵话音刚落，只见马超全身披挂，执剑闯入大帐之中，嚷嚷道：“本将与韩公亲如父子，何须通报？闪开！”
韩遂心中微微有些不悦，未经自己同意，便硬闯大帐，虽口口声声称使其为父，不过马超身上流淌着一半的羌人血统，性如烈火，自视甚高，不拘礼节，擅闯中军大帐，无异于视自己于无物。
不过韩遂乃心思深沉之辈，不悦之色转瞬即逝，挥退手下心腹，方才尴尬地一笑道：“孟起行色匆匆，却不知前来所为何事？”
马超朗声道：“叔父，大事不好，适才军中斥候来报，曹贼北渡渭水。”
韩遂亦大吃一惊，连忙信步踱至屏风前，看着上面的关中舆图，二指往舆图上蒲板一点，脸色一变，道：“不好，魏军意欲从蒲板渡河入关中。”
“可恶，曹贼奸诈！”马超咬牙切齿道，“竟然故作疑兵，佯渡渭水欺瞒我等，非将其碎尸万段方泄我心头之恨！”
韩遂忧心忡忡道：“魏军渡河北上，必已取蒲津关，方才移师潼关，而今韩某担心成宜有失，欲率本部北上支援，阻击魏军，孟起以为如何？”
韩遂的话中有怨怒之意，当初西凉军联军东进之时，势如破竹，可谓形势大好，然在长安问题上，双方产生了严重的分歧，韩遂力主攻下长安钟繇所部，巩固对关中的占领，以免腹背之患。
然而马超报仇心切，一心要与魏军主力决战，生擒曹操，为父报仇，出于大局考虑，韩遂无奈听从了他的意见，放弃了对长安的进攻。
而马超性子粗狂，对这样细微的态度变化未曾有丝毫察觉，轻蔑一笑，点点头道：“叔父可放心自去，待本将军击溃曹贼，再北上与叔父回合，将魏军彻底赶出关中，往后关中便是我西凉军天下！”
“好，好男儿当如此，孟起乃我西凉天威将军，羌人皆闻风丧胆，今日便让魏军见识一下孟起神威，来人，为我侄敬酒践行。”韩遂捋须大笑，忙命亲兵呈上美酒，
少时，亲兵呈上来自江南出产的烈酒，此酒本为赤炎军军中救治刀伤消毒所用，到了北方苦寒之地，便成了御寒暖身的好酒，韩遂接过酒爵，爵中热气腾腾，“此等温酒正可御寒，孟起饮下此酒，正好痛快厮杀一番！”
马超豪气顿生，举爵将酒一饮而尽，道：“好酒！叔父且静待某斩杀曹贼，凯旋而归，往后关西尽为我等所用，东出并争中原亦未可知。”言讫一把甩过大氅，龙行虎步间欲扶剑径直而出。
“禀主公，营外有来人自称江南楚侯使臣在外求见！”
韩遂眼中闪过一丝惊疑之色，忙唤住马超道：“孟起且慢，今江南楚侯使臣前来，必有要事，不妨我等先见上一面，再从长计议不迟。”
马超倒是没有反对，缓缓转首问道：“不知何人为使臣？”
亲兵回禀道：“霸府西曹掾主事赵咨。”
马超紧皱眉头，冷哼道：“无名之辈耳！”
韩遂却摇摇头道：“孟起，切不可小视天下英雄，传闻楚侯麾下能臣异士甚多，我等正好趁此见识一番。”
马超抱拳道：“一切便依叔父之意便是。”
