1940年8月初，新四军根据中原局和江北指挥部要求，开辟了淮宝抗日民主根据地，同时，为接应八路军南下苏中作战，新四军第五支队向三河以北进军，并很快突破反共顽固派韩德勤部在三河的放线。
新四军突破三河防线的消息，使得驻防在附近、伺机搞摩擦的曹德林很是震惊，他没有想到新四军战斗力如此迅猛，虽然两次被新四军击败，但是他始终心有不甘，一直盘算着怎么才能找回面子。“这次新四军主力虽然来势迅猛，但是只要我们坚守住，等待韩司令的援军，就可以重挫新四军。”曹德林在指挥部对着下面的人说到，“我们目前的兵力想要像钉子一样钉死在这会有难度，所以我希望可以利用这附近的小刀会，让他们和我们一起对付新四军，这样才会有更大的胜算。”
曹德林口中的小刀会就是淮宝地区成立于1935年左右的小刀会，最初的目的是为了抵抗土匪、国民党的苛捐杂税和反动军队的骚扰。为了取得小刀会的信任，曹德林亲自去见小刀会的严会长，并送了一箱银元。“严会长，这次我找你主要是为了对付那些个赤妖，你可能不知道，这赤妖头目是天杀星下界，一天要吃一个小孩的。”曹德林见到小刀会严会长之后胡乱说到。“有这样的事？”严会长也是头一次听说，半信半疑。“还不止这些呢，这些个赤妖信奉什么共产主义，来了之后可是要共产共妻的。”曹德林故意散播着谣言。“正是岂有此理，曹团长，既然这样，我们刀会一定竭尽全力帮你们消灭新四军。”严会长被曹德林欺骗后，一口答应帮助曹德林，曹德林心中暗喜。“好，严会长，那就一言为定，到时我在蒋坝等你们汇合。”
“营长，我希望这次我们连担任主攻任务，我一定要活捉曹德林。”在得知对面敌人是曹德林后，倪克林主动请缨，要求担任进攻主力。“克林，你的想法我知道，王红同志的牺牲确实是曹德林一手造成的。”营长朱绍清没有否定倪克明的要求，“现在八路军五纵队一团正在赶过来，预计很快就会对曹德林部形成合围，到时候我们对曹德林部前后夹击，他就插翅也难逃了。”
8月6日，严会长纠集小刀会1000多人，突然对新四军发动袭击。新四军战士对小刀会有所了解，知道他们都是穷苦出生，所以前突的三连连长倪克林让人进行政治喊话。小刀会的人人为新四军害怕，对喊话根本不予以理睬，继续向三连阵地冲了过来。倪克明命人向天鸣枪以示警告，可这帮人却以为自己刀枪不入，很快冲到了三连阵地，并砍伤了多名新四军战士。倪克明逼不得已命令战士们开枪还击，很快第一波冲上来的小刀会成员应声倒地，接着是第二波，不一会就有上百人伤亡。
曹德林一直在观察阵地前的变化，他看到小刀会是如此的不堪一击，气得捶胸顿足，还没等他回过神来，八路军五纵队一团突然对曹德林部发起攻击。曹德林命令一营、二营阻击八路军的攻击，三营及特务连等留在后方，以防新四军的攻击。他命令手下直接联系司令部，汇报说我部已经死死缠住共产党部队，希望附近友军火速增员，对敌包围实施歼灭。曹德林对自己这招中心开花的战略甚为得意。
倪克林见战斗已经打响，命令三连快速解决小刀会，很快，小刀会溃败了下来。等收拾完小刀会，倪克林接到了营部的命令，对曹德林部发起攻击。
曹德林腹背都受到攻击，渐渐有点支撑不下来，不停地向司令部寻求支援，可是他所谓的友军要不是隔岸观火，要不就是远水救不了近火。没过多久，在八路军和新四军的联合攻击下，曹德林部开始溃败，曹德林妄想着继续坚持等待援军。“团长，共军快打倒团部了，兄弟们实在顶不住了。”曹德林这才如梦方醒，赶快纠集身边的残兵败将，寻找战斗空隙突围。
这一仗，新四军和八路军全歼曹德林部，只有曹德林带着几个人逃脱。这一仗后，倪克林又随八团击退韩德勤三十三师的围攻，并在双沟一带追歼国民党守军。新四军和八路军此次先后对国民党顽固派作战半个月，韩德勤部主力三十三师两个团被歼灭，其余逃至运河以东，新四军和八路军取得了这次反顽斗争的胜利。
